Szczegółowy opis spółek zależnych i stowarzyszonych znajduje odzwierciedlenie w art. 6 ustawy o spółkach akcyjnych. Artykuł opiera się na zasadach określonych w art. 105 i 106 Kodeksu cywilnego obowiązujących na terytorium Federacji Rosyjskiej. Opisuje normy Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące podmiotów zależnych, zależnych, które mają dziś prawa osób prawnych.
Przepisy ogólne
W Rosji istnieją spółki zależne i stowarzyszone. Powstają one na podstawie ustawy o spółkach akcyjnych, a także innych ustaw na poziomie federalnym, podczas gdy spółki spoza Federacji Rosyjskiej tworzone są zgodnie z ustawodawstwem odpowiednich państw, chyba że inne przepisy są przewidziane w traktacie międzynarodowym Federacji Rosyjskiej (szczegółowy opis sytuacji znajduje się w art. 6 ust. 1 ustawy o AO).
W przeciwieństwie do przedstawicielstw i oddziałów, które są uważane za jednostki strukturalne spółki akcyjnej, która je utworzyła, spółki zależne i spółki zależne typu gospodarczego są niezależnymi strukturami. Są w pełni uprawnieni do praw osoby prawnej (JL), mimo że są w pewnym stopniu zależni od głównej firmy w planie zarządzania.
Pojęcie spółki zależnej i zależnej
Współczesne prawo cywilne obejmuje zasady rządzące stosunkami między legalnymi, a nie tylko nierównymi ekonomicznie, podmiotami prawa, opartymi na zależności ekonomicznej i kontroli zarządzania. Każda firma typu gospodarczego może zostać uznana za strukturę zależną lub zależną. Może to być AO, LLC lub ODO. Charakterystyczną cechą takich struktur jest to, że społeczeństwo macierzyste (innymi słowy główne) społeczeństwo nie tylko wpływa na podejmowanie niektórych decyzji, ale także odpowiada za długi spółek zależnych. Struktura gospodarcza może zostać uznana przez jednostkę zależną, jeżeli:
- W kapitale zakładowym udział spółki dominującej lub spółki uznaje się za dominujący.
- Istnieje porozumienie między jednostką dominującą a jednostką zależną.
- Związek partnerski lub towarzystwo macierzyńskie może decydować o decyzjach podejmowanych przez spółkę zależną.
Konsekwencje uznania spółki za spółkę zależną
Należy zauważyć, że uznanie spółki zależnej i zależnej jako takiej implikuje pewne konsekwencje dla spółki dominującej. Faktem jest, że staje się odpowiedzialny za długi wobec wierzycieli związane z działaniem lub bezczynnością spółek zależnych.
W związku z tym w procesie zawierania transakcji przy wspominaniu o spółce dominującej lub spółce osobowej istotny jest początek wspólnej odpowiedzialności zarówno głównych, jak i zależnych struktur.
W przypadku niewypłacalności ekonomicznej spółki zależnej z winy głównej to ta ostatnia jest odpowiedzialna za długi spółki zależnej i zależnej spółki zależnej. Innymi słowy, tylko w przypadku braku kompleksów nieruchomościowych spółki zależnej na pokrycie zobowiązań dłużnych. W takim przypadku jednostka zależna nie jest w żadnym wypadku odpowiedzialna za zobowiązania dłużne głównej struktury.
Jeżeli spółka zależna ponosi straty, za które winna jest główna firma, wówczas ma pełne prawo do żądania odszkodowania, pod warunkiem udowodnienia winy głównej firmy.
Partnerzy
Tak więc, jak się okazało, główne, zależne i zależne firmy to dwie różne rzeczy. W spółce zależnej konieczne jest zrozumienie struktury w kapitale zakładowym, w której inna spółka ma ponad 20% udziału (akcje z prawem głosu lub akcje).Często społeczeństwa typu zależnego wzajemnie uczestniczą w swoich stolicach. Takie relacje nie oznaczają dodatkowej ani wspólnej odpowiedzialności za zobowiązania dłużne.
Informacje o współpracy, w taki czy inny sposób, muszą być rejestrowane w sposób określony przez obowiązujące prawo. Jest to konieczne zarówno dla zainteresowanych uczestników obrotu gospodarczego, jak i organów kontroli państwa, które są odpowiedzialne za ustalenie granic tego udziału, aby zapobiec monopolizmowi w kraju.
Status prawny spółek zależnych i stowarzyszonych
Instytucje typu zależnego i zależnego na terytorium Rosji mogą być tworzone zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej, ustawą „O spółkach akcyjnych” i innymi przepisami prawa federalnego (na przykład jest to ustawa federalna z dnia 8 lutego 1998 r. „O LLC” lub ustawa federalna z dnia 9 lipca 1999 r. O inwestycjach zagranicznych) w Federacji Rosyjskiej ”). Prawo spółki akcyjnej do otwierania struktur gospodarczych typu zależnego oznacza, że spółka ta może być uczestnikiem z dominującym udziałem głosów w instytucji zarządzającej LLC, JSC lub ODO.
Wymagania
Zarządzanie spółkami zależnymi i stowarzyszonymi jest kwestią o dużej skali. Obecność podległych spółek w strukturze pociąga za sobą szczególne wymagania w zakresie rachunkowości, ponieważ odzwierciedlenie drugiej spółki w sprawozdawczości staje się istotne. W podobnej sytuacji, poza sprawozdaniami księgowymi, tj. Sprawozdaniami głównych i zależnych (zależnych) struktur, tworzone są skonsolidowane (skonsolidowane) sprawozdania, w tym wskaźniki sprawozdawcze spółek zależnych zlokalizowanych nie tylko w Rosji, ale także za granicą.
Raportowanie
Skonsolidowane sprawozdania są systemem wskaźników, które odzwierciedlają pozycję na dzień sprawozdawczy pod względem finansowym, a także wyniki za okres sprawozdawczy grupy powiązanych przedsiębiorstw. System ten został utworzony ściśle według Zaleceń metodologicznych dotyczących tworzenia i dostarczania skonsolidowanych dokumentów księgowych (informacje zostały opracowane na podstawie zarządzenia Ministerstwa Finansów Federacji Rosyjskiej z 30 grudnia 1996 r.). Niniejsze wytyczne są używane do generowania, a następnie dostarczania raportów księgowych, poczynając od sprawozdań finansowych za 1996 rok.
Wzajemne połączenia społeczeństw
W jaki sposób spółki zależne i zależne spółki akcyjne są powiązane z głównymi? W stosunku do struktury pomocniczej macierzyńska działa jako główna, aw stosunku do zależnych jako uczestnicząca lub dominująca, w zależności od czynników zewnętrznych.
Dlatego skonsolidowane raportowanie omówione w poprzednim rozdziale łączy raporty spółek zależnych i obejmuje informacje o jednostkach stowarzyszonych, które są niezależnymi podmiotami prawnymi zgodnie z obowiązującym prawem.
Należy zauważyć, że podrzędne struktury mają podobne podstawy wyglądu i charakteru prawnego. Następujące punkty wyróżniają cechy:
- Uczestnikiem (dominującym) w stosunku do struktury zależnej może być wyłącznie firma biznesowa (JSC, LLC lub ODO). Niemniej jednak główną relatywnie zależną może być nie tylko struktura gospodarcza, ale także spółka komandytowa lub spółka pełna.
- Powstanie spółki zależnej jest istotne tylko wtedy, gdy inna spółka typu biznesowego, na przykład spółka akcyjna lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyła ponad 20% kapitału zakładowego (przepis dotyczący publikacji danych dotyczących nabycia przez spółkę akcyjną ponad dwudziestu procent akcji z prawem głosu innej spółki akcyjnej zatwierdzony dekretem FCSM z 14 maja 1996 r.). Niemniej jednak w przypadku powstania spółki zależnej obecne przepisy nie przewidują pewnej kwoty dominującego udziału głównej spółki lub spółki osobowej w jej kapitale zakładowym.
Warto dodać, że dominująca struktura nigdy nie będzie miała praw, które główna spółka ma w stosunku do spółki zależnej. Dlatego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania dłużne spółki zależnej.