Formy reorganizacji osoby prawnej obejmują różne opcje transakcji dotyczących podziału i łączenia spółek. Takie transakcje mogą mieć miejsce wyłącznie między dwoma lub więcej osobami prawnymi. Firmy, które wybierają reorganizację często mają różne motywy.
Definicja
Reorganizacja to proces zakończenia istnienia podmiotów prawnych, w ramach którego obowiązki i prawa do spółki są przenoszone na inne podmioty prawne. Reorganizacja osób prawnych jest rejestrowana w momencie rejestracji nowo utworzonych osób prawnych. Formy reorganizacji osoby prawnej: połączenie, separacja, przystąpienie, absorpcja. Każda z form ma swoje własne niuanse i cechy.
Zjednoczenie
Reorganizacja przez połączenie oznacza połączenie dwóch lub więcej spółek w jedną, podczas gdy podmioty prawne łączące się w jedną nową spółkę przestają istnieć, a wszystkie ich prawa, a także obowiązki, zostają przeniesione na nowy przedmiot wynikający z reorganizacji.
W niektórych przypadkach procedura łączenia wymaga zgody specjalnego organu państwowego, na przykład w przypadku łączenia spółek, których łączna wartość aktywów przekracza 100 płacy minimalnej.
Rodzaje ofert
Fuzje można również podzielić na węższe odmiany:
- Fuzje związane z ekspansją geograficzną: połączenie firm, które wytwarzają produkty tego samego rodzaju, a jednocześnie działają w różnych regionach. Ta transakcja zapewnia przewagę konkurencyjną i dodatkowy popyt na całkowicie różnych rynkach geograficznych.
- Połączenie w celu rozszerzenia zakresu produktów jest stowarzyszeniem firm, które wytwarzają różne produkty, ale które mimo to mają podobne cechy. Takie transakcje pomagają rozszerzyć zakres produktów, a tym samym zwiększyć przewagę konkurencyjną wynikowej struktury.
- W rzeczywistości połączenie konglomeratów to stowarzyszenie firm z całkowicie niepowiązanych i niepowiązanych branż.
Dołączanie
Reorganizacja przez połączenie oznacza fakt, że osoba prawna połączonej spółki zostaje zlikwidowana. Wszelkie prawa, a także obowiązki likwidowanej spółki, zostają w całości przeniesione na istniejącą organizację. Podczas reorganizacji w drodze przystąpienia istniejący podmiot prawny w żaden sposób nie zmienia swojego statusu, wprowadza się jedynie zmiany w jego statucie. Najczęściej taka transakcja jest przeprowadzana między dużymi i małymi firmami.
Podczas rejestracji wykonywane są następujące czynności:
- rejestr zostaje wpisany do rejestru w związku z likwidacją osoby prawnej, która jest zarejestrowana w innej spółce;
- zmiany są rejestrowane w USRLE firmy, w której odbywa się połączenie;
- osobom prawnym wydawane są dokumenty ze zmianami tych danych;
- dokumenty są wydawane w sprawie likwidacji łączącej się osoby prawnej.
Zaznacz lub podziel
Reorganizacja w formie separacji oznacza, że część jest przydzielana od podmiotu prawnego, który jest następnie formowany w nowy podmiot prawny. Pierwotny podmiot prawny, od którego została przydzielona część, nadal istnieje w poprzednim systemie. Reorganizacja w formie separacji następuje w momencie zakończenia rejestracji nowego podmiotu prawnego.
Konwersja
Reorganizacja poprzez transformację to transakcja, w której osoba prawna zmienia formę prawną. W takim przypadku podmiot prawny jest najpierw formalnie likwidowany, a następnie tworzony jest nowy podmiot w innym formacie.Reorganizacja zostaje oficjalnie uznana za zakończoną z chwilą zarejestrowania przez organ państwowy nowo utworzonej osoby prawnej. Warto pamiętać, że nie zawsze zmianę modelu prawnego można uznać za formę reorganizacji: na przykład LLC, która staje się OJSC, nie jest uważana za taki przypadek.
Klasyfikacja oferty
Istnieją różne oznaki transakcji, jednak eksperci najczęściej identyfikują cztery największe grupy znaków klasyfikacyjnych:
- charakter integracji firmy;
- forma płatności i finansowanie transakcji;
- udział w transakcji 3 stron;
- stosunek wszystkich uczestników do transakcji.
Specjaliści identyfikują transakcje reorganizacji, które różnią się w zależności od charakteru procesów integracji:
- Horyzontalne fuzje i przejęcia to stowarzyszenie podmiotów prawnych reprezentowanych przez firmy z tej samej branży, które zajmują się produkcją podobnych lub wymiennych towarów, lub które prowadzą te same etapy produkcji. Przykłady fuzji horyzontalnych obejmują Exxon i Mobil (1999), SBC Communications i Ameritech (1998) oraz NationsBank and Bank America (1998).
- Transakcje konglomeratów fuzji i przejęć - stowarzyszenie firm reprezentujących różne branże bez obecności społeczności produkcyjnej. Innymi słowy, firma absorbująca kupuje firmy w branżach, które nie są ze sobą powiązane. Połączone firmy nie mają na celu ani jedności, ani technologii.
Motywy przeprowadzania transakcji
Motywy, a także sposoby reorganizacji przedsiębiorstwa, mogą być różne dla poszczególnych firm. Analizując i systematyzując światowe doświadczenia wyróżnia się następujące kluczowe motywy rynku fuzji i przejęć:
- Uzyskanie efektu synergicznego. Podstawowym powodem restrukturyzacji spółki jest chęć uzyskania, a jeśli to możliwe, wzmocnienia efektu synergicznego, innymi słowy, w celu osiągnięcia komplementarnej efektywności aktywów 2 lub więcej spółek, których łączny wynik znacznie przekracza sumę wyników poszczególnych kroków tych spółek.
- Zróżnicowanie produkcji lub innymi słowy zdolność firm do wykorzystywania nadmiernych zasobów. Procedura może pomóc ustabilizować przepływ dochodów, co jest korzystne dla wszystkich stron rynku: pracowników firmy, dostawców, konsumentów.
- Zasoby uzupełniające. Firmy z uzupełniającymi się zasobami po połączeniu będą miały wyższą wartość w porównaniu do sumy ich indywidualnych kosztów przed połączeniem, ponieważ po transakcji każda firma nabywa brakujący element i staje się tańszy niż w przypadku utworzenia niezależnego.
- Motyw monopolu. Połączenie, głównie o charakterze horyzontalnym, pozwala producentom radzić sobie z konkurencją cenową, jednak polityka antymonopolowa państwa ogranicza próby łączenia podmiotów prawnych, jeśli ujawnią się ich wyraźne intencje, polegające na dążeniu do podwyżki cen. Współczesna historia zna przypadki, w których konkurenci zostali przejęci przez firmę, a następnie zamknięci, ponieważ bardziej opłaca się je wykupić i wyeliminować konkurencję cenową, ponieważ spadek ceny poniżej granicy średnich kosztów zmiennych doprowadziłby do znacznych strat.
- Motywy podatkowe. Obecne przepisy podatkowe czasami zachęcają do transakcji M&A. Firmy mogą otrzymywać ulgi podatkowe, a czasem także ulgi podatkowe. Na przykład bardzo dochodowa firma, która istnieje pod presją wysokich obciążeń podatkowych, „jeździ konno”, nabywając firmę, dla której dostępne są ulgi podatkowe, a następnie zostaną one wykorzystane do utworzenia korporacji jako całości.
- Różnica w cenie rynkowej firmy. Czasami łatwiej jest kupić istniejącą firmę niż zacząć budować nową. Pozycja ta jest właściwa, gdy wycena rynkowa kompleksu nieruchomości spółki docelowej jest znacznie niższa niż koszt wymiany jej aktywów.
Sposoby reorganizacji
Zastosowanie jednej z form reorganizacji osoby prawnej może zostać wybrane przez spółki zarówno na zasadzie dobrowolności, jak i na zasadzie obowiązkowej. Jeśli wszystko jest ogólnie jasne w przypadku organizacji wolontariackiej, wówczas obowiązkowa reorganizacja może być spowodowana decyzją sądu, a także organów państwowych. Firma może również uniknąć likwidacji, jeśli skorzysta z reorganizacji.
Niezależnie od tego, jaką formę reorganizacji podmioty prawne przeprowadzają transakcję, uznaje się ją za zakończoną w momencie rejestracji nowego podmiotu prawnego lub zmiany dokumentów. Warto również wspomnieć o pewnych ograniczeniach. Transakcje dotyczące reorganizacji spółki mogą być przeprowadzane wyłącznie między osobami prawnymi. Forma reorganizacji LLC w IP nie jest możliwa, ponieważ ta ostatnia jest uważana za osobę fizyczną.