Od 2014 r. Ustawodawstwo cywilne Federacji Rosyjskiej dzieli przedsiębiorstwa komercyjne i niekomercyjne na korporacyjne i jednolite. W tym artykule opiszemy, co dotyczy jednolitych podmiotów prawnych. Czym różnią się od nich korporacje? O tym dalej.
Różnica między osobami prawnymi a jednostkowymi
Korporacja jest rozumiana jako zbiór osób, których cel zjednoczenia można uznać za osiągnięcie wspólnych celów, wspólne działania. W tym przypadku stowarzyszenie osób stanowi niezależny podmiot stosunków prawnych - podmiot prawny.
W praktyce prawnej z czasem opracowano ogólne pojęcie na temat rodzajów i osobowości prawnej osoby prawnej.
Koncepcja wyznaczania korporacyjnej osoby prawnej jest znana w systemach legislacyjnych wszystkich krajów rozwiniętych.
Podział ten pomaga rozwiązać w sposób ogólny nie tylko strukturę zarządzania i kompetencje organów korporacyjnej organizacji komercyjnej i non-profit, ale także szereg wewnętrznych relacji, które wywołują kontrowersje w praktyce prawnej (na przykład, kwestionowanie decyzji zgromadzeń lub innych organów kolegialnych, warunki determinujące wycofanie się uczestnicy itp.).
Jednostkowe podmioty prawne obejmują przedsiębiorstwa komercyjne, które nie są właścicielami przypisanej im nieruchomości. Korporacje zostały wyróżnione jako specjalne formy tworzenia osób prawnych, co przyczyniło się do ujednolicenia w Kodeksie cywilnym ogólnych zasad dotyczących statusu samych przedsiębiorstw i ich uczestników. Muszę powiedzieć, że w prawie cywilnym nie ma podobnych ogólnych zasad dotyczących jednolitych przedsiębiorstw. W rosyjskim prawie cywilnym zidentyfikowano nowe kryterium klasyfikacji dla podziału przedsiębiorstw, oparte na członkostwie uczestników i organizacji unitarnych. Korporacyjne organizacje prawne to przedsiębiorstwa oparte na członkostwie uczestników.
Z uczestników korporacji powstaje główny organ kierowniczy osoby prawnej - walne zgromadzenie. Udział w korporacji daje jej uczestnikom odpowiednie prawa członkostwa i obowiązki dotyczące utworzonej osoby prawnej. W formie przedsiębiorstwa korporacyjnego można tworzyć przedsiębiorstwa zarówno o charakterze komercyjnym, jak i niekomercyjnym. Korporacje obejmują wszystkie komercyjne podmioty prawne, z wyjątkiem tylko jednolitych przedsiębiorstw.
Jednostkowe podmioty prawne to osoby prawne, których założyciele nie stają się ich uczestnikami i nie nabywają w nich praw członkowskich.
Rodzaje korporacji
Ponadto niektóre organizacje non-profit mogą być również przypisane do tego typu:
- spółdzielnie konsumenckie;
- organizacje publiczne;
- stowarzyszenia (związki);
- spółki osobowe właścicieli nieruchomości;
- Firmy kozackie wpisane do odpowiedniego rejestru państwowego;
- społeczności tubylcze.
Na tej podstawie błędne przekonanie, że spółdzielnia konsumencka należy do jednolitych podmiotów prawnych, nie może być prawdziwe. W odniesieniu do wszystkich organizacji korporacyjnych, w tym organizacji non-profit, ustanawia się jednolite prawa dla ich uczestników i te same zasady zarządzania.Jeśli założyciele osoby prawnej nie zostaną członkami, przedsiębiorstwo to należy do jednolitych osób prawnych. Własność nieruchomości zabezpieczonych przez właściciela nie przechodzi na jednoosobowe przedsiębiorstwo. Przypisana mu własność jest uważana za niepodzielną. Nie może być dystrybuowany przez depozyty lub akcje, nawet między pracownikami organizacji. Jednostkowe przedsiębiorstwa typu państwowego i komunalnego zgodnie z listą należą do kategorii takich organizacji.
Rodzaje jednolitych instytucji
Jednostkowe podmioty prawne obejmują różne typy:
- fundusze publiczne, charytatywne i inne;
- instytucje państwowe (w tym państwowe akademie nauk), miejskie i prywatne (w tym publiczne);
- autonomiczne organizacje non-profit;
- organizacje religijne;
- spółki prawa publicznego.
Jednostkowe podmioty prawne
Jak już wspomniano powyżej, organizacje, których własności nie można podzielić na części, należą do jednolitych podmiotów prawnych. Lista takich instytucji, powtarzamy, może być prezentowana przez przedsiębiorstwa państwowe i komunalne, różne fundacje, autonomiczne organizacje non-profit, organizacje religijne, a także spółki prawa publicznego. Brakuje im czegoś takiego jak „członkostwo”.
Czy transformacja jest możliwa?
Specjaliści od dawna zauważyli, że istnienie takiej formy prawnej jako jednolitego przedsiębiorstwa jest mało obiecujące z punktu widzenia rozwoju prawa cywilnego. Przewidział również stopniowe zastępowanie go innym typem organizacji komercyjnej, w tym przedsiębiorstwami. Należy również zauważyć, że w przyszłości powinny pozostać tylko federalne instytucje państwowe w szczególnie ważnych sferach gospodarczych, aby zaspokoić potrzeby kraju związkowego.
Ale ustawodawcy nie dokonali tak drastycznych zmian, pozostawiając jednolite przedsiębiorstwa zarówno państwowe, jak i komunalne, nadając im nie prawo do ekonomicznego zarządzania nieruchomościami, ale prawo do zarządzania operacyjnego lub zarządzania gospodarczego. Jak wspomniano powyżej, podmioty prawne, których założyciele nie stają się członkami, są jednością.
Podmioty korporacyjne
Najwyższy organ korporacji zgodnie z prawem cywilnym Federacji Rosyjskiej nazywa się walnym zgromadzeniem uczestników. W niektórych organizacjach non-profit, w których liczba uczestników przekracza sto osób, najwyższy organ może mieć formę kongresu, konferencji lub innego organu kolegialnego określonego przez ich statuty zgodnie z prawem.
Funkcje najwyższego ciała
W każdej organizacji korporacyjnej najwyższy organ rozważa następujące kwestie:
- określenie głównych działań organizacji, a także nabywanie i użytkowanie nieruchomości;
- zatwierdzanie i zmiana statutu organizacji korporacyjnej;
- ustalenie zasad dopuszczania do składu członków korporacji i wykluczenia ze składu jej uczestników, z wyjątkiem przypadków, gdy przepisy takie określają prawo;
- tworzenie innych organów przedsiębiorstwa, a także wcześniejsze wygaśnięcie ich uprawnień;
- zatwierdzanie rocznego sprawozdania i sprawozdań księgowych (finansowych) korporacji, jeżeli w karcie lub zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej uprawnienia te nie są odnoszone do kompetencji innych organów organizacji;
- podejmowanie decyzji dotyczących tworzenia przez uczestników korporacji innych organizacji prawnych, udziału korporacji w innych podmiotach prawnych, tworzenia oddziałów i otwierania przedstawicielstw organizacji;
- podejmowanie decyzji dotyczących reorganizacji i likwidacji przedsiębiorstwa, tworzenia składu komisji likwidacyjnej, a także zatwierdzania bilansu likwidacji;
- wybór komisji rewizyjnej i powołanie audytorów osoby prawnej.
Czy najwyższy organ korporacyjny może funkcjonować sam?
Kompetencje najwyższego organu kolegialnego mogą zostać rozszerzone przez rosyjskie ustawodawstwo i kartę, a także mogą obejmować inne kwestie korporacji. Podmioty korporacyjne muszą przestrzegać wszystkich przepisów. Jest to ważne, ponieważ wcześniej możliwości spotkania akcjonariuszy ściśle odpowiadały postanowieniom ustawy federalnej „O spółkach akcyjnych”. Nie można było przekroczyć granic tego prawa. Oprócz utworzenia najwyższego autorytetu w korporacji, ma miejsce również utworzenie jedynego organu wykonawczego (reprezentowanego przez dyrektora, dyrektora generalnego, prezesa itp.).
A w przypadku, gdy Kodeks cywilny, inne prawo lub statut organizacji przewiduje utworzenie kolegialnego organu (zarządu, dyrekcji itp.), Wówczas jest on formowany jako odpowiedzialny przed najwyższym organem korporacji. Korporacyjne osoby prawne często również tworzą radę, która nadzoruje działalność wszystkich tych organów.
Inne warunki sprawowania władzy
Należy zauważyć ważną kwestię: w karcie korporacyjnej można ustanowić specjalne warunki dla przyznania uprawnień organu wykonawczego kilku obywatelom, którzy mogą działać wspólnie, a także możliwe jest utworzenie kilku wyłącznych organów wykonawczych, które będą mogły działać bez koordynacji swoich decyzji między sobą. Taki organ może być reprezentowany zarówno przez osobę fizyczną, jak i osobę prawną.
Wprowadzenie tych zasad stanowi podstawę do powstania szczególnego rodzaju relacji między uczestnikami korporacji. Relacje te nazywane są korporacyjnymi. Pojawienie się korporacji samo w sobie jest uważane przez specjalistów za rozwój ogólnych postanowień nowego wydania artykułu drugiego Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Ważny jest także art. 65 ust. 1 pkt 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, zgodnie z którym uczestnicy organizacji korporacyjnej nabywają prawa i obowiązki wynikające z członkostwa wobec zarejestrowanej osoby prawnej.
Wyłączenia prawne
Jedynymi wyjątkami są przypadki wskazane w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej. Prawa te dotyczą:
- udział w zarządzaniu organizacją korporacyjną (z wyjątkiem partnerstw biznesowych, w których obowiązują specjalne zasady zarządzania);
- uzyskiwanie informacji o działalności osoby prawnej, znajomość raportów księgowych i innych dokumentów w ramach przewidzianych w prawie cywilnym i dokumentach założycielskich;
- odwołanie od decyzji organów korporacji, których zastosowanie doprowadzi do konsekwencji cywilnoprawnych;
- działania w imieniu korporacji w celu zwrotu korporacji szkody;
- legalne kwestionowanie transakcji.
Członkom korporacji mogą przysługiwać także inne prawa przewidziane w aktach ustawodawczych lub karcie.
Wymagania członkostwa korporacyjnego
Oprócz uprawnień uczestnikom korporacji spoczywają również obowiązki, które obejmują:
- udział w tworzeniu majątku;
- nieujawnianie poufnych informacji o pracy korporacji;
- udział w strategicznych decyzjach korporacji;
- niemożność wykonywania działań, które celowo mają na celu wyrządzenie szkody interesom korporacyjnym;
Członkom korporacji mogą być powierzone inne obowiązki zgodnie z dokumentami ustawodawczymi i statutowymi.
Osobowość prawna osób prawnych rozpatrywanych typów zależy od ich miejsca w systemie gospodarczym.