Prawo rosyjskie przewiduje szeroki zakres prawnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Wśród tych, które są tradycyjnie popularne wśród przedsiębiorców - OJSC, JSC. Powszechne jest również prowadzenie działań o statusie własności intelektualnej. Jednocześnie kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej zawiera przepisy, które pozwalają rosyjskim biznesmenom na prowadzenie działalności handlowej poprzez tworzenie spółek osobowych. Tego typu forma prawna Istnieją dwa rodzaje firm: partnerstwa są pełne i ograniczone. Jaka jest specyfika każdego z wymienionych typów organizacji? Jakie są korzyści z prowadzenia działalności gospodarczej w odpowiednim stanie prawnym?
Istota formy prawnej
Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej definiuje pełne partnerstwo jako stowarzyszenie biznesowe, którego założyciele, zgodnie z podpisaną umową, prowadzą działalność przedsiębiorczą i ponoszą osobistą odpowiedzialność za powstałe zobowiązania. Obywatel może należeć tylko do jednego partnerstwa tego rodzaju.
Ta prawna forma działalności obejmuje utworzenie osoby prawnej. Dlatego pełne partnerstwo musi mieć oficjalną nazwę. Ale można to wyrazić na różne sposoby. Pierwsza opcja: nazwa, która wygląda jak lista nazwisk wszystkich założycieli. Druga opcja: wskazanie nazwisk głównych lub kilku kluczowych uczestników, a także wyrażenia „i firma”.
Niuanse procesu instytucjonalnego
Pełne partnerstwo gospodarcze powstaje na podstawie umowy stowarzyszenia podpisanej przez wszystkich uczestników. Dokument ten musi spełniać kryteria określone w art. 52 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Aby założyć spółkę, konieczne będzie utworzenie kapitału zakładowego - w pewien sposób analogii do kapitału zakładowego, który jest niezbędny przy rejestracji spółki LLC lub JSC. Jednocześnie wymogi dotyczące minimalnej kwoty kapitału własnego nie są określone w rosyjskim ustawodawstwie.
Umowa i kapitał
W przeciwieństwie do LLC i AO, statut nie jest potrzebny do założenia organizacji. Oznacza to, że pełna umowa o partnerstwie jest jedynym dokumentem potrzebnym do zarejestrowania firmy odpowiedniego typu. Umowa spółki zawiera udziały każdego wspólnika w kapitale zakładowym. Istnieją również stałe przepisy odzwierciedlające specyfikę wspólnego przedsiębiorstwa, prawa i obowiązki każdego z uczestników, procedurę podziału przychodów itp.
Kapitał pełnego partnerstwa dzieli się na proporcje, które, jak zauważyliśmy powyżej, są określone w statucie stowarzyszenia. Z reguły proporcje ustalane na poziomie podziału udziałów określają następujący wzór personalizacji przychodów i strat organizacji, ale inne zasady mogą znaleźć odzwierciedlenie w umowie.
Każdy z założycieli musi wypełnić co najmniej połowę swoich zobowiązań do utworzenia odpowiedniego korporacyjnego funduszu finansowego do czasu zarejestrowania organizacji. Reszta - w ramach czasowych określonych w umowie. Jeżeli jeden z partnerów nie wniesie części kapitału zakładowego na czas, będzie zobowiązany do zapłaty odsetek karnych. Spółka jawna może być ustanowiona nie tylko przez osobę fizyczną, ale także przez organizacje.
Struktura statutu stowarzyszenia
Rozważ cechy struktury statutu stowarzyszenia dla partnerstw. Jakie przepisy powinny być w nim zawarte?
Wzór szablonu odpowiedniej umowy może obejmować następujące punkty:
- oficjalna nazwa organizacji;
- adres lokalizacji firmy;
- procedura zarządzania biznesem partnerskim;
- warunki dotyczące wielkości i struktury kapitału zakładowego organizacji;
- informacje o wielkości i metodach zmiany udziałów pełnych partnerów w kapitale organizacji;
- warunki odzwierciedlające wielkość, strukturę, warunki, a także procedurę dokonywania dodatkowych inwestycji przez pełnych partnerów i mechanizmy odpowiedzialności za odmowę spełnienia odpowiednich wymogów;
- informacje na temat łącznej kwoty wkładów inwestycyjnych do firmy.
Tak więc umowa stowarzyszenia musi zawierać postanowienia odzwierciedlające fakt, że uczestnicy zobowiązują się do zarejestrowania organizacji jako osoby prawnej, ustalenia procedury wspólnego zarządzania przedsiębiorstwem, stworzenia warunków dla inwestycji, przeniesienia własności.
Należy zauważyć, że zgodnie z odpowiednią umową ustalono również warunki podziału dochodów między partnerami, a także procedurę opuszczania struktury organizacyjnej przez uczestników.
Prawa uczestników pełnego partnerstwa
Zastanówmy się, jakie prawa dla uczestników pełnego partnerstwa gwarantuje rosyjskie prawo. Wśród kluczowych:
- otrzymywanie dochodu, który jest obliczany proporcjonalnie do udziału w kapitale zakładowym organizacji;
- udział w prowadzeniu działalności gospodarczej, zarządzaniu sprawami spółki;
- uzyskanie niezbędnych informacji o wynikach organizacji, zapoznanie się ze sprawozdaniami finansowymi i innymi dokumentami związanymi z działalnością firmy;
- udział w podziale dochodów.
Ponadto pełnoprawni partnerzy mają prawo do swobodnego opuszczania firmy.
Obowiązki uczestników pełnego partnerstwa
Z kolei pełni towarzysze powinni być przygotowani do wypełnienia szeregu obowiązków. Wśród głównych:
- ponosić koszty proporcjonalne do wartości udziału w kapitale zakładowym;
- wnieść pieniądze do kapitału spółki zgodnie z warunkami określonymi w statucie spółki;
- zachowaj poufność w zakresie procesów biznesowych, tajemnic handlowych.
Można zauważyć, że w wielu pełnych związkach partnerskich umowa stowarzyszenia zawiera postanowienie, że uczestnicy organizacji nie są uprawnieni do dokonywania transakcji we własnym imieniu, które powtarzają istotę działalności, która jest główną działalnością firmy.
Rozważ specyfikę wspólnego biznesu w firmach o odpowiednim statusie prawnym.
Wspólne zarządzanie przedsiębiorstwem
Pełne partnerstwo zakłada, że każdy z jego założycieli ma taką samą liczbę głosów na posiedzeniach, chyba że umowa stanowi inaczej. Każdy członek firmy ma prawo do studiowania dokumentacji związanej z biznesem. Ponadto każda osoba spośród założycieli może wykonywać działania w imieniu całego związku, chyba że umowa stowarzyszenia stanowi inaczej. Jest jednak całkiem możliwe, że odpowiedni dokument pozwoli jedynie na wspólne prowadzenie działalności. W takim przypadku do zawarcia transakcji konieczna jest zgoda wszystkich założycieli.
Podział przychodów
Jeżeli przedsiębiorstwo utworzone na podstawie takiej formy prawnej, jak pełna spółka osobowa, osiąga zysk, wówczas zostaje ono podzielone między założycieli organizacji zgodnie z udziałem wszystkich w kapitale zakładowym, chyba że umowa stanowi inaczej.
Podobnie straty biznesowe są rozkładane. Jeżeli wartość aktywów netto spółki jest niższa niż wielkość kapitału zakładowego, zysk nie podlega podziałowi między uczestników spółki osobowej.
Odpowiedzialność
Odpowiedzialność uczestników pełnego partnerstwa jest zależna. Założyciele firmy są odpowiedzialni za ewentualne obowiązki organizacji związane z ich własnością.Ponadto, jeżeli w skład spółki wchodzi nowy przedsiębiorca, który nie był wymieniony w założycielach, powinien on być gotowy na przejęcie części istniejących obowiązków, które nałożyły się na organizację proporcjonalnie do jego udziału w kapitale zakładowym.
Jeżeli własność pełnego związku nie pozwala, ze względu na niewystarczającą ilość, na spłatę długów organizacji, założyciele muszą zrekompensować odpowiednie zobowiązania kosztem własności osobistej proporcjonalnie do udziałów w kapitale zakładowym.
Wyjdź z partnerstwa
Każdy uczestnik partnerstwa ma prawo wycofać się z organizacji, pisząc oświadczenie. Ale musisz to zrobić 6 miesięcy przed planowanym wyjściem z firmy. Jednak nie bez powodu współpracownicy mogą pozwolić na opuszczenie organizacji przed terminem. Uczestnikowi, który wystąpił ze spółki, zostanie wypłacona część majątku spółki proporcjonalnie do tej ustalonej dla niego w odniesieniu do kapitału zakładowego, jeżeli umowa nie zawiera innych warunków.
Płatność jest dokonywana w gotówce (lub, w przypadku osiągnięcia porozumienia, w naturze). Wysokość płatności zależy od wskaźników bilansowych w momencie opuszczenia działalności gospodarczej przez osobę. Jednocześnie rosną udziały innych uczestników partnerstwa. Każdy założyciel organizacji może przenieść swój udział we wspólnym kapitale na innych współpracowników, a nawet osoby trzecie, ale tylko za zgodą innych przedsiębiorców.
Specyfika spółek komandytowych
Prawo rosyjskie dopuszcza takie formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej, jak spółki osobowe i komandytowe. Główny atrybut tego pierwszego: pomocnicza odpowiedzialność wszystkich uczestników. Z kolei w strukturze organizacji ograniczonej kategorii, zwanej także partnerstwami na rzecz wiary, mogą występować podmioty o specjalnym statusie. Mówimy o deponentów-dowódcach. Osoby te ponoszą odpowiedzialność wyłącznie w granicach swoich składek.
Tak więc w kompozycji partnerstwa na temat wiary są dwie grupy uczestników. Po pierwsze, są to pełnoprawni partnerzy, którzy odgrywają kluczową rolę w biznesie. Po drugie, są to inwestorzy, którzy liczą, inwestując w partnerów biznesowych, uzyskując dochód lub wyznaczając cel, aby pomóc im w rozwoju działalności. Można zauważyć, że dowódcy, przekazując kwoty do biznesu w ramach depozytów, formalizują je we własności organizacji. Zakłada się zatem, że w pełni ufają firmie. To w rzeczywistości określa nazwę odpowiedniego typu organizacji, co brzmi jak „partnerstwo w wierze”. Gdy tylko deponent dokona niezbędnej kwoty inwestycji, wydawane jest mu zaświadczenie potwierdzające to działanie.
Niezależnie od tego, jaki jest status organizacji - spółka komandytowa lub pełna spółka, opis statusu prawnego założycieli spółki jest praktycznie taki sam. Mechanizmy odpowiedzialności są podobne, z tą różnicą, że w partnerstwach z wiarą mogą przyjąć nieco mniejsze obciążenie zadłużeniem z powodu dodatkowych inwestycji od inwestorów. Jeśli komuniści wycofają swój wkład w określony sposób, wówczas w tym przypadku partnerstwo oparte na wierze zostaje przekształcone w pełne partnerstwo. Ale dopóki wkłady komandytariuszy są obecne w strukturze kapitałowej organizacji, partnerstwo jest odpowiednio nazywane. Mianowicie: w nazwie jego firmy powinny znajdować się nazwiska wszystkich założycieli, a także zwrot „spółka komandytowa”.
Prawa inwestora
Jakie prawa mają komuniści? Przede wszystkim mogą spodziewać się otrzymania części przychodów spółki w stosunku do ich udziału w kapitale zakładowym. Również komuniści mają prawo do swobodnego opuszczenia firmy - ale dopiero pod koniec roku budżetowego. Inwestorzy mogą również przenieść swój udział na innych uczestników biznesowych spółki lub osoby trzecie.Zgoda założycieli firmy nie jest wymagana. Pomimo tego, że dowódcy nie mogą podejmować kluczowych decyzji w biznesie, mają prawo zapoznać się z dokumentacją finansową przedsiębiorstwa.
W odniesieniu do takiego aspektu, jak odpowiedzialność za zobowiązania, pełne partnerstwo powinno być gotowe do wpłacania składek na rzecz partnerów w likwidacji spółki. Nie jest to jednak kwestia priorytetowa, ale dopiero po założeniu przez założycieli rachunków z innymi wierzycielami.
Likwidacja
Rozważana forma działalności może zostać zlikwidowana w sądzie lub na podstawie decyzji założycieli. Jeśli tylko jeden uczestnik pozostaje w partnerstwie, może następnie przekształcić organizację w inną legalną formę prowadzenia działalności gospodarczej.
Dlaczego tworzone są partnerstwa?
Jakie jest zapotrzebowanie na biznes w takiej formie prawnej jak pełne partnerstwo? Cechy firm działających w ramach tego statusu sugerują, że wszyscy jego uczestnicy są gotowi do prowadzenia działań pod warunkiem pełnego wzajemnego zaufania. Powinni zrozumieć, że w przypadku nieudanej transakcji wszyscy ponoszą odpowiedzialność. Z reguły taka forma działalności, jak pełne partnerstwo, jest typowa dla przedsiębiorstw rodzinnych.
Jeśli chodzi o standardowe formy relacji w biznesie, gdy partnerzy i kontrahenci w ogólnym przypadku nie są krewnymi i nie są związani pewnymi wspólnymi wartościami ideologicznymi, to pełne partnerstwo nie jest najbardziej wymaganą formą prawną. Wynika to głównie z faktu, że odpowiedzialność pełnego partnerstwa za zobowiązania nie ma ustalonych limitów.
