Czy jest możliwe, aby dwóch z trzech uczestników opuściło LLC? To jest częste pytanie. Zbadamy to bardziej szczegółowo.
Co się stanie, jeśli dwóch uczestników odejdzie z firmy, gdy tylko trzy osoby są zarejestrowane w dokumentach prawnych organizacji? Jakich konsekwencji prawnych i ekonomicznych należy się spodziewać w tej sprawie?
Z reguły pierwszą rzeczą, która ma miejsce w podobnej sytuacji, jest rejestracja wyjścia dwóch uczestników z LLC i sprzedaż akcji, które są przekazywane spółce przez wycofujących się uczestników. Czy konieczne jest zawarcie umowy sprzedaży części? Jakie dokumenty należy przedłożyć organowi, który dokonuje ponownej rejestracji LLC?
Ustawodawstwo zabrania opuszczania jednego lub większej liczby uczestników, jeżeli w rezultacie nikt nie pozostaje w organizacji. W takiej sytuacji mówimy już o likwidacji tego podmiotu prawnego.
Zmiana założyciela LLC
Często zdarzają się sytuacje, w których zmiany zachodzą w strukturze firmy i konieczne jest wprowadzenie nowego uczestnika zamiast tego, który wyjeżdża. Ten proces prawny nazywa się „zmianą założyciela” i składa się z reguły z dwóch etapów:
- wyjście jednego lub kilku uczestników (na przykład dwóch z trzech zarejestrowanych);
- przyjęcie nowych członków do LLC.
Wyjdź z uczestników. Kim on może być?
Wyjście dwóch uczestników z trzech z LLC jest możliwe z późniejszym przeniesieniem własnych udziałów na spółkę, bez względu na zgodę innych uczestników. Lub (jeśli jest to przewidziane w statucie) samej organizacji. Udział uczestnika, który opuszcza firmę, przechodzi do firmy od momentu otrzymania przez nią pisemnego oświadczenia (w dowolnej formie) o odejściu z firmy.
Głównym dokumentem ustawodawczym regulującym działalność LLC i wszystkie niuanse dotyczące jej uczestników jest ustawa „O LLC”. Zgodnie z przepisami tego aktu prawnego spółka musi prowadzić listę uczestników ze wskazaniem informacji o każdym z nich, wielkości ich udziałów w kapitale i jego płatności, a także wielkości udziałów należących do spółki, dat ich przejścia na spółkę lub bezpośredniego nabycia przez spółkę. Ponadto powinny znajdować się informacje o założycielach tego podmiotu prawnego, informacje o wielkości i cenie nominalnej każdego udziału w kapitale, a także o akcjach należących do spółki. Głównym dokumentem zawierającym wszystkie powyższe informacje jest ujednolicony państwowy rejestr podmiotów prawnych (USRLE).
Tak więc, od daty otrzymania wniosku, LLC ma obowiązek wprowadzić wszystkie niezbędne zmiany na liście uczestników i przekazać informacje do Jednolitego Rejestru Podmiotów Prawnych.
W odniesieniu do udziałów uczestników, którzy opuścili LLC, ustanowiono również specjalne zasady.
Zasady dotyczące akcji wychodzących uczestników
W ciągu jednego roku od momentu przeniesienia udziału (lub jego części) w kapitale zarejestrowanym w statucie spółki na samą spółkę, muszą one zostać (na podstawie decyzji zgromadzenia założycieli LLC) albo rozdzielone między wszystkich założycieli (proporcjonalnie do ich części w kapitale), lub zaoferowane do zakupu dla wszystkich uczestników lub tylko dla niektórych z nich (jeśli nie jest to zabronione przez statut spółki) lub stronom trzecim.
Ponadto, zgodnie z ust. 6 art. 24 wyżej wymienionej ustawy, organ dokonujący legalnej rejestracji podmiotów prawnych musi być koniecznie powiadomiony o wycofaniu się.Na przykład zarejestrowano dwa z trzech. I przejście do społeczeństwa ma udział (lub jego część) w stolicy społeczeństwa.
Dokonuje się tego nie później niż miesiąc po dacie przeniesienia, przesyłając oświadczenie o dostępności odpowiednich zmian w Jednolitym Rejestrze Podmiotów Prawnych, a także dokumentację potwierdzającą powody przeniesienia do udziału LLC. Jeśli w tym okresie udział zostanie rozdzielony, wykupiony lub sprzedany, wówczas firma jest zobowiązana przesłać państwowemu organowi rejestracyjnemu oświadczenie w ustalonej formie o dokonaniu odpowiednich zmian w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych oraz dokumenty potwierdzające podstawę przeniesienia częstego uczestnika do spółki, a także ich późniejsza sprzedaż, dystrybucja lub wykup.
Jeżeli akcje wycofanych uczestników są realizowane poprzez sprzedaż, wówczas w takiej sytuacji LLC może przekazać jednocześnie do USRLE informacje o ich sprzedaży stronom trzecim i przejściu na nią.
O długu. Niuanse
Warto zauważyć, że założyciel długów LLC odpowiada w wysokości proporcjonalnej do ich udziału w kapitale zakładowym. Uczestnik może wycofać się ze swojego składu bez zgody innych uczestników, ale tylko wtedy, gdy nie ma żadnych ograniczeń w karcie. Wysyła list z zamiarem opuszczenia LLC, po czym odbywa się walne zgromadzenie i fakt ten jest zatwierdzany przez jego decyzję. W tym przypadku nie ma mowy o dywidendach, ale inni uczestnicy nie są uprawnieni do żądania od uczestnika odchodzącego spłaty części długów.
Dokumenty
Zgodnie z ust. 6 art. 24, kl. 7.1. 23 ustawy, dokumenty niezbędne do rejestracji państwowej zmiany założyciela w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a przy sprzedaży akcji, a także dokumenty potwierdzające dokonanie wpłaty na kapitał docelowy, muszą zostać przedłożone organowi zaangażowanemu w rejestrację osób prawnych w terminie nie dłuższym niż miesiąc od daty decyzji.
Jeżeli statut spółki przewiduje możliwość wycofania się dwóch uczestników z trzech zarejestrowanych w LLC, wówczas osoby pragnące odejść (fizyczne lub prawne) potrzebują tylko jednego dokumentu - oświadczenia, w którym wyraża się takie pragnienie. Formularz wniosku jest zwykle arbitralny, ale dokument ten musi koniecznie zawierać dane osobowe samego wnioskodawcy. Ponadto aplikacja musi zawierać nazwę LLC i informacje o CEO. Główna (istotna) część wniosku wskazuje wielkość akcji uczestników, którzy odeszli, oraz przyczynę wyjścia (klauzula karty LLC).
Podziel się podatkami
Po wycofaniu się ze spółki uczestników, tak jak w tym przypadku, dwóch z trzech zarejestrowanych, faktyczna wartość akcji opłaconych przez nią podlega opodatkowaniu od dochodów osób fizycznych do pełnej kwoty wypłaconego dochodu. Ponieważ główne aktywa finansowe LLC podlegają rachunkowości w bilansie bez VAT, wartość rynkową funduszy należy również ustalić bez VAT. Oznacza to, że przy obliczaniu wielkości aktywów netto LLC LLC cena rynkowa środków trwałych jest ustalana bez zwiększania jej o kwotę podatku VAT.
Jeśli chodzi o podatki dochodowe, koszty ich akcji płacone uczestnikom opuszczającym spółkę LLC nie mogą być uwzględnione w wydatkach przy obliczaniu podstawy opodatkowania. Wynika to z faktu, że płatność jest dokonywana z różnicy między kapitałem docelowym a aktywami netto, zgodnie z art. 23 ustawy „O LLC”. Ponieważ po zwolnieniu akcje są przekazywane spółce, jest ona zobowiązana przez 12 miesięcy rozpowszechniać ich wśród pozostałych założycieli (przeniesionych do jednego z pozostałych) lub sprzedawać stronom trzecim (za zgodą uczestników). W sytuacji, gdy tylko jeden uczestnik pozostaje na trzech, wówczas wszystkie te działania są przeprowadzane na jego temat.
Dywidendy dla emerytów
Wycofanie dwóch uczestników z LLC z trzech pociąga za sobą bezwzględne wygaśnięcie praw wynikających z zasad relacji korporacyjnych. Często obecni założyciele firmy wykorzystują to, aby pozbawić tych, którzy wychodzą z tego, na co mogli liczyć.Na przykład dywidendy założycieli LLC podczas jej udziału w działalności tej organizacji. Jest to jeden z najczęstszych sporów o zysk.
Dywidendy są rozdzielane między rzeczywistych uczestników LLC. Ponieważ prawo do otrzymywania dywidend od organizacji mają obywatele i osoby prawne posiadające status uczestnika w momencie wypłaty takich płatności.
Zmiany w karcie
LLC po opuszczeniu członkostwa jest zobowiązana do zmiany postanowień w dokumencie czarterowym. Konieczne jest również zarejestrowanie go w nowej edycji. Informacje o akcjach podczas ponownej rejestracji w rejestrze są przekazywane automatycznie. Co czeka tych, którzy nie zarejestrują się ponownie w LLC i nie złożą nowych dokumentów? Konsekwencje tego mogą być dość nieprzyjemne - aż do likwidacji spółki, jeśli zostanie przeprowadzona kontrola podatkowa.
Ponowna rejestracja. Funkcje
Zdarzenie ponownej rejestracji LLC opiera się na FZ-129 i wygląda jak proces zmiany dokumentacji składowej. Jest to akt założycielski i umowa spółki. Aby pomyślnie ponownie się zarejestrować, musisz kolejno wykonać następujące czynności:
- Przygotuj wszystkie wymagane dokumenty.
- Płać opłaty państwowe za czynności rejestracyjne.
- Wypełnij wniosek i prześlij go do Federalnej Służby Podatkowej wraz z resztą dokumentów.
- Uzyskaj wyciąg z rejestru.
Dokumenty, które należy dostarczyć
Lista dokumentów, które należy złożyć do podatku, zawiera:
- Wniosek P13001;
- decyzja w sprawie poprawek (jeśli pozostanie tylko jeden z trzech założycieli);
- wniosek o kopię Karty;
- dwa wpływy opłat państwowych;
- nowa karta (w dwóch egzemplarzach).
Teraz znasz funkcje wyjścia dwóch uczestników z LLC trzech.