O descriere detaliată a filialelor și filialelor este reflectată în articolul 6 din Legea privind societățile pe acțiuni. Acest articol se bazează pe regulile stabilite la articolele 105 și 106 din Codul civil în vigoare pe teritoriul Federației Ruse. Acesta descrie normele Codului civil al Federației Ruse privind afiliații, filialele, care au astăzi drepturile persoanelor juridice.
Dispoziții generale
În Rusia există filiale și filiale. Acestea sunt formate pe baza legii privind societățile pe acțiuni, precum și a altor legi de nivel federal, în timp ce companiile din afara Federației Ruse sunt create conform legislației statelor respective, cu excepția cazului în care alte reguli sunt prevăzute de un tratat internațional al Federației Ruse (o descriere detaliată a situației poate fi găsită la paragraful 1 al articolului 6 din Legea privind AO).
Spre deosebire de reprezentanțe și sucursale, care sunt considerate unități structurale ale societății pe acțiuni care le-au format, filialele și societățile dependente de tip economic sunt structuri independente. Acestea sunt în întregime învestite cu drepturile unei persoane juridice (JL), în ciuda faptului că sunt oarecum dependente de compania principală din planul de management.
Conceptul de companie filială și dependentă
Dreptul civil modern include reguli care reglementează relațiile dintre subiectele de drept și nu doar inegale din punct de vedere economic, bazate pe dependența economică și controlul managementului. Orice companie de tip economic poate fi recunoscută ca o filială sau o structură dependentă. Poate fi AO, LLC sau ODO. O caracteristică caracteristică a unor astfel de structuri este aceea că societatea-mamă (cu alte cuvinte, principala) societate influențează nu numai adoptarea anumitor decizii, dar este responsabilă și pentru datoriile filialelor. O structură economică poate fi recunoscută de o filială dacă:
- În capitalul său autorizat, participarea parteneriatului-mamă sau a companiei este considerată predominantă.
- Există un acord între mamă și filială.
- Un parteneriat sau o societate maternă poate determina deciziile luate de filială.
Consecințele recunoașterii companiei ca filială
Este important de menționat că recunoașterea unei societăți subsidiare și dependente implică anumite consecințe pentru compania-mamă. Cert este că acesta devine responsabil în ceea ce privește datoriile către creditori asociate cu acțiunea sau inacțiunea filialelor.
Astfel, în procesul de încheiere a unei tranzacții la menționarea societății-mamă sau a parteneriatului, debutul răspunderii comune atât a structurilor principale, cât și a structurilor subsidiare este relevant.
În cazul insolvenței economice a unei filiale din culpa principalului, aceasta din urmă poartă răspundere pentru datoriile filialei și societății dependente. Cu alte cuvinte, numai în cazul lipsei complexelor de proprietate ale unei filiale care să acopere obligațiile datoriei. În acest caz, filiala nu este în niciun caz răspunzătoare pentru obligațiile datoriei din structura principală.
Dacă o filială suportă pierderi pentru care este vinovată compania principală, atunci are dreptul deplin de a cere despăgubiri, cu condiția ca vinovăția companiei principale să fie dovedită.
asociați
Așadar, principalele companii, filiale și dependente, așa cum s-a dovedit, sunt două lucruri diferite. În cadrul unei companii dependente este necesar să se înțeleagă o structură din capitalul autorizat, din care o altă companie are peste 20% din participare (acțiuni de vot sau acțiuni).Adesea, societățile de tip dependent participă reciproc la capitalele celuilalt. Astfel de relații nu implică răspundere subsidiară sau solidară pentru obligațiile datoriei.
Cu toate acestea, informațiile privind cooperarea, într-un fel sau altul, trebuie să fie înregistrate în modul prevăzut de legislația în vigoare. Acest lucru este necesar atât pentru participanții interesați la cifra de afaceri economică, cât și pentru organismele de control ale statului, care sunt responsabili de stabilirea limitelor acestei participări pentru a preveni monopolismul în țară.
Statutul juridic al filialelor și afiliaților
Instituțiile de tip subsidiare și dependente pe teritoriul Rusiei pot fi formate conform Codului civil al Federației Ruse, Legii „privind societățile pe acțiuni” și altor legi de nivel federal (de exemplu, aceasta este Legea federală din 8 februarie 1998 „On LLC” sau Legea federală din 9 iulie 1999 „privind investițiile străine” în Federația Rusă ”). Dreptul unei societăți pe acțiuni de a deschide structuri economice de tip subsidiar înseamnă că această companie poate fi un participant cu o pondere predominantă de voturi în instituția de management a unui SRL, JSC sau ODO.
cerinţe
Gestionarea filialelor și filialelor este o problemă destul de mare. Prezența companiilor subordonate în structură implică cerințe speciale în ceea ce privește contabilitatea, deoarece reflectarea celei de-a doua companii în raportare devine relevantă. Într-o situație similară, pe lângă rapoartele contabile, adică situațiile structurilor principale și subsidiare (dependente), se formează situații consolidate (consolidate), inclusiv indicatori de raportare a companiilor subordonate care sunt situate nu numai în Rusia, ci și în străinătate.
raportare
Situațiile consolidate sunt un sistem de indicatori care reflectă poziția la data raportării în ceea ce privește finanțele, precum și rezultatele pentru perioada de raportare a unei grupări de companii conexe. Acest sistem este format strict conform Recomandărilor metodologice privind crearea și furnizarea de documente contabile consolidate (informațiile au fost compilate prin ordin al Ministerului Finanțelor al Federației Ruse din 30 decembrie 1996). Aceste orientări sunt utilizate pentru a genera și ulterior furniza rapoarte contabile, începând cu situațiile financiare pentru 1996.
Interconectarea societăților
Cum sunt interconectate filialele și societățile pe acțiuni dependente cu cele principale? În raport cu structura subsidiară, cea maternă acționează ca principală și în raport cu cele dependente, ca participante sau predominante, în funcție de factori externi.
De aceea, raportarea consolidată discutată în capitolul precedent combină rapoartele filialelor și include informații despre afiliații care sunt persoane juridice independente în conformitate cu legislația aplicabilă.
Este important de menționat că structurile subordonate au fundamentele similare ale aspectului și ale naturii juridice. Următoarele puncte sunt caracteristici distinctive:
- Participarea (predominantă) în raport cu structura dependentă poate fi doar o companie de afaceri (JSC, LLC sau ODO). Cu toate acestea, principala filială relativ poate fi nu numai o structură economică, ci și un parteneriat limitat sau un parteneriat complet.
- Apariția unei societăți comerciale dependente este relevantă doar atunci când o altă companie de tip business, de exemplu, o societate pe acțiuni sau o societate cu răspundere limitată, a dobândit peste 20% din capitalul său charter (prevederi privind publicarea datelor privind achiziția de către o societate pe acțiuni mai mult de douăzeci la sută din acțiunile de vot ale unei alte societăți pe acțiuni. aprobat prin decretul FCSM din 14 mai 1996). Cu toate acestea, pentru apariția unei filiale, legislația actuală nu prevede o anumită sumă din participarea predominantă a companiei principale sau a parteneriatului în capitalul autorizat al acesteia.
Merită să adăugăm că structura dominantă nu va avea niciodată drepturile pe care compania principală le are asupra filialei. Acesta este motivul pentru care nu este responsabil pentru obligațiile datoriei ale companiei dependente.