Formele de reorganizare a unei entități juridice includ diferite opțiuni pentru tranzacții privind separarea și fuziunea companiilor. Astfel de tranzacții pot avea loc exclusiv între două sau mai multe persoane juridice. Companiile care aleg o reorganizare au adesea motive diferite.
definiție
Reorganizarea este procesul de încetare a existenței persoanelor juridice, în care taxele și drepturile asupra companiei sunt transferate către alte persoane juridice. Reorganizarea persoanelor juridice este înregistrată la momentul înregistrării persoanelor juridice nou create. Forme de reorganizare a unei persoane juridice: fuziune, separare, aderare, absorbție. Fiecare formă are propriile nuanțe și caracteristici.
uniune
Reorganizarea prin fuziune presupune fuziunea a două sau mai multe companii într-una, în timp ce persoanele juridice care se contopesc într-o nouă companie încetează să existe, iar toate drepturile lor, precum și obligațiile, sunt transferate noului obiect rezultat din reorganizare.
În unele cazuri, procedura de fuziune necesită permisiunea unui organism special de stat, de exemplu, atunci când se combină companii a căror valoare totală a activelor depășește 100 de salarii minime.
Tipuri de oferte
Fuziunile pot fi, de asemenea, împărțite în soiuri mai înguste:
- Fuziuni pentru extindere geografică: o combinație de companii care produc produse de același tip, în același timp funcționând în regiuni diferite. Această tranzacție oferă avantaje competitive și cerere suplimentară pe piețe geografice complet diferite.
- O fuziune pentru extinderea gamei de produse este o asociație de companii care produc diverse produse, dar care au totuși caracteristici similare. Astfel de tranzacții ajută la extinderea gamei de produse și, prin urmare, la creșterea avantajului competitiv al structurii rezultate.
- De fapt, o fuziune a conglomeratelor este o asociație de companii din industrii complet nelegate și fără legătură.
acces
Reorganizarea prin fuziune înseamnă faptul că persoana juridică a societății fuzionate este lichidată. Toate drepturile, precum și obligațiile companiei lichidate sunt transferate complet organizației existente. În timpul reorganizării pe calea aderării, persoana juridică existentă nu își schimbă statutul în niciun fel, doar modificările aduse statutului său. Cel mai adesea, o astfel de tranzacție este efectuată între companii mari și mici.
La înregistrare, se efectuează următoarele acțiuni:
- registrul este înscris în registru la lichidarea persoanei juridice care este inclusă într-o altă societate;
- modificările sunt înregistrate în USRLE al companiei la care are loc fuziunea;
- persoanelor juridice li se eliberează documente cu modificări la aceste date;
- documentele sunt emise cu privire la lichidarea persoanei juridice care fuzionează.
Evidențiați sau divizați
Reorganizarea sub formă de separare implică faptul că o parte este alocată de la persoana juridică, care este ulterior formată într-o nouă persoană juridică. Persoana juridică inițială, de la care a fost alocată partea, continuă să existe în regimul anterior. Reorganizarea sub formă de separare are loc la momentul finalizării înregistrării unei noi persoane juridice.
reorganizare
Reorganizarea prin transformare este o tranzacție în care o persoană juridică își schimbă forma juridică. În acest caz, persoana juridică este mai întâi lichidată formal, iar apoi una nouă este creată într-un format diferit.Reorganizarea este recunoscută oficial ca finalizată în momentul în care organismul de stat înregistrează persoana juridică nou creată. Merită să ne amintim că nu întotdeauna o schimbare a modelului legal poate fi considerată o formă de reorganizare: un SRL care devine OJSC nu este considerat un astfel de caz.
Clasificarea ofertelor
Cu toate acestea, există diverse semne de tranzacții, experții identifică cel mai adesea cele mai mari patru grupuri de semne de clasificare:
- natura integrării companiei;
- forma de plată și finanțarea tranzacțiilor;
- participarea la tranzacție de către 3 părți;
- atitudinea tuturor participanților la tranzacție.
Specialiștii identifică tranzacțiile de reorganizare, care variază în funcție de natura proceselor de integrare:
- M&A orizontală este o asociație de persoane juridice reprezentate de companii din aceeași industrie care se ocupă cu producția de mărfuri similare sau interschimbabile sau care desfășoară aceleași etape de producție. Exemple de fuziuni orizontale includ Exxon și Mobil (1999), SBC Communications și Ameritech (1998) și NationsBank și Bank America (1998).
- Tranzacții cu conglomerat M&A - o asociație de companii reprezentând diverse industrii, fără prezența unei comunități de producție. Adică, cu alte cuvinte, compania absorbantă cumpără firme din industrii care nu au legătură între ele. Companiile fuzionate nu au nici unitatea țintă, nici tehnologice.
Motive pentru efectuarea tranzacțiilor
Motivele, precum și modalitățile de reorganizare a întreprinderii pot fi diferite pentru fiecare companie în parte. Analizând și sistematizând experiența mondială, se disting următoarele motive cheie ale pieței M&A:
- Obținerea unui efect sinergic. Motivul fundamental al restructurării companiei este dorința de a obține și, dacă este posibil, consolidarea, un efect sinergic, cu alte cuvinte de a obține eficiența complementară a activelor a 2 sau mai multe companii, al căror rezultat combinat depășește cu mult suma rezultatelor etapelor individuale ale acestor companii.
- Diversificarea producției sau, cu alte cuvinte, capacitatea companiilor de a utiliza excesul de resurse. Procedura poate ajuta la stabilizarea fluxului de venituri, ceea ce este benefic pentru toate părțile de pe piață: angajați ai companiei, furnizori, consumatori.
- Resurse complementare. Companiile cu resurse complementare după fuziune vor avea o valoare mai mare în comparație cu suma costurilor lor individuale înainte de fuziune, deoarece după tranzacție, fiecare companie achiziționează componenta care lipsește și devine mai ieftină decât atunci când a fost creată independent.
- Motivul monopolului. Fuziunea, în primul rând de tip orizontal, permite producătorilor să facă față concurenței de prețuri, cu toate acestea, politica antitrust a statului limitează încercările de fuziune a persoanelor juridice dacă se dezvăluie intențiile lor clare, constând în dorința de a crește prețurile. Istoria modernă cunoaște cazurile în care concurenții au fost achiziționați de către o companie și ulterior închise, deoarece este mai rentabil să le cumpărați și să eliminați concurența de prețuri, deoarece o scădere a prețului sub granița costurilor medii variabile ar duce la pierderi semnificative.
- Motive fiscale. Legile fiscale actuale stimulează uneori tranzacțiile de M&A. Companiile pot primi reduceri de impozite, precum și uneori scutiri de impozite. De exemplu, o companie extrem de profitabilă, care există sub presiunea unei sarcini fiscale ridicate, face o „călărie” prin achiziționarea unei companii pentru care sunt disponibile stimulente fiscale, iar ulterior vor fi folosite pentru a crea întreprinderea în ansamblu.
- Diferența prețului de piață al companiei. Uneori este mai ușor să cumperi o afacere existentă decât să începi să construiești o companie nouă. Această poziție este adecvată atunci când evaluarea de piață a complexului imobiliar al companiei țintă este semnificativ mai mică decât costul înlocuirii activelor sale.
Moduri de reorganizare
Utilizarea uneia dintre formele de reorganizare a unei persoane juridice poate fi aleasă de companii atât în mod voluntar, cât și în mod obligatoriu. Dacă în general totul este clar cu organizația voluntară, atunci reorganizarea obligatorie poate fi cauzată de o decizie a instanței, precum și a organelor de stat. De asemenea, compania poate evita lichidarea dacă profită de reorganizare.
Indiferent de ce formă de reorganizare, persoanele juridice efectuează o tranzacție, aceasta este considerată finalizată la momentul înregistrării unei noi persoane juridice sau modificarea documentelor. De menționat, de asemenea, unele limitări. Tranzacțiile privind reorganizarea companiei pot fi efectuate numai între persoane juridice. Forma de reorganizare a unui SRL într-un IP este imposibilă, deoarece acesta din urmă este considerat un individ.