1. septembra 2014 nadobudli účinnosť niektoré zmeny Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. Akciové spoločnosti sa rozdelili na dva typy, podľa princípu vlastníctva určitých charakteristík organizáciami. Prvým typom sú verejné akciové spoločnosti. Takéto organizácie sú otvorenejšie. Druhým typom sú neverejné akciové spoločnosti, ktoré sú viac uzavreté, ale systém riadenia v nich je menej prísny. Namiesto zvyčajných skratiek sa objavili nové skratky, ako napríklad NAO a PAO. V tomto článku si môžete prečítať viac o verejných a neverejných akciových spoločnostiach.
Verejná akciová spoločnosť
Toto je názov tých podnikov, ktorých akcie sú verejne obchodované v súlade s legislatívnymi aktmi o cenných papieroch. Môže ísť napríklad o prístup k burzám, emisiám za účelom dosiahnutia zisku atď. Publicita akciovej spoločnosti je tiež určená skutočnosťou, že v stanovách sa uvádza, že organizácia je otvorená v tej či onej podobe. Kontrola týchto firiem je prísnejšia vzhľadom na to, že môžu ovplyvniť záujmy tretích strán, pretože občania si môžu kúpiť akcie týchto organizácií. Napríklad dozorná rada piatich osôb musí byť prítomná ako regulačný orgán. Malo by sa tiež poznamenať, že všetky zjednotené akciové spoločnosti (OJSC), na základe nových právnych predpisov sa stanú verejnými. Nové legislatívne zmeny navyše zabezpečujú otvorenosť a transparentnosť údajov týkajúcich sa majiteľov cenných papierov vydaných PJSC. Majú tiež množstvo ďalších nuancií a inovácií, napríklad spoločnosť sa bude považovať za verejnú, ak počet jej účastníkov presiahne päťsto. Viac informácií nájdete v prvom odseku. Článok 66.3 Občiansky zákonník Ruskej federácie.
Neverejná akciová spoločnosť
Ide o podnik, ktorého členovia sú presne vymedzení, informácie o týchto osobách sa zaznamenávajú v čase vytvorenia organizácie. Inovácia vám umožňuje opraviť a zmeniť a doplniť stanovy organizácie, vytvoriť riadiace orgány, ovplyvniť predstavenstvo a stretnutie akcionárov o rôznych záležitostiach hlasovaním. Všetky CJSC, ako aj niektoré LLC sa teraz budú nazývať neverejné.
Je dôležité vziať na vedomie nižšie povinnosti týkajúce sa majiteľov cenných papierov, ktoré má verejná akciová spoločnosť. Zodpovednosť voči investorom je menšia ako v prípade otvorených organizácií. Dôvodom je skutočnosť, že neverejná akciová spoločnosť má obmedzený počet vlastníkov cenných papierov, striktne obmedzený zákonnými dokumentmi. Zjednodušene povedané, účastníci sú spočiatku upozornení na všetky riziká a možné straty. Akcie v takýchto spoločnostiach sa často nevydávajú vôbec a také podniky sú čiastočne výsledkom privatizácie alebo výsledku osobitného modelu riadenia so spoločnou účasťou na delegovaní zodpovednosti.
Zmeny terminológie v súlade so zákonom
Ako je uvedené vyššie, všetky podniky s názvom OJSC sa teraz nazývajú verejné akciové spoločnosti. Zmeny sa týkajú iných právnych foriem. CJSC je neverejná akciová spoločnosť. Ten bude zahŕňať niektoré LLC, avšak v závislosti od dostupnosti potrebných funkcií.
Okrem toho by sa všetky spoločnosti, ktoré boli vytvorené pred aktualizáciou právnych predpisov, nemali podrobiť žiadnym postupom opätovnej registrácie. Toto pravidlo platí, iba ak nie je potrebné vykonať žiadne úpravy registračných údajov. Napríklad presun spoločností do inej kancelárie alebo zmena typu činnosti sa môžu stať základom zmeny právnej formy. Je potrebné poznamenať, že v prípade potreby bude možno potrebné zmeniť chartu v súlade s novými právnymi predpismi. Pokiaľ ide o nové skratky v názvoch, neverejná akciová spoločnosť v skrátenej forme - NAO, public - PJSC.
Informácie o držiteľoch cenných papierov
V prípade verejnej aj neverejnej spoločnosti musí register akcionárov viesť nezávislá príslušná organizácia. V opačnom prípade hrozí riziko pokuty a dodatočných kontrol do vašej spoločnosti. Toto pravidlo sa objavilo v októbri 2013. Výber registračnej spoločnosti, ktorá bude viesť register akcionárov, je veľmi zodpovedným rozhodnutím. Pred prijatím by ste sa mali uistiť, že spoločnosť, ktorej ste poverili túto úlohu, je pomerne svedomitá, má v tejto oblasti dobré skúsenosti a dlhodobo pracuje. V opačnom prípade existuje riziko rôznych problémov a ďalších súdnych sporov. Odporúča sa tiež pozrieť sa na klientov podobných spoločností. Čím sú tieto firmy vážnejšie, tým lepšie pre vás. Rozhodnutia všetkých stretnutí by mali byť zapísané do registra spoločnosťou, ktorá preberá zodpovednosť za svoje konanie.
Nominálny kapitál
To znamená podnik založený vydávaním cenných papierov. Nazývajú sa tiež autorizovaným alebo základným imaním z dôvodu skutočnosti, že ich veľkosť je stanovená v štatúte organizácie. Toto je suma investovaná účastníkmi na zabezpečenie charterových aktivít spoločnosti. Výška týchto finančných prostriedkov je pevne stanovená v EUR základné dokumenty organizácie v súlade s platnými zákonmi. Vlastné imanie je podľa Občianskeho zákonníka najmenšie množstvo finančných prostriedkov zaručujúcich solventnosť veriteľom. Zákon ustanovuje možnosť zvýšenia nominálneho kapitálu. Je to možné, ak najmenej dve tretiny účastníkov hlasujú za takéto rozhodnutie a podliehajú zákonom stanoveným pre konkrétne prípady. Ako fondy sa do majetku môže prispievať vo forme hotovosti a ich ekvivalentov v naturáliách, napríklad vo forme majetku. V prípade vkladu finančných prostriedkov v inej forme alebo vo forme vlastníctva sa hodnotia pomocou nezávislej skúšky.
Charta NAO
Pri zakladaní neverejnej akciovej spoločnosti je potrebné mať k dispozícii rôzne doklady a vyplnené formuláre. Charta neverejnej akciovej spoločnosti je kľúčovým dokumentom. Obsahuje všetky informácie o organizácii, informuje o jej majetku, účastníkoch a ich právach, činnostiach vznikajúceho podniku atď. V prípade problémov a sporov bude charta podporným dokumentom v súdnom konaní. Preto by mal byť napísaný takým spôsobom, aby nemal medzery a nedostatky, ktoré by sa dali uplatniť na súde proti organizácii. Pri vypracúvaní charty sa odporúča, aby ste si podrobne preštudovali všetky legislatívne akty, ktoré nejakým spôsobom súvisia s činnosťami organizácie, alebo sa obrátili na právnikov, ktorí majú skúsenosti v tejto oblasti, alebo sa špecializujú na vypracovanie takýchto dokumentov.
Listina PJSC
Charta v týchto podnikoch je v mnohých ohľadoch podobná podobnému dokumentu neverejnej akciovej spoločnosti. Výnimkou je, že musí uvádzať, že organizácia je otvorená. Je napríklad uvedený postup vydávania akcií, ich obehu, prístupu k burzám, je stanovená politika vyplácania dividend.Môže tiež predpísať postup pre obeh a vydávanie iných cenných papierov, ale musí byť možné konvertovať tieto zmenky na akcie. Vo všeobecnosti by sa charta verejnej akciovej spoločnosti mala rozvíjať ešte zodpovednejšie ako v prípade NAO. Je to kvôli vysokej potenciálnej zodpovednosti a povinnostiam akcionárov, ktoré v skutočnosti môžu prísť všetci. Riziko nárokov rôznych fyzických a právnických osôb a zástupcov vlády v prípade PJSC je teda oveľa vyššie. Vypracovanie dokumentácie si vyžaduje zodpovedný prístup a prácu odborníkov.
Základné imanie NAO
na tvorba základného imania podpornými právnymi aktmi budú Občiansky zákonník Ruskej federácie a federálny zákon 208 „Akciové spoločnosti“.
Podľa Občianskeho zákonníka Ruskej federácie ide o organizácie, v ktorých je nominálny kapitál rozdelený na ľubovoľný počet cenných papierov. Členovia spoločnosti nemôžu utrpieť straty alebo záväzky presahujúce hodnotu cenných papierov, ktoré vlastnia.
V takom prípade, keď sa vezme do úvahy základné imanie neverejnej akciovej spoločnosti, nemôžu byť cenné papiere otvorené. Podiel účtov vo vlastníctve držiteľa môže byť obmedzený zákonnými dokladmi. Môže sa uviesť aj počet hlasov, ktorý môže byť udelený jednému majiteľovi cenných papierov. V takom prípade sa musí minimálne základné imanie akciovej spoločnosti rovnať najmenej sto minimálnym mzdám (minimálna mzda).
Základné imanie verejnej akciovej spoločnosti
V prípade PAO sa uplatňujú pravidlá podobné predchádzajúcemu prípadu. Kľúčovými aktmi budú posledné revízie Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a Federálneho zákona 208 o akciových spoločnostiach.
Základné imanie verejnej spoločnosti pozostáva z akcií získaných vlastníkmi za historické náklady v čase vydania. Nominálna hodnota cenné papiere by mali byť rovnaké. Rovnakým spôsobom ako práva akcionárov by mali byť rovnaké. Výška základného imania sa môže zvýšiť alebo znížiť v súlade so súčasnou situáciou na trhu. Je to z dôvodu vydania dodatočných cenných papierov alebo z dôvodu odkúpenia vlastných akcií od veľkých investorov. Schválený kapitál musí obsahovať najmenej 1 000 minimálnych miezd.
Účastníci PAO
V takom prípade budú účastníkmi všetci akcionári spoločnosti. Účastníkom PAO sa môže stať ktorýkoľvek občan Ruskej federácie, ktorý dosiahol vek 18 rokov. Akcionári nenesú právnu a materiálnu zodpovednosť za konanie spoločnosti, ale majú iba niektoré práva. Napríklad sa môžu zúčastňovať na valnom zhromaždení a hlasovať. Jediné možné straty majiteľov cenných papierov sa týkajú hodnoty akcií alebo dividend.
Účastníci NAO
Poradie členstva v organizáciách tohto typu sa líši od PAO. Zakladateľmi budú iba účastníci neverejnej akciovej spoločnosti. Je to z dôvodu regulačných čŕt takýchto firiem. Zakladatelia budú tiež akcionármi a ich dlhopisy sa nebudú distribuovať mimo organizácie. Účastníkmi nemôže byť viac ako päťdesiat ľudí, inak musí byť NAO reorganizovaný na verejnú akciovú spoločnosť.
Reorganizácia z jednej formy do druhej
Právne predpisy ustanovujú možnosť zmeny jednej právnej formy na inú. Na príklade transformácie NAO na PAO možno rozlíšiť tieto povinnosti, ktoré vzniknú organizácii:
- Zvýšenie základného imania na požadovanú minimálnu výšku (1 000 minimálna mzda).
- Vypracovanie dokumentov potvrdzujúcich zmenu práv akcionárov.
- Vydávanie akcií.
- Kompletný inventár.
- Pritiahnutie audítora.
- Vypracovanie novej charty a súvisiacej dokumentácie.
- Opätovná registrácia v registri.
- Prevod majetku na novú právnickú osobu.
Registrácia: verejné a neverejné akciové spoločnosti
Prvým krokom je výber právnej formy, verejnej akciovej spoločnosti alebo iného typu v súlade s potrebami vytvorenej organizácie. Ďalej musíte pripraviť všetky potrebné dokumenty: dohodu medzi zakladateľmi, ak existuje viac ako jedna osoba, potom dokumenty o druhoch a druhoch akcií, ich hodnote a množstve. Po vytvorení charty, ktorá zahŕňa:
- Názov organizácie v plnom rozsahu a vo forme skratiek, v prípade verejnej spoločnosti, by sa to malo odraziť v názve.
- Adresa sídla
- Počet a cena akcií v par.
- Druhy vydaných akcií.
- Práva akcionárov, ktorí sú držiteľmi určitej kategórie akcií.
- Náklady na základné imanie.
- Postup usporiadania rôznych stretnutí, hlasovania a rozhodovania.
- Právomoci a rozhodovací algoritmus riadiacich orgánov sú v súlade s platným právom.
Teraz musíte zaregistrovať spoločnosť na miestnom daňovom úrade, v ktorom závisí od mesta a regiónu, v ktorom sa vykonáva registrácia. Je potrebné vyplniť a poskytnúť všetky požadované dokumenty, potvrdiť ich notárom a zaplatiť poplatok. Registrácia sa uskutoční do 5 pracovných dní. Ďalej budete mať presne 30 dní na vydávanie a registráciu akcií a tiež bude potrebné zvoliť spoločnosť, ktorá vedie register akcionárov.
Je potrebné poznamenať, že postup registrácie a zakladania akciových spoločností je veľmi zodpovedným rozhodnutím. Problémy s dokumentáciou a rôznymi formami môžu vzniknúť aj pri registrácii IP, takže by ste nemali ušetriť na vytvorení budúcej organizácie, ak sa stretnete s akýmikoľvek problémami, odporúča sa obrátiť sa na príslušných odborníkov v daňovej, právnej a finančnej oblasti. Správna právna forma je prvým krokom na ceste k úspešnému podnikaniu a táto voľba by sa mala robiť čo možno najviac premyslene.
