Una descripció detallada de les filials i afiliades està reflectida a l'article 6 de la Llei sobre societats anònimes. Aquest article es basa en les normes que s’estableixen als articles 105 i 106 del Codi civil vigent al territori de la Federació Russa. Descriu les normes del Codi Civil de la Federació Russa sobre afiliats, filials, que avui tenen els drets de les persones jurídiques.
Disposicions generals
A Rússia hi ha filials i afiliades. Es formen sobre la base de la llei de societats anònimes, així com d’altres lleis de nivell federal, mentre que les empreses fora de la Federació Russa es creen segons la legislació dels respectius estats, tret que s’ofereixin altres regles per un tractat internacional de la Federació Russa (es pot trobar una descripció detallada de la situació al paràgraf 1 de l’article 6 de la llei de AO).
A diferència de les oficines de representació i sucursals, que es consideren unitats estructurals de la societat anònima que les va formar, les filials i empreses dependents de tipus econòmic són estructures independents. Tenen plenament els drets d’una persona jurídica (JL), tot i que depenen d’una mica de l’empresa principal del pla de gestió.
El concepte d’empresa filial i dependent
El dret civil modern inclou regles que regulen les relacions entre matèries de dret, i no només econòmicament desiguals, basades en la dependència econòmica i el control de gestió. Qualsevol empresa de tipus econòmic pot ser reconeguda com a estructura filial o dependent. Pot ser AO, LLC o ODO. Un tret característic d’aquestes estructures és que la societat matriu (en altres paraules, la principal) no només influeix en l’adopció de determinades decisions, sinó que també és responsable dels deutes de les filials. Una filial pot reconèixer una estructura econòmica si:
- En el seu capital autoritzat, es considera predominant la participació de la societat o empresa matriu.
- Hi ha un acord entre la matriu i la filial.
- Una societat materna o una societat pot determinar les decisions que prenen la filial.
Les conseqüències del reconeixement de l'empresa com a filial
És important tenir en compte que el reconeixement d’una empresa filial i dependent com a tal implica determinades conseqüències per a l’empresa matriu. El fet és que es fa responsable quant a deutes amb creditors associats a l’acció o la inacció de les filials.
Així, en el procés de concloure una transacció en esmentar l’empresa o societat matriu, l’aparició de responsabilitat solidària tant de les estructures principals com de les filials és rellevant.
En el cas d’insolvència econòmica d’una filial per culpa de la principal, és aquesta última qui assumeix la responsabilitat dels deutes de la filial i de l’empresa dependent. Dit d'una altra manera, només en cas de manca de complexos immobiliaris d'una filial per cobrir les obligacions del deute. En aquest cas, la filial no es fa en cap cas responsable de les obligacions de deute de l'estructura principal.
Si una filial incorre en pèrdues de les quals ha de culpar l’empresa principal, llavors té tot el dret a exigir una indemnització, sempre que es demostri la culpa de l’empresa principal.
Afiliats
Per tant, les empreses principals, filials i dependents, segons ha resultat, són dues coses diferents. Sota una empresa dependent cal entendre una estructura en el capital autoritzat de la qual una altra empresa té més del 20% de la participació (votacions o accions).Sovint, les societats de tipus dependent participen mútuament en les capitals de les altres. Aquestes relacions no impliquen responsabilitat subsidiària ni conjunta per obligacions de deute.
Tanmateix, la informació sobre la cooperació, d’una manera o d’una altra, s’ha de registrar de la manera prevista per la legislació aplicable. Això és necessari tant per als participants interessats en la facturació econòmica com pels òrgans de control de l’estat que s’encarreguen d’establir els límits d’aquesta participació per tal d’evitar el monopolisme al país.
Estat legal de les filials i afiliades
Les institucions de tipus filial i dependent del territori de Rússia es poden formar segons el Codi civil de la Federació Russa, la Llei "sobre Societats Anònimes" i altres lleis de nivell federal (per exemple, aquesta és la Llei Federal del 8 de febrer de 1998 "On LLC" o la Llei Federal del 9 de juliol de 1999 "sobre inversions estrangeres" a la Federació Russa ”). El dret d’una societat anònima a obrir estructures econòmiques de tipus subsidiària significa que aquesta empresa pot ser partícip amb una participació predominant de vots a l’entitat de gestió d’una LLC, JSC o ODO.
Requisits
La gestió de les filials i afiliades és un tema força important. La presència d'empreses subordinades a l'estructura implica requisits especials en matèria de comptabilitat, perquè el reflex de la segona empresa en els informes esdevé rellevant. En una situació similar, a més dels seus informes de comptabilitat, és a dir, estats de les estructures principals i filials (dependents), es formen estats consolidats (consolidats), inclosos indicadors d’informació d’empreses subordinades ubicades no només a Rússia, sinó també a l’estranger.
Informes
Els estats consolidats són un sistema d’indicadors que reflecteixen la posició de la data d’informe en termes de finances, així com els resultats del període d’informe d’un agrupament d’empreses relacionades. Aquest sistema està format estrictament segons les Recomanacions metodològiques relatives a la creació i subministrament de documents comptables consolidats (la informació va ser recopilada per ordre del Ministeri de Finances de la Federació Russa del 30 de desembre de 1996). Aquestes directrius s'utilitzen per generar i subministrar informes comptables posteriorment, a partir dels estats financers de 1996.
Interconnexió de societats
Com es relacionen les filials i les societats anònimes depenents amb les principals? En relació amb l'estructura filial, la materna actua com a principal i, en relació amb les dependents, com a participant o predominant, en funció de factors externs.
És per això que l’informe consolidat comentat al capítol anterior combina els informes de les filials i inclou informació sobre les filials que són entitats jurídiques independents d’acord amb la legislació aplicable.
És important tenir en compte que les estructures subordinades tenen fonaments similars d’aparença i naturalesa jurídica. Els punts següents es distingeixen:
- Participar (predominant) en relació a l'estructura dependent només pot ser una empresa empresarial (JSC, LLC o ODO). No obstant això, la principal filial relativament pot ser no només una estructura econòmica, sinó també una societat limitada o una societat plena.
- L’aparició d’una empresa de negocis depenent només és rellevant quan una altra empresa de tipus comercial, per exemple, una societat anònima o una societat de responsabilitat limitada, ha adquirit més del 20% del seu capital neta (provisió relativa a la publicació de dades sobre l’adquisició per part d’una societat anònima de més del vint per cent de les accions de vot d’una altra societat anònima. aprovat pel decret de la FCSM del 14 de maig de 1996). No obstant això, per a l’aparició d’una filial, la legislació vigent no preveu una quantitat determinada de la participació predominant de l’empresa principal o societat en el seu capital autoritzat.
Val la pena afegir que l’estructura prevalent mai tindrà els drets que té l’empresa principal respecte a la filial. Per això no es fa responsable de les obligacions de deute de l’empresa dependent.