Les empreses de responsabilitat limitada es troben entre les més populars de la Federació Russa formes legals fent negocis. La llei russa preveu procediments per a la retirada dels participants de la LLC. Quina és la seva especificitat? Quins documents són necessaris per a la correcta sortida del copropietari de l’organització de l’empresa?
Específics de la legislació
La sortida dels participants de LLC està prevista per les disposicions de diverses fonts legals que operen a la Federació Russa alhora. En primer lloc, es tracta del Codi civil. A l’article 94 del Codi civil, es diu que un membre d’una LLC es pot retirar de la seva pertinença alienant la seva participació en favor dels restants membres de l’empresa. A més, si la Carta de l'organització preveu aquest procediment, el consentiment d'altres propietaris de negocis no és necessari.
La font de llei més important és la Llei Federal núm. 314 adoptada el 30 de desembre de 2008. Aquest acte legal regulava amb prou detall la sortida dels participants de la LLC. Així, per exemple, l’esmentada Llei Federal diu que els propietaris d’una LLC no poden deixar l’organització si, de fet, no hi ha altres participants en la seva composició. És a dir, si una LLC pertany a una sola persona, tampoc pot deixar la seva estructura. Així mateix, l’acte jurídic en qüestió va introduir una norma segons la qual la retirada dels participants d’una LLC mitjançant alienació d’una acció no es podrà realitzar si la Carta no preveu l’oportunitat corresponent.
L’essència d’un dels procediments de sortida més comuns és la següent: la persona que posseeix una participació a la LLC l’abandona voluntàriament, deixant així l’organització. La seva part passa a la possessió de la societat i, a canvi, rep una indemnització. La sortida de l’únic participant de LLC en el marc d’aquest esquema és impossible, tanmateix hi ha una forma alternativa d’implementar-la - també ho considerarem avui.
Elements més destacats del procés de sortida de la LLC
Considereu la naturalesa legal de la retirada del copropietari de l'empresa de la seva composició. Aquest tipus d’activitats es classifiquen transaccions unidireccionals que tenen com a finalitat els drets legals de l’empresari per participar en la societat. Aquestes relacions jurídiques haurien de fer-se per escrit (tanmateix, hi ha objeccions sobre aquest tema - sobre elles una mica més tard). A la pràctica, això significa que la sortida del participant de LLC de l'empresa es realitza a partir del fet que ha compilat la sol·licitud. La llei no preveu requisits específics per a la seva forma, el més important és que la redacció present en ella reflecteix clarament la voluntat del ciutadà. La sortida de dos participants de la LLC es realitza presentant sol·licituds per cadascun d’ells.
Les conseqüències legals associades al fet que una persona deixi de participar en l’empresa i transfereixi la seva quota als companys es produeix amb independència del fet que es registri l’estat d’ajustaments als documents constitutius de l’organització. És a dir, tan bon punt l’empresari presenta una sol·licitud, s’inicia immediatament la seva sortida dels participants de la LLC. Tot i això, pot aprofitar que els seus companys per qualsevol motiu que rebutgi la sol·licitud, poden anar al jutjat per intentar invalidar la transacció. A més, el motiu per cancel·lar la sol·licitud pot ser un argument que en el moment de presentar el document una persona no es va adonar de les seves accions per circumstàncies objectives.
La importància dels documents
Es pot assenyalar que la pràctica judicial russa no dóna una resposta clara sobre la qüestió de la confirmació per part d’una persona de la seva intenció de retirar-se dels participants de la LLC. Hi ha dos punts de vista principals en aquest sentit.La primera posició suposa que l’empresari està obligat a expressar la seva voluntat exclusivament per escrit. Una segona visió suggereix que escriure és opcional. Però aquest fet, més aviat, no és partidari d’un participant de LLC que ha canviat d’opinió sobre l’abandonament de l’empresa. Un document que pot registrar la intenció de retirar un participant d’una LLC és un protocol format en una reunió del consell d’administració de l’empresa. És a dir, l’afirmació en qüestió és important, però en alguns escenaris document no definidor. La informació del protocol pot ser ben acceptada pel tribunal, ja que confirma de manera fiable la decisió emesa anteriorment pel ciutadà. Així, la sortida del participant de la LLC es durà a terme si els companys de l'empresari no mostren cap gest de bona voluntat.
Procediment de sol·licitud
Com presentar la sol·licitud en qüestió? La forma i el contingut del document, com hem apuntat anteriorment, no estan regulats per la llei. Per a un copropietari d’una LLC, el més important és fer constar l’essència de la intenció. A més, la sol·licitud es remet al consell d'administració de l'organització o una altra estructura responsable de la realització d'aquests tràmits. A més, una persona pot enviar per escrit un comunicat que confirmi el desig de retirar-se de la LLC. Tan aviat com arriba, i en el primer cas, tan bon punt el consell d’administració o una altra estructura accepta el document, s’inicia el procés d’alienació per part del copropietari de la seva participació a la LLC. Per cert, una de les proves de la intenció d’un empresari de deixar l’empresa pot ser una notificació per correu electrònic.
Pagament per accions
Després d’haver rebut una declaració del participant que va decidir retirar-se de la LLC, els restants propietaris de l’empresa han de pagar-li l’equivalent de la seva participació al capital autoritzat en un termini de 3 mesos, tret que s’especifiqui el contrari a la Carta de l’organització. Si els companys de l'empresari no realitzen aquest pagament, el tribunal pot recuperar-lo. També en aquest cas, es pot concedir un interès a favor de l’antic copropietari de la LLC, ja que els seus col·legues van utilitzar malament els fons pertanyents a una altra persona. La mida de l'acció a pagar es determina en funció de la informació que es reflecteix en els estats financers. Per cert, la corresponent indemnització es pot transferir a l’antic copropietari no en efectiu, sinó en espècie, en forma de propietat.
Una part es paga a compte de diners en efectiu derivats de la deducció de l’import del capital autoritzat dels actius nets. Una altra fórmula possible per calcular l’import de la compensació: dividir el valor nominal de l’acció per una xifra que reflecteix la mida del capital autoritzat i multiplicar el resultat per l’indicador d’actius nets. No hi ha documents a la legislació que requerissin l'ús d'una fórmula específica per calcular el tipus d'actiu corresponent. Però podeu utilitzar els criteris que es reflecteixen a l’Ordre del Ministeri d’Hisenda de la Federació Russa núm. 10n, així com a la Comissió Federal de Valors de la Federació Russa núm. 03-6 / p3.
És possible que la diferència entre el patrimoni net i el capital sigui insuficient per compensar la participació. En aquest cas, l’empresa haurà de reduir l’import del capital autoritzat per l’import necessari. I si aquest procediment condueix a que serà inferior a 10 mil rubles. (mínim legislatiu per a LLC), la participació es paga a compte de la quantitat sorgida després de deduir 10 mil rubles dels actius nets. El pagament d'una acció no es podrà fer si, en el moment dels procediments pertinents, l'empresa es caracteritza per signes de fallida.
Pot ser que l’antic copropietari de la LLC no estigui d’acord amb la mida de la participació deguda a ell. En aquest cas, té dret a establir una figura objectiva mitjançant la participació d’experts externs.
Tan bon punt una persona abandona la LLC, la seva participació es dirigeix a la societat. Durant l'exercici, s'hauria de distribuir força entre els altres participants, en proporció a les seves accions actuals.Una altra opció és vendre a favor d’un dels cofundadors o a tercers, si la prohibició d’aquestes transaccions no s’expressa a la Carta de la LLC. Si els cofundadors restants de la LLC no fossin capaços de dividir o vendre a algú part dels actius que un dels participants de l'empresa els va transferir durant l'any, el capital autoritzat s'hauria de reduir amb una acció adequada.
Publicacions
Hi ha formalitats específiques que acompanyen la sortida del participant de la LLC: la publicació. A través d’ells, en els estats financers es reflecteix el fet que la quota d’un fundador passa a altres participants. Com es pot fer això? Com pot ser el aspecte de la sortida del participant acompanyant de les publicacions de LLC? Considereu un exemple senzill.
Suposem que Hospitable Neighbor LLC té un capital autoritzat d’1 milió de rubles, que es divideix entre Ivanov (que té 250 mil rubles), Petrov (és propietari de 250 mil rubles) i Sidorov (que té una quota de 500 mil rubles). fregar.) Sidorov va decidir traslladar-se a una altra regió del país i alienar la seva participació a la LLC a favor d'Ivanov i Petrov.
Suposem que, en relació amb els actius nets, la participació de Sidorov és de 2 milions de 200 milers.
En aquest cas, heu de realitzar el cablejat:
- Segons el dèbit 81, així com el préstec 75, el subcompte “Participant Sidorov” - 2 milions de 200 mil rubles. Així, es registra el fet que la participació de Sidorov va a LLC.
A continuació, elaborem la distribució dels actius de Sidorov entre altres participants de l'empresa.
Això es pot fer mitjançant les publicacions següents:
- en un préstec de 75 comptes de dèbit "Membre Ivanov" 81 - 1 milió 100 mil rubles. (és a dir, Ivanov obté el 50% de la participació de Sidorov);
- per a la dèbit 75 "Participant Petrov" un préstec de 81 - 1 milió 100 mil rubles. (de la mateixa manera, Petrov rep el 50% restant dels actius);
- subcompte de 80 comptes “Participant Sidorov” 80 subcompte “Participant Ivanov” - 250 mil rubles. (és a dir, el 50% del capital autoritzat), això reflecteix l’ajust de la composició dels participants a l’empresa;
- debat 80 subcompte “Participant Sidorov” 80 subcompte “Petrov participant” 250 mil rubles (de la mateixa manera, es transfereix el 50% del capital autoritzat).
Transaccions addicionals (degut a que els participants no suporten els costos de les accions que han passat a favor):
- per a un dèbit de 84 crèdits de 75 comptes “Participant Ivanov” - 1 milió 100 mil (els actius reals es cancel·len);
- per a un dèbit de 84 crèdits de 75 crèdits del compte “Participant Petrov” - 1 milió 100 mil (el cost real d’una acció s’escriu de manera similar).
El Servei Tributari Federal també pot informar que l'impost en relació amb els ingressos percebuts per Ivanov i Petrov no es pot calcular a causa de la falta de pagaments reals de fons al seu favor.
Caldrà proporcionar documents que confirmin la transacció sobre l’alienació de la participació, les característiques específiques que hem examinat ara, als organismes estatals encarregats de registrar les persones jurídiques i els canvis en la seva estructura en un mes. Ara, el Servei Tributari Federal es dedica a aquests problemes, i caldrà interactuar amb ell.
Documents obligatoris
Quins documents es necessiten per a la correcta sortida dels participants de la LLC? Hi ha relativament pocs, i tots, per regla general, estan a disposició dels propietaris de l’organització. És, en primer lloc, documents constitutius informació del PSRN, TIN de l’organització i membres de l’empresa, així com les seves dades de passaport.
Estructura d'aplicació a altres fundadors
Què passa amb la declaració del consell d’administració, la seva mostra? La retirada del participant de la LLC és un procediment força responsable i, per tant, malgrat l'absència de normatives legislatives estrictes relacionades amb la realització del document en qüestió, haureu d'intentar compilar-lo, reflectint clarament l'essència de les intencions. La sol·licitud ha de contenir: nom, dades del passaport, adreça de registre del copropietari. També ha de reflectir el valor de la participació en el capital autoritzat que pertany a la persona.
Sol·licitud d’impost
Tan aviat com el consell d'administració o una altra estructura competent de l'empresa rep un comunicat, a partir d'aquest moment es considera que el copropietari ha abandonat l'estructura de l'organització. Però també cal, com hem apuntat anteriorment, notificar l’impost. El Servei Tributari Federal també haurà d’enviar una declaració, però ja en el formulari prescrit.
El director general de l’organització haurà d’escriure-la. El formulari de sol·licitud és el 14001, que està oficialment aprovat pel Servei Tributari Federal. Aquest document ha de reflectir tots els canvis que ha estat exposada l’organització en el procés de transferència d’una part per part d’un dels participants en benefici dels seus col·legues. Generalment requereix una marca de verificació a la primera pàgina del document: sobre l’ítem que reflecteix informació sobre els participants. També en una de les fulles d’aplicació poseu una altra marca de selecció, davant l’element “finalització dels drets sobre una acció”.
Els advocats recomanen notar el document 14001. Dirigint-vos a un notari públic, haureu de prendre una declaració de l’antic copropietari, la Carta de l’organització, el certificat d’inscripció de l’empresa, un extracte del registre, així com els documents que confirmen l’estat d’un ciutadà que acudeix al notari públic, aquest hauria de ser també el director general.
Després d’haver certificat tots els documents amb un notari, podeu dirigir-vos al Servei Tributari Federal. Així, el director general tindrà a les seves mans una declaració de l’antic copropietari, així com un document notarial en el formulari 14001. Haureu d’aconseguir pagar una visita fiscal al cap d’un mes després d’acceptar la declaració del copropietari que desitgi abandonar l’organització. Després d’haver acceptat els documents, el Servei Tributari Federal emetrà un rebut. Al cap de cinc dies, es podran recollir documents del departament que reflecteixin que s’ha canviat la composició dels fundadors de l’empresa, així com un nou extracte del registre.
Esquemes alternatius
A més, es va examinar l’escenari en què una persona es pot retirar de la LLC mitjançant l’alienació de la seva participació. Però aquesta no és l’única opció. Així mateix, el copropietari de l'empresa té dret a vendre la seva participació a qualsevol dels altres participants o a tercers. Aquesta opció és adequada si, per exemple, és necessari efectuar la retirada real de l’únic participant de la LLC, cosa que, com vam observar al principi de l’article, no és possible en el cas de l’alienació de la participació.
L’única pregunta és trobar un comprador. Si es pogués fer això, és possible concloure un contracte de venda d’una acció a la LLC. Per fer-ho, haureu de recollir el següent paquet de documents:
- extret del registre (obligatori fresc);
- la forma ja familiar 14001 (caldrà en 3 exemplars);
- diverses referències: sobre el pagament de la quota venuda, així com sobre el fet que els altres copropietaris no estan en contra de la venda (si és un escenari, quan hi ha diversos participants), en alguns casos, un document que confirma que no cal obtenir permís per a la transacció del Servei Federal Antimonopoli de la Federació Russa .
S'ha de notificar el contracte de venda. Un cop finalitzada la transacció, els documents hauran de ser transferits al Servei Tributari Federal (per correu electrònic).
Es pot notar que els fundadors de l’empresa tenen el dret primari d’adquirir una participació si un dels participants vol abandonar l’organització.
Sortida del director
És possible un escenari quan el director-participant abandoni la LLC. Quin és l’algoritme d’accions en aquest cas? Per sobre, vam determinar que el director general hauria de dur a terme totes les accions: qui ho farà si marxarà del negoci?
Tot és molt senzill. L’empresa podrà nomenar un nou director a l’assemblea general, així com confirmar el fet de la seva aprovació per a aquest càrrec en l’acta. Haurà de presentar-se al Servei Tributari Federal juntament amb altres documents:
- Formulari P14001 (sobre el canvi de CEO);
- el protocol sobre la destitució de l'exdirector del càrrec i el nomenament d'un nou, així com sobre la supressió d'un dels participants de la LLC;
- una ordre que confirma el nomenament d’un nou líder;
- declaració del copropietari de deixar l'organització.
Així, es duen a terme dues accions simultàniament: un canvi en el lideratge de l’organització, així com la retirada d’un dels cofundadors. Al mateix temps, s’ha de notificar la sol·licitud de sortida de l’ex CEO. Al seu torn, l’entitat que serà considerada com a sol·licitant d’un canvi de gerent és el nou conseller delegat, que va ser elegit en funció dels resultats de la reunió.
