1. září 2014 vstoupily v platnost některé změny občanského zákoníku Ruské federace. Akciové společnosti byly rozděleny do dvou typů, podle principu držení určitých charakteristik organizacemi. Prvním typem jsou veřejné akciové společnosti. Tyto organizace jsou otevřenější. Druhým typem jsou neveřejné akciové společnosti, které jsou uzavřenější, ale systém řízení v nich je méně přísný. Místo obvyklých zkratek se objevily nové, například NAO a PAO. V tomto článku si můžete přečíst více o veřejných a neveřejných akciových společnostech.
Veřejná akciová společnost
To je název těch podniků, jejichž akcie jsou veřejně obchodovány v souladu s legislativními akty o cenných papírech. Může se jednat o přístup k burzám, emisím za účelem generování příjmů atd. Publicita akciové společnosti je rovněž dána skutečností, že v listinných dokumentech je uvedeno, že organizace je otevřena v té či oné podobě. Kontrola těchto podniků je přísnější kvůli skutečnosti, že mohou ovlivnit zájmy třetích stran, protože občané si mohou koupit akcie těchto organizací. Například dozorčí rada pěti osob musí být přítomna jako regulační orgán. Je třeba také poznamenat, že všechny sjednocené akciové společnosti (OJSC), na základě nových právních předpisů se stávají veřejnými. Nové legislativní změny navíc zajišťují otevřenost a transparentnost údajů týkajících se držitelů cenných papírů vydaných PJSC. Mají také řadu dalších nuancí a inovací, například společnost bude považována za veřejnou za předpokladu, že počet jejích účastníků přesáhne pět set. Další informace viz první odstavec. Článek 66.3 Občanský zákoník Ruské federace.
Veřejná akciová společnost
Jedná se o podnik, jehož členové jsou přísně definováni, informace o těchto osobách se zaznamenávají v době vytvoření organizace. Inovace vám umožní korigovat a upravit chartu organizace, vytvářet řídící orgány, ovlivňovat představenstvo a setkání akcionářů o různých otázkách hlasováním. Všechny CJSC, jakož i některé LLC budou nyní označovány jako neveřejné.
Je důležité si uvědomit nižší povinnosti vůči majitelům cenných papírů nesených neveřejnou akciovou společností. Odpovědnost vůči investorům je menší než v případě otevřených organizací. Důvodem je skutečnost, že neveřejná akciová společnost má omezený počet vlastníků cenných papírů, přísně omezený zákonnými dokumenty. Zjednodušeně řečeno, účastníci jsou nejprve upozorněni na všechna rizika a možné ztráty. Akcie v takových společnostech se často nevydávají vůbec a tyto podniky jsou částečně výsledkem privatizace nebo výsledkem zvláštního modelu řízení se sdílenou účastí na přenesení odpovědnosti.
Změny v terminologii v souladu se zákonem
Jak je uvedeno výše, všechny podniky zvané OJSC se nyní nazývají veřejné akciové společnosti. Změny se vztahují na jiné právní formy. CJSC je neveřejná akciová společnost. Ten bude zahrnovat některé LLC, ale v závislosti na dostupnosti nezbytných funkcí.
Kromě toho by všechny společnosti vytvořené před aktualizací právních předpisů neměly podléhat žádným postupům opětovné registrace. Toto pravidlo platí, pouze pokud není nutné provádět žádné úpravy registračních údajů. Například přemístění společností do jiné kanceláře nebo změna typu činnosti se mohou stát základem pro změnu právní formy. Je třeba poznamenat, že v případě potřeby bude možná nutné změnit chartu v souladu s novými právními předpisy. Pokud jde o nové zkratky v názvu, neveřejná akciová společnost ve zkrácené podobě - NAO, public - PJSC.
Informace o držitelích cenných papírů
V případě veřejné i neveřejné společnosti musí rejstřík akcionářů vést nezávislá příslušná organizace. V opačném případě existuje riziko získání pokuty a provedení dalších kontrol do vaší společnosti. Toto pravidlo se objevilo v říjnu 2013. Výběr registrátorské společnosti, která povede evidenci akcionářů, je velmi odpovědným rozhodnutím. Před jeho přijetím byste se měli ujistit, že společnost, které jste tento úkol svěřili, je velmi svědomitá, má v této oblasti dobré zkušenosti a dlouhodobě pracuje. Jinak existuje riziko různých problémů a dalších soudních sporů. Doporučuje se také podívat se na klienty podobných společností. Čím vážnější jsou tyto firmy, tím lépe pro vás. Rozhodnutí všech schůzek by měla být zahrnuta do registru společností, která přebírá odpovědnost za své jednání.
Jmenovitý kapitál
To znamená podnik vytvořený vydáváním cenných papírů. Říká se jim také oprávnění nebo základní kapitál, protože jejich velikost je stanovena v zakládací listině organizace. Toto je částka investovaná účastníky na zajištění charterových aktivit společnosti. Velikost těchto fondů je stanovena v EUR základní dokumenty organizace v souladu s platnými zákony. Vlastní kapitál je podle občanského zákoníku nejmenší částkou finančních prostředků zaručujících solventnost věřitelům. Zákon stanoví možnost zvýšení nominálního kapitálu. To je možné, pokud alespoň dvě třetiny účastníků hlasují pro takové rozhodnutí a podléhají zákonům stanoveným pro konkrétní případy. Jako fondy lze vlastní kapitál přispívat k majetku jak ve formě hotovosti, tak v podobě jejich ekvivalentů v naturáliích, například ve formě majetku. V případě uložení finančních prostředků v jiné formě nebo ve formě vlastnictví jsou tyto prostředky hodnoceny pomocí nezávislé zkoušky.
Charta dokumentu NAO
Při vytváření neveřejné akciové společnosti je nutné mít s sebou různé doklady a vyplněné formuláře. Charta neveřejné akciové společnosti je klíčovým dokumentem. Obsahuje veškeré informace o organizaci, vypráví o jejím majetku, účastnících a jejich právech, činnostech vznikajícího podniku atd. V případě problémů a sporů bude Listina podpůrným dokumentem v soudním řízení. Proto by měl být psán tak, aby neměl mezery a nedostatky, které by bylo možné u soudu uplatnit vůči organizaci. Při přípravě charty se doporučuje podrobně prostudovat všechny legislativní akty, které nějak souvisí s činností organizace, nebo kontaktovat právníky, kteří mají zkušenosti v této oblasti, nebo se specializují na vývoj takových dokumentů.
PJSC charterový dokument
Charta v takových podnicích je v mnoha ohledech podobná podobnému dokumentu neveřejné akciové společnosti. Výjimkou je, že musí uvádět, že organizace je otevřená. Je například uveden postup pro vydávání akcií, jejich oběh, přístup k burzám, je stanovena politika výplaty dividend.Může také stanovit postup pro oběh a vydávání jiných cenných papírů, ale musí být možné převést tyto směnky na akcie. Obecně by se charta veřejné akciové společnosti měla rozvíjet ještě zodpovědněji než v případě NAO. Je to kvůli vysoké potenciální odpovědnosti a povinnostem vůči akcionářům, které ve skutečnosti mohou všichni přijít. Riziko nároků různých fyzických a právnických osob a zástupců vlády v případě PJSC je tedy mnohem vyšší. Vypracování dokumentace vyžaduje odpovědný přístup a práci specialistů.
Základní kapitál NAO
V tvorba základního kapitálu podpůrnými právními akty bude občanský zákoník Ruské federace a federální zákon 208 „O akciových společnostech“.
Podle občanského zákoníku Ruské federace se jedná o organizace, ve kterých je nominální kapitál rozdělen na libovolný počet cenných papírů. Členové společnosti nemohou utrpět ztráty nebo závazky převyšující hodnotu cenných papírů, které vlastní.
V tomto případě, pokud se vezme v úvahu základní kapitál neveřejné akciové společnosti, nemohou být cenné papíry otevřeny. Podíl směnek vlastněných držitelem může být omezen zákonnými dokumenty. Může být rovněž uveden počet hlasů, který lze dát jednomu držiteli cenných papírů. V tomto případě musí být minimální základní kapitál akciové společnosti roven alespoň sto minimálních mezd (minimální mzda).
Základní kapitál veřejné akciové společnosti
V případě PAO platí pravidla podobná předchozímu případu. Klíčovými akty budou nejnovější revize občanského zákoníku Ruské federace a spolkového zákona 208 „Akciové společnosti“.
Základní kapitál veřejné společnosti se skládá z akcií získaných majiteli za historickou cenu v době vydání. Nominální hodnota cenné papíry by měly být stejné. Stejně jako práva akcionářů, která by měla být stejná. Velikost základního kapitálu se může v závislosti na aktuální situaci na trhu zvýšit nebo snížit. Důvodem je vydávání dalších cenných papírů nebo odkup vlastních akcií od velkých investorů. Schválený kapitál musí zahrnovat alespoň 1000 minimální mzdy.
Účastníci PAO
V takovém případě budou účastníky všichni akcionáři společnosti. Účastníkem PAO se může stát kterýkoli občan Ruské federace, který dosáhl věku 18 let. Akcionáři nenesou právní a materiální odpovědnost za jednání společnosti, ale mají pouze určitá práva. Mohou se například účastnit valné hromady a hlasovat. Jediné možné ztráty majitelů cenných papírů se týkají hodnoty akcií nebo dividend.
Účastníci NAO
Pořadí členství v organizacích tohoto typu se liší od PAO. Zakladateli budou pouze účastníci neveřejné akciové společnosti. Je to způsobeno regulačními rysy takových firem. Zakladatelé budou také akcionáři a jejich dluhopisy nebudou distribuovány mimo organizaci. Účastníky nesmí být více než padesát lidí, jinak musí být NAO reorganizován do veřejné akciové společnosti.
Reorganizace z jedné formy do druhé
Legislativa stanoví možnost změnit jednu právní formu na jinou. Na příkladu transformace NAO na PAO lze rozlišit následující povinnosti vyplývající z organizace:
- Zvýšení základního kapitálu na požadovanou minimální částku (minimální mzda 1 000).
- Vypracování dokumentů potvrzujících změnu práv akcionářů.
- Emise akcií.
- Kompletní inventář.
- Přitažlivost auditora.
- Vývoj nové charty a související dokumentace.
- Opětná registrace v registru.
- Převod majetku na novou právnickou osobu.
Registrace: veřejné a neveřejné akciové společnosti
Prvním krokem je zvolit právní formu, veřejnou akciovou společnost nebo jiný typ, v souladu s potřebami vytvářené organizace. Dále musíte připravit všechny potřebné dokumenty: dohoda mezi zakladateli, pokud existuje více než jedna osoba, pak dokumenty o typech a typech akcií, jejich hodnotě a množství. Po vytvoření charty, která zahrnuje:
- Název organizace v plném rozsahu a ve formě zkratek, v případě veřejné společnosti, by se to mělo odrážet v názvu.
- Adresa sídla
- Počet a cena akcií za par.
- Druhy vydaných akcií.
- Práva akcionářů, kteří vlastní jednu nebo jinou kategorii akcií.
- Náklady na základní kapitál.
- Postup pořádání různých schůzek, hlasování a rozhodování.
- Pravomoci a algoritmy rozhodování řídících orgánů jsou v souladu s platným právem.
Nyní musíte zaregistrovat společnost u místního daňového úřadu, ve kterém závisí na městě a regionu, ve kterém je registrace provedena. Je nutné vyplnit a poskytnout všechny požadované dokumenty, certifikovat je u notáře a zaplatit poplatek. Registrace bude provedena do 5 pracovních dnů. Dále budete mít přesně 30 dní na vydání a registraci akcií a bude také nutné zvolit společnost, která vede registr akcionářů.
Je třeba poznamenat, že proces registrace a založení akciových společností je velmi odpovědným rozhodnutím. Problémy s dokumentací a různými formami mohou nastat i při registraci IP, takže byste neměli ušetřit na vytvoření budoucí organizace, pokud narazíte na jakékoli potíže, doporučujeme kontaktovat příslušné odborníky v daňové, právní a finanční oblasti. Správná právní forma je prvním krokem na cestě k úspěšnému podnikání a tato volba by měla být učiněna pokud možno promyšleně.
