Z právního hlediska je reorganizace složitý a zdlouhavý proces, který bude trvat nejméně šest měsíců. A pokud jde o smíšenou reorganizaci, je zřejmé, že budou provedeny jakékoli dvojí procesy, proto postup bude pokračovat ještě déle.
Výklad v právních předpisech
V občanském zákoníku zahrnuje smíšená reorganizace společností LLC a dalších právnických osob postup změny struktury nebo právní formy za účasti podniků různých forem vlastnictví. Řízení je však upraveno nejen občanským zákoníkem, ale také dalšími příslušnými zákony, zákonem o akciových společnostech, nařízením Ruské centrální banky a dalšími. Reorganizaci lze provést nejen u dvou právnických osob, ale také u velkého počtu.
Možnosti reorganizace
Smíšenou reorganizaci LLC lze provést ve dvou verzích:
- Fúze. Bez ohledu na právní formu a počet právnických osob účastnících se řízení se tak objeví nová sjednocená struktura.
- Připojování. Takového postupu se mohou účastnit nejméně 2 podniky, v důsledku toho jedna struktura absorbuje jinou nebo několik.
Cíle reorganizace
Vlastníci podniků mají samozřejmě své vlastní motivy, ale smíšená reorganizace zpravidla umožňuje řešit následující otázky:
- přejít na jiný daňový režim;
- optimalizovat firemní výdaje;
- vyhnout se krizi a v důsledku toho likvidaci nebo bankrotu;
- rozšířit stávající činnosti;
- zvýšit efektivitu zaměstnanců a optimalizovat jejich počet.
V zásadě jsou motivy reorganizace vždy individuální a jsou určovány vlastníky, přičemž se bere v úvahu specifika existence podniku, jeho úroveň rozvoje a soulad s požadavky moderního trhu.
Fáze řízení
První fáze - vlastníci podniků rozhodnou o smíšené reorganizaci LLC. Kopie protokolu musí být zaslána federální daňové službě a vyplnit formulář P12000. Ostatní orgány nemusí být informovány.
Druhá fáze - Toto je oznámení stávajícím věřitelům o nadcházející reorganizaci. Oznámení musí být umístěno v médiích.
Třetí fáze - na konci měsíce od okamžiku zveřejnění oznámení v sdělovacích prostředcích jsou dokumenty předloženy rejstříku rejstříku právních předpisů, provedeny příslušné změny.
Čtvrtá fáze. Po provedení změn v registru po 3 měsících jsou dokumenty vypracovány po dokončení reorganizačního postupu. Budete také muset umístit 2 noviny do novin.
Spolu s rozhodnutím zřizovatelů, fúzí nebo akvizičními smlouvami je federální daňové službě předložen akt o přijetí, kopie novinových článků, formulář 13001.
Závěrečná fáze - jedná se o zápis informací do Sjednoceného státního rejstříku právnických osob, že poslední společnost již byla reorganizována.
Co napsat v oznámení na médium
Oznámení by mělo obsahovat veškeré registrační údaje, PSRN, KPP nebo DIČ, adresu a název společnosti. Text by měl obsahovat informace o protokolu obsahujícím rozhodnutí, jeho podrobnosti. Věřitelé musí být informováni, ke které společnosti bude právnická osoba přidružena, a jejich úplné údaje. Stanovuje také lhůtu pro splnění věřitelů, aby mohli uvést své pohledávky a kam jít. Na konci jsou údaje vedoucího podniku.Zákon neomezuje společnost v poskytnutých informacích, podle uvážení vedení nebo vlastníků, můžete určit další.
Informace o přijatém rozhodnutí o smíšené reorganizaci jsou zveřejněny ve Věstníku státní registrace.
Požadavky na provedení listiny o převodu
Fúze akciové společnosti do LLC, smíšená reorganizace podniků s jinou formou vlastnictví vyžaduje sestavení listiny o převodu, která musí mít požadované informace:
- podrobnosti o dokumentu (datum a místo sestavení);
- strany, které společnost převádí a který majetek přijímá aktiva;
- podrobný popis převáděných aktiv a pasiv, majetku;
- musí být zobrazena celková částka převáděného majetku;
- jsou rovněž popsány majetkové pohledávky věřitelů;
- podpisy stran, postavení, jméno a pečeť.
Zákon může ředitel podepsat, ale akcionáři nebo vlastníci jsou povinni jej schválit přijetím příslušného rozhodnutí na valné hromadě nebo schválením přímo k aktu.
Práva a povinnosti podle zákona
Na základě smlouvy o převodu jsou převedena všechna práva a povinnosti. Zákon může stanovit převod nejen závazků a aktiv, ale také:
- smluvní závazky;
- povinnosti nestanovené dohodami;
- daňové systémy;
- bankovní účty;
- nemovitosti;
- povolení a licence.
Ve skutečnosti můžete přenášet vše. Typicky se jedná o převodu před začátkem reorganizace, to znamená, že strany „na pobřeží“ se dohodnou na tom, co nový podnik nakonec získá.
Několik jednacích řádů
Nově vzniklý podnik získá nejčastěji název jednoho z předchozích, ale na legislativní úrovni není zakázáno si vybrat nový. Pokud dojde ke změně názvu, musí to být stanoveno v smlouvě o přistoupení.
Pokud má LLC na konci smíšeného reorganizačního řízení změnit adresu sídla, jsou dokumenty o této záležitosti předkládány Federální daňové službě v kterékoli fázi řízení.
Dokud nebude celý postup dokončen, nemůžete změnit složení účastníků.
Po dokončení všech vypořádání s věřiteli nemusí být zbývající majetek rozdělen mezi majitele. Na legislativní úrovni je možné ji převést na podnik, který se stal nabyvatelem.
Akcie vydané účetní jednotkou, která je „spolknuta“, se převádějí na cenné papíry nástupnické jednotky. Schválený kapitál se tedy zvyšuje - o jmenovitou hodnotu akcií sloučeného podniku.
HR otázky
Smíšená reorganizace akciové společnosti zahrnuje řešení velmi citlivého problému - co dělat se zaměstnanci. Zájmy „nového“ podniku a zájmy všech zaměstnanců by přirozeně měly být brány v úvahu v co největší míře, ale k tomu dochází velmi zřídka. Vlastník podniku může provádět následující činnosti:
- převést nejlepší zaměstnance na rovnocenné pozice v novém podniku;
- přemístit zaměstnance na nové pozice;
- řezané částečně nebo úplně.
Nejčastěji se však předávání zaměstnanců nástupnické společnosti provádí prostřednictvím propouštění a přijímání.
Pokud není možné postupovat bez omezení, obdrží tito pracovníci během redukce všechna práva stanovená zákonem. Zaměstnanci musí být o nadcházejícím propuštění informováni do 2 měsíců, aby jim vyplatili splatný příspěvek.
Kdy informovat Antimonopolní výbor
Smíšená reorganizace právnické osoby v některých případech zahrnuje oznámení nejen daňového úřadu, ale antimonopolního výboru, a to:
- pokud se společnost zabývá obchodními nebo výrobními činnostmi, poskytuje služby a celková aktiva překročila hranici 20 milionů rublů za poslední vykazované období;
- pokud se reorganizace provádí mezi nekomerčními partnery a sdruženími, které zahrnují alespoň 2 právnické osoby.
Legislativní otázky
Podle úředníků bude upřesněn postup reorganizace AO a LLC. Návrh zákona upravuje regulaci kombinovaných reorganizací, to znamená nejen smíšené, ale také kombinované.
Předpokládá se, že v důsledku smíšené reorganizace bude možné založit podnik se zcela novou právní formou, kterou žádný podnik neměl před postupem. Například po sloučení dvou LLC bude možné vytvořit AO. Proto bude v rozhodnutí vlastníků nutné popsat nejen reorganizační postup, ale také postup pro vytvoření nového podniku, jak budou akcie rozdělovány, jaké budou řídící orgány atd.
V návrhu zákona se objevila nová forma reorganizace - současné oddělení nebo oddělení a sloučení a přistoupení.
Možné problémy
K dnešnímu dni existují významné mezery v zákonech týkajících se smíšené reorganizace, postup byl jen stěží vyřešen. Například není zajištěno zrušení reorganizačního postupu. Na druhé straně, právnické osoby mají právo změnit své rozhodnutí, k čemuž bude nezbytné pouze předložit příslušné rozhodnutí orgánu provádějícímu registrační činnost. Pokud má LLC nebo JSC zájem o ukončení reorganizace, pak se obrátí na soud a o tom, jaké rozhodnutí bude, není známo, protože pravidla týkající se postupu jsou v rozporu.