Spende eines Anteils an einer LLC an einen Verwandten: Mustervertrag und Feinheiten des Verfahrens

Heutzutage ist das Phänomen weit verbreitet, wenn sich der Interesseninhaber entscheidet, das Geschäft einzustellen. In der Regel lädt der Gründer seine Geschäftspartner oder Dritte ein, seinen Anteil zu erwerben. Es kommt aber auch vor, dass der Gründer, der das Unternehmen verlässt, den Wunsch äußert, seinen Anteil kostenlos zu übertragen (z. B. bei der Übertragung des Geschäfts an Verwandte), dh den Akt der Spende des Anteils an der LLC an einen Verwandten abzuschließen. Diese Aktion ist gesetzlich geregelt. Dies kann zu Meinungsverschiedenheiten anderer Gründer führen. Wenn die Satzung des Unternehmens die Übertragung eines Anteils an der LLC nur mit Zustimmung aller Gründer vorsieht, ist es einfach nicht möglich, einen Teil des Geschäfts nach Belieben zu veräußern.

Das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation, nämlich Artikel 572, sowie das Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung Nr. 14-FZ, regeln die Schenkungsurkunde bei Veräußerung eines Anteils an einer GmbH. Die Übertragung des Anteils des Gründungskapitals und der Pflichten des Gründers auf eine andere Person beruht auf einem Rechtsgeschäft.

Deal Bedingungen

Die Bedingungen eines solchen bilateralen Geschäfts sind:

1. Die Zustimmung der Parteien der Transaktion, nämlich des Empfängers und des Spenders.
2. Die Zustimmung aller Interessenten (in diesem Fall der Mitbegründer der LLC).
3. Ein notariell beglaubigter Vertrag in Anwesenheit beider Parteien.
4. Registrierung der Transaktion in staatlichen Stellen.

Es ist möglich, einen Anteil an einer LLC ganz oder teilweise an einen Verwandten zu spenden, wenn die Zahlung im genehmigten Kapital erfolgt ist. Bevor Sie eine Transaktion starten, müssen Sie die Satzung des Unternehmens sorgfältig lesen und die vorherige Zustimmung aller Mitbegründer einholen.

Zustimmung der Mitbegründer

Das Gesetz Nr. 14 des Bundesgesetzes sieht nicht die zwingende Zustimmung der Mitgründer der Gesellschaft zur Spende einer Aktie vor. In diesem Fall hat jedoch die Satzung des Unternehmens Vorrang, weshalb dessen Bestimmungen in erster Linie berücksichtigt werden. Ist der Zeitpunkt der Zustimmung nicht in der Satzung vorgesehen, können die Gründer uneingeschränkt über ihren Anteil verfügen.

In den meisten Fällen ist dieser Punkt jedoch in der Charta vermerkt, da die Situation, dass einer der Partner das Geschäft verlässt, sehr häufig vorkommt.

Überweisungsauftrag

Eine rechtsverbindliche Satzungsverpflichtung beschreibt das Verfahren zur Übertragung einer Aktie durch einen LLC-Teilnehmer:

1. Die Übertragung einer Beteiligung an einem Unternehmen auf einen anderen Gründer bedarf laut Gesetz nicht der Zustimmung der Miteigentümer. Gleichzeitig werden die Rechte, Pflichten und Eigentumsanteile neu verteilt. Wenn dieser Moment für die Gründer wichtig ist, muss er in der Satzung des Unternehmens festgelegt werden. Das Verfahren zur Spende einer LLC-Aktie an einen Verwandten sollte genau eingehalten werden.
2. Die Übertragung einer Beteiligung an einer LLC an einen Dritten ist für andere Teilnehmer in der Regel eine unerwünschte Option. In diesem Fall kann die Charta die Möglichkeit der Übertragung der Aktie an Dritte vollständig ausschließen oder zusätzliche Bedingungen für die Schenkungsurkunde festlegen. Da die Partner einen Vorteil beim Erwerb von Anteilen haben, ist es zunächst erforderlich, ihnen das Angebot zu unterbreiten, ihren Teil des Unternehmens abzukaufen.
3. Wenn in der Satzung der LLC das Verfahren und die Bedingungen für die Benachrichtigung der Mitbegründer über die geplante Transaktion nicht festgelegt sind, treten die gesetzlichen Bestimmungen in Kraft.

CEO-Alarm

Wenn die Zustimmung der Mitbegründer in der Satzung festgelegt ist, muss der Gründer den Generaldirektor schriftlich über seine Absicht informieren, einem Verwandten einen Anteil an der LLC zu spenden. Die Mitteilung kann sowohl persönlich als auch per Post übermittelt werden. Das Benachrichtigungsschreiben sollte eine Bestandsaufnahme der beigefügten Dokumente enthalten.Ein Brief wird an die gesetzliche Adresse des Unternehmens geschickt. Ab dem Zeitpunkt des Versands gelten alle Eigentümer automatisch als mit den Absichten zur Übertragung des Anteils des Teilnehmers vertraut.

Die Mitbegründer erklären sich schriftlich einverstanden. Einwendungen können innerhalb eines Monats ab dem Datum des Eingangs der Mitteilung über die Absicht, eine Schenkungsurkunde zu begehen, erhoben werden. Wenn sie nicht innerhalb der angegebenen Frist zum Ausdruck gebracht wurden, gelten die Mitbegründer automatisch als mit den Bedingungen der Transaktion vereinbar.

Wenn LLC-Teilnehmer ein Prioritätsrecht zur Rücknahme einer Aktie haben, müssen sie ihre Absicht zur Rücknahme auch innerhalb von 30 Tagen mitteilen. In diesem Fall ist es am besten, einen schriftlichen Verzicht auf das Recht zum Rückkauf einer Aktie einzulegen und auf die gesetzliche Frist zu warten. Nach 30 Tagen haben die Teilnehmer kein Recht mehr, den Abschluss einer Vereinbarung über die Spende einer Aktie an einer LLC zu verhindern (ein Beispiel ist unten dargestellt).

Ehepartner des Spenders gelten automatisch als Parteien der Transaktion. Daher muss die Zustimmung zur Geschäftsgabe von der gesetzlichen Seite eingeholt werden. Dieser Moment ist durch Artikel 576 des Bürgerlichen Gesetzbuchs vorgesehen. Eine Ausnahme ist eine von den Ehepartnern unterzeichnete Ehevereinbarung, die den Ehepartnern die Möglichkeit gibt, ihr Vermögen selbstständig zu verwalten. Wie erstelle ich eine Spende eines Anteils am genehmigten Kapital einer GmbH an einen Verwandten?

Räumungsgeschäft

Jede Transaktion bezüglich des Verzichts auf einen Anteil am Eigentum einer LLC muss in Anwesenheit eines Notars abgeschlossen werden. Er überwacht die rechtliche Richtigkeit der Transaktion, prüft nach der Satzung der LLC, ob die Transaktion eine Verletzung der Rechte anderer Teilnehmer darstellt, ob der Spender die für die Transaktion erforderliche Einwilligung hat, ob er einen Beitrag zum Gründungskapital geleistet hat. Die Liste der für diesen Transaktionstyp erforderlichen Dokumente ist sehr umfangreich:

1. Eine von allen Parteien unterzeichnete Vereinbarung über die Abgabe eines Anteils an einer LLC an einen Verwandten in dreifacher Ausfertigung.
2. Zustimmung der Miteigentümer des Unternehmens zur Transaktion.
3. Zustimmung des Ehegatten zur Veräußerung von Miteigentum.
4. Eine Kopie der Satzung, in der das Verfahren für die Übertragung des Unternehmensanteils an andere Personen beschrieben ist.
5. TIN und BIN.
6. Auszug aus dem Register, nicht älter als 30 Tage.
7. Bestätigung der Einzahlung in das genehmigte Kapital. Dies kann eine Eigentumsübertragung oder ein Zahlungsdokument sein.
8. TIN und Reisepässe der Teilnehmer an der Transaktion.
9. Antrag (Formular Nr. P14001).

Ablehnung der Transaktion

Bis der Notar die Transaktion der Spende eines Anteils an der LLC an einen nahen Verwandten bestätigt, hat jede Partei das Recht, die Zustimmung zu verweigern oder zu widerrufen. In diesem Fall wird die Transaktion abgebrochen. Während der Registrierung hat der Gründer kein Recht, seinen Betrag, seine Daten und sein Verfahren sowie die Währung, in der er berechnet wird, zu ändern.

Der Beschenkte muss seine eindeutige Zustimmung aussprechen, da die Beteiligung an der LLC ihm bestimmte Pflichten auferlegt. Somit haftet der neue Mitbegründer nach Inkrafttreten der Transaktion gleichermaßen für andere und für die Risiken, die sich aus der Funktionsweise der Gesellschaft ergeben. Eine Beteiligung an einem Unternehmen ist steuerpflichtig, wenn die an der Transaktion beteiligten Parteien keine nahen Verwandten sind. Das Eigentumsrecht geht am Tag der Unterzeichnung und Beglaubigung der Transaktion durch einen Notar auf den neuen Aktionär über.

Wie registriere ich eine Spende eines Anteils am genehmigten Kapital einer LLC an einen Verwandten?

Staatliche Registrierung von Aktien

Infolge der Spendentransaktion wird einer der Partner entfremdet (im Falle einer vollständigen Übertragung von Rechten) sowie die Neuverteilung von Teilen der LLC zwischen den Mitbegründern. Wenn der neue Mitbegründer ein Dritter ist, wird er nach Unterzeichnung der Transaktion ein neuer Teilnehmer. In jedem Fall führt eine solche Transaktion zu Änderungen der Informationen, die in das Register eingetragen werden müssen.

Innerhalb von drei Tagen nach Unterzeichnung der Transaktion müssen Sie die erforderlichen Informationen für die Registrierung einreichen. Zusätzlich zum Vertrag bestätigt der Notar die Spendererklärung, die Informationen über das Unternehmen sowie Informationen über den Spender und den Spender enthält.

Informationen im Register

Informationen im Register werden von einem Notar eingereicht.Der Vertrag ist dem Antrag nicht beigefügt, da er dem Spender und dem Spender ausgehändigt wird und eine Kopie im Büro des Notars verbleibt. Ein Notar ist auch an der Übermittlung von Unterlagen an das Finanzamt beteiligt. Der Spender erhält eine Quittung nach Eingang der erforderlichen Unterlagen beim Finanzamt. Eine neue Erklärung mit den vorgenommenen Änderungen erfolgt innerhalb von fünf Werktagen. Darin wird Folgendes angegeben: die neue Zusammensetzung der Gründer der LLC, der neue Eigentümer der Anteile am genehmigten Kapital sowie Änderungen der Größe der Anteile und ihres Werts.

Sie können neue Dokumente erhalten, nachdem Sie einen Anteil an der LLC persönlich oder per Post an einen nahen Verwandten gespendet haben. Der Spender muss die Dokumente selbstständig auf die zweite Seite der Transaktion übertragen. Ein aktueller Auszug aus dem Einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen, die Bestätigung der am Register vorgenommenen Änderungen und eine Kopie der Vereinbarung zeigen den Abschluss der Spende der Aktie an und werden an den Generaldirektor weitergeleitet.

Wann ist die Anwesenheit eines Notars erforderlich?

Die Spende einer Aktie einer GmbH (ein Mustervertrag ist in diesem Artikel enthalten) setzt nicht die Anwesenheit eines Notars unter folgenden Bedingungen voraus:

1. Bei der Übertragung einer Aktie an einen anderen Mitbegründer.
2. Bei der Übertragung eines Anteils an die Gesellschaft selbst, dh an eine juristische Person.
3. Wenn der Gründer beschließt, die GmbH zu verlassen.

Die Abgabenordnung der Russischen Föderation legt das Berechnungsverfahren und die Höhe der staatlichen Abgabe fest, die ein Notar für seine Dienste erhebt. Normalerweise wird ein Prozent des Betrags einer Vereinbarung zur Spende eines Anteils an einer LLC an einen Verwandten für das Transaktionszertifizierungsverfahren verwendet. Bei der Berechnung der staatlichen Gebühr wird der tatsächliche Wert der Aktie berücksichtigt.

Transaktionsbesteuerung

Der Akt des Schenkens ist eine unentgeltliche Transaktion, aber es ist auch ein Einkommen für den Empfänger, daher unterliegt es der Besteuerung. Die einzige Ausnahme ist die Gewährung eines Anteils an der LLC an einen Verwandten oder Ehepartner. Unter dieser Voraussetzung sind die Parteien von der Steuer befreit. Der Spender zahlt es auch bei einer unentgeltlichen Übertragung des Anteils an ein anderes Mitglied des Unternehmens oder an einen Dritten nicht, da dies nicht als Einkommen gilt. Aus diesem Grund wird in der Wirtschaft eine Steuerzahlung häufig vermieden, indem ein Verkauf durch eine Spende getarnt wird. Wenn den Parteien jedoch der aktuelle Stand der Dinge nicht bekannt war, kann der Vertrag vor Gericht angefochten werden.

Wie vermeide ich Steuerzahlungen?

Der Betroffene kann sich einer Steuerzahlung nur entziehen, wenn er in enger Beziehung zum Spender steht. Die Einkommensteuer beträgt 13 Prozent des Marktwerts einer Aktie. Der Nennwert errechnet sich nach dem Jahresabschluss auf der Grundlage des Gesellschaftsvermögens im Verhältnis zum genehmigten Kapital.

Um die Höhe der Steuer zu bestimmen, muss der neue Mitbegründer dem Steuerdienst eine Einschätzung des Marktwerts der von einem unabhängigen Sachverständigen erhaltenen Aktie vorlegen. Bei der Gewährung eines Unternehmensanteils zwischen juristischen Personen werden auf beiden Seiten der Transaktion Steuern erhoben. Der Geldgeber zieht die Umsatzsteuer auf Basis des Marktwerts der Aktie ab, der Stiftungsberechtigte erhält Einkommen und zieht die Einkommensteuer auf Basis des Nennwerts der Aktie ab.

Schlussfolgerungen

Zusammenfassend können wir Folgendes feststellen:

1. Die kostenlose Übertragung eines Anteils am genehmigten Kapital einer GmbH ist sowohl für die Gesellschaft selbst als auch für andere Mitbegründer oder Dritte möglich.
2. Damit das Geschenk rechtmäßig ist und die Rechte der Teilnehmer an der Transaktion nicht verletzt, müssen bestimmte Bedingungen eingehalten werden, nämlich die Regeln für die Abwicklung der Transaktion zu berücksichtigen, nur den eingezahlten Teil des genehmigten Kapitals zu übertragen usw.
3. Der Abschluss der Transaktion besteht aus vier Phasen: Benachrichtigung und Einholung der Zustimmung zur Transaktion interessierter Parteien, Unterzeichnung einer Spendenvereinbarung in der LLC, staatliche Registrierung der Transaktion und Benachrichtigung des Unternehmens über Änderungen an ihrer Struktur.