Gesellschaften mit beschränkter Haftung gehören zu den beliebtesten in der Russischen Föderation Rechtsformen Geschäfte machen. Das russische Recht sieht ein Rücktrittsverfahren für die LLC-Teilnehmer vor. Was ist ihre Besonderheit? Welche Dokumente sind erforderlich, um den Mitinhaber der Organisation ordnungsgemäß aus dem Unternehmen auszuscheiden?
Besonderheiten der Gesetzgebung
Der Austritt von LLC-Teilnehmern ist durch die Bestimmungen mehrerer in der Russischen Föderation gleichzeitig tätiger Rechtsquellen vorgesehen. Dies ist vor allem das Bürgerliche Gesetzbuch. Im 94. Artikel des Bürgerlichen Gesetzbuchs heißt es, dass ein Mitglied einer GmbH von seiner Mitgliedschaft zurücktreten kann, indem es seinen Anteil zugunsten der verbleibenden Mitglieder der Gesellschaft veräußert. Wenn die Charta der Organisation dieses Verfahren vorsieht, ist darüber hinaus die Zustimmung anderer Geschäftsinhaber nicht erforderlich.
Die wichtigste Rechtsquelle ist das am 30. Dezember 2008 verabschiedete Bundesgesetz Nr. 314. Dieses Gesetz regelte den Ausstieg von LLC-Teilnehmern hinreichend genau. So sieht beispielsweise das vorgenannte Bundesgesetz vor, dass die Eigentümer einer GmbH die Organisation nicht verlassen können, wenn tatsächlich keine anderen Teilnehmer an ihrer Zusammensetzung beteiligt sind. Das heißt, wenn eine LLC einer Person gehört, kann sie auch nicht ihre Struktur verlassen. Mit dem fraglichen Rechtsakt wurde auch eine Norm eingeführt, nach der ein Rückzug von Teilnehmern einer LLC durch Veräußerung einer Aktie nicht durchgeführt werden darf, wenn die Charta nicht die entsprechende Möglichkeit vorsieht.
Das Wesentliche eines der häufigsten Ausstiegsverfahren ist das Folgende: Die Person, die eine Beteiligung an der LLC besitzt, gibt diese freiwillig auf und verlässt damit die Organisation. Sein Anteil geht in den Besitz der Gesellschaft über und er erhält dafür eine Entschädigung. Ein Ausstieg des einzigen Teilnehmers aus LLC im Rahmen dieses Programms ist nicht möglich, es gibt jedoch eine alternative Möglichkeit, dies umzusetzen - wir werden dies auch heute berücksichtigen.
Höhepunkte des Verlassens der LLC
Berücksichtigen Sie die Rechtsnatur des Rücktritts des Miteigentümers des Unternehmens aus seiner Zusammensetzung. Diese Art von Aktivität ist kategorisiert Einwegtransaktionen die darauf abzielen, das gesetzliche Recht des Unternehmers auf Teilhabe an der Gesellschaft zu beenden. Solche Rechtsbeziehungen sollten schriftlich erfolgen (es gibt jedoch Einwände gegen dieses Thema - etwas später). In der Praxis bedeutet dies, dass der Ausstieg des LLC-Teilnehmers aus dem Unternehmen mit der Erstellung des Antrags erfolgt. Das Gesetz sieht für seine Form keine besonderen Anforderungen vor, sondern vor allem, dass der darin enthaltene Wortlaut eindeutig den Willen des Bürgers widerspiegelt. Der Austritt von zwei Teilnehmern aus der LLC erfolgt durch Einreichung von Anträgen von jedem von ihnen.
Rechtliche Konsequenzen, die damit verbunden sind, dass eine Person nicht mehr am Geschäft teilnimmt und ihren Anteil an Kollegen überträgt, entstehen unabhängig von der staatlichen Registrierung von Anpassungen in den Gründungsdokumenten der Organisation. Das heißt, sobald ein Unternehmer einen Antrag einreicht, wird sein Ausstieg aus den Teilnehmern der GmbH unverzüglich eingeleitet. Er kann jedoch die Tatsache ausnutzen, dass seine Kollegen den Antrag aus irgendeinem Grund ablehnen, um vor Gericht zu gehen und zu versuchen, die Transaktion für ungültig zu erklären. Darüber hinaus kann der Grund für die Ablehnung der Anmeldung ein derartiges Argument sein, dass zum Zeitpunkt der Einreichung des Dokuments eine Person ihre Handlungen aufgrund objektiver Umstände nicht realisiert hat.
Die Wichtigkeit von Dokumenten
Es ist anzumerken, dass die russische Rechtsprechung keine klare Antwort auf die Frage gibt, ob eine Person ihre Absicht bestätigt, sich von den Teilnehmern der LLC zurückzuziehen. Diesbezüglich gibt es zwei Hauptgesichtspunkte.Die erste Position setzt voraus, dass der Unternehmer verpflichtet ist, seinen Willen ausschließlich schriftlich zu äußern. Eine zweite Ansicht legt nahe, dass das Schreiben optional ist. Diese Tatsache spricht jedoch nicht für einen LLC-Teilnehmer, der seine Meinung über das Verlassen des Unternehmens geändert hat. Ein Dokument, das die Absicht aufzeichnet, einen Teilnehmer aus einer LLC zurückzuziehen, ist ein Protokoll, das auf einer Sitzung des Verwaltungsrats des Unternehmens erstellt wurde. Das heißt, die betreffende Aussage ist ein wichtiges, aber in einigen Szenarien nicht definierendes Dokument. Informationen aus dem Protokoll können vom Gericht als verlässliche Bestätigung der vom Bürger früher getroffenen Entscheidung akzeptiert werden. Der Austritt des Teilnehmers aus der GmbH erfolgt somit, wenn die Kollegen des Unternehmers keine Kulanz zeigen.
Bewerbungsverfahren
Wie ist der betreffende Antrag einzureichen? Form und Inhalt des Dokuments sind, wie oben erwähnt, nicht gesetzlich geregelt. Für einen Mitinhaber einer LLC ist es am wichtigsten, das Wesentliche der Absicht darin anzugeben. Ferner wird der Antrag an den Verwaltungsrat der Organisation oder einer anderen für die Durchführung solcher Verfahren zuständigen Struktur gerichtet. Außerdem kann eine Person eine Erklärung per Post senden, in der der Wunsch zum Rücktritt von der LLC bestätigt wird. Sobald es erreicht ist und im ersten Fall, sobald der Verwaltungsrat oder eine andere Struktur das Dokument akzeptiert, wird der Prozess der Entfremdung durch den Miteigentümer seines Anteils an der LLC eingeleitet. Übrigens kann einer der Beweise für die Absicht eines Unternehmers, das Unternehmen zu verlassen, eine E-Mail-Benachrichtigung sein.
Vergütung teilen
Nach Erhalt einer Erklärung des Teilnehmers, der sich zum Rücktritt von der LLC entschlossen hat, müssen die verbleibenden Miteigentümer der Gesellschaft ihm den Gegenwert seines Anteils am genehmigten Kapital innerhalb von 3 Monaten auszahlen, sofern in der Satzung der Organisation nichts anderes bestimmt ist. Wenn die Kollegen des Unternehmers diese Zahlung nicht leisten, kann das Gericht sie zurückfordern. Auch in diesem Fall können Zinsen zugunsten des ehemaligen Mitinhabers der LLC gewährt werden, da seine Kollegen die Gelder einer anderen Person missbraucht haben. Die Höhe des zu zahlenden Anteils wird auf der Grundlage der Informationen bestimmt, die im Jahresabschluss enthalten sind. Die entsprechende Entschädigung kann übrigens nicht in bar, sondern in Form von Sachwerten an den ehemaligen Miteigentümer überwiesen werden.
Die Einzahlung eines Anteils erfolgt zu Lasten von Barmitteln, die sich aus dem Abzug des genehmigten Kapitals vom Nettovermögen ergeben. Eine weitere mögliche Formel zur Berechnung der Höhe der Entschädigung: Dividieren Sie den Nennwert der Aktie durch eine Zahl, die die Größe des genehmigten Kapitals widerspiegelt, und multiplizieren Sie das Ergebnis mit dem Nettovermögensindikator. Es gibt keine Dokumente in der Gesetzgebung, die die Verwendung einer bestimmten Formel zur Berechnung der entsprechenden Art von Vermögenswerten erfordern würden. Sie können jedoch die Kriterien verwenden, die sich in der Verordnung des Finanzministeriums der Russischen Föderation Nr. 10n sowie in der Eidgenössischen Kommission für Wertpapiere der Russischen Föderation Nr. 03-6 / p3 widerspiegeln.
Es ist möglich, dass die Differenz zwischen Nettovermögen und Kapital nicht ausreicht, um den Anteil auszugleichen. In diesem Fall muss die Gesellschaft den Betrag des genehmigten Kapitals um den erforderlichen Betrag reduzieren. Und wenn dieses Verfahren dazu führt, dass es weniger als 10 Tausend Rubel sein wird. (gesetzliches Minimum für LLC), der Anteil wird zu Lasten des Betrags gezahlt, der nach Abzug von 10 Tausend Rubel vom Nettovermögen entstanden ist. Die Zahlung eines Anteils kann nicht erfolgen, wenn die Gesellschaft zum Zeitpunkt des maßgeblichen Verfahrens durch Insolvenzzeichen gekennzeichnet ist.
Es kann sein, dass der frühere Miteigentümer der LLC mit der ihm zustehenden Aktiengröße nicht einverstanden ist. In diesem Fall hat er das Recht, durch die Einschaltung externer Sachverständiger eine objektive Zahl zu ermitteln.
Sobald eine Person die LLC verlässt, geht ihr Anteil an die Gesellschaft. Im Laufe des Jahres sollte es fair unter den anderen Teilnehmern aufgeteilt werden - im Verhältnis zu ihren derzeitigen Anteilen.Eine andere Möglichkeit besteht darin, zugunsten eines der Mitbegründer oder an Dritte zu verkaufen, wenn das Verbot solcher Transaktionen nicht in der Satzung der LLC festgelegt ist. Konnten die verbleibenden Mitbegründer der LLC einen Teil des Vermögens, das einer der Unternehmensteilnehmer im Laufe des Jahres auf sie übertragen hatte, nicht aufteilen oder an jemanden verkaufen, so sollte das genehmigte Kapital um einen angemessenen Anteil reduziert werden.
Buchungen
Es gibt bestimmte Formalitäten, die mit dem Austritt des Teilnehmers aus der LLC - Entsendung einhergehen. Durch sie spiegelt sich im Jahresabschluss die Tatsache wider, dass der Anteil eines Gründers auf andere Teilnehmer übergeht. Wie geht das? Wie könnte der begleitende Teilnehmer-Exit von LLC-Postings aussehen? Betrachten Sie ein einfaches Beispiel.
Angenommen, die Hospitable Neighbor LLC verfügt über ein genehmigtes Kapital von 1 Million Rubel, das zwischen Ivanov (der 250.000 Rubel besitzt), Petrov (der 250.000 Rubel besitzt) und Sidorov (der einen Anteil von 500.000 Rubel besitzt) aufgeteilt ist reiben). Sidorov beschloss, in eine andere Region des Landes zu ziehen und seinen Anteil an der LLC zugunsten von Ivanov und Petrov zu veräußern.
Angenommen, in Bezug auf das Nettovermögen beträgt der Anteil von Sidorov 2 Millionen 200 Tausend.
In diesem Fall müssen Sie die Verkabelung vornehmen:
- Nach der Lastschrift 81, sowie das Darlehen 75, das Unterkonto "Teilnehmer Sidorov" - 2 Millionen 200 Tausend Rubel. So erfassen wir die Tatsache, dass Sidorovs Anteil an LLC geht.
Als nächstes erstellen wir die Verteilung der Vermögenswerte von Sidorov auf andere Teilnehmer des Unternehmens.
Dies kann über folgende Buchungen erfolgen:
- auf einer Lastschrift 75 Unterkonto "Mitglied Ivanov" Darlehen 81 - 1 Million 100 Tausend Rubel. (das heißt, Ivanov erhält 50% von Sidorovs Anteil);
- für die Lastschrift 75 "Teilnehmer Petrov" ein Darlehen von 81 - 1 Million hunderttausend Rubel. (In ähnlicher Weise erhält Petrov die restlichen 50% des Vermögens);
- Lastschrift 80 Unterkonto "Teilnehmer Sidorov" Darlehen 80 Unterkonto "Teilnehmer Ivanov" - 250 Tausend Rubel. (d. h. 50% des genehmigten Kapitals) spiegelt dies die Anpassung der Zusammensetzung der Teilnehmer an der Gesellschaft wider;
- Lastschrift 80 Unterkonto "Teilnehmer Sidorov" Darlehen 80 Unterkonto "Teilnehmer Petrov" 250 Tausend Rubel (Ebenso werden 50% des genehmigten Kapitals übertragen).
Zusätzliche Transaktionen (aufgrund der Tatsache, dass die Teilnehmer die Kosten für Aktien, die zu ihren Gunsten übergeben wurden, nicht tragen):
- für eine Lastschrift 84 Kredit 75 Unterkonto "Teilnehmer Ivanov" - 1 Million 100 Tausend (tatsächliche Vermögenswerte werden abgeschrieben);
- für eine Lastschrift 84 Kredit 75 Unterkonto "Teilnehmer Petrov" - 1 Million 100 Tausend (die tatsächlichen Kosten einer Aktie werden in ähnlicher Weise abgeschrieben).
Der Föderale Steuerdienst kann auch melden, dass die Steuer im Zusammenhang mit den Einkünften für Ivanov und Petrov nicht berechnet werden kann, da die tatsächlichen Zahlungen zu ihren Gunsten fehlen.
Den staatlichen Stellen, die für die Registrierung von juristischen Personen und die Änderung ihrer Struktur verantwortlich sind, müssen innerhalb eines Monats Unterlagen vorgelegt werden, die die Transaktion über die Veräußerung der Aktie, deren Einzelheiten wir jetzt geprüft haben, bestätigen. Da sich der Föderale Steuerdienst nun mit diesen Fragen befasst, wird es notwendig sein, mit ihm zu interagieren.
Erforderliche Unterlagen
Welche Unterlagen werden für den korrekten Austritt von Teilnehmern aus der LLC benötigt? Es gibt relativ wenige, und alle stehen in der Regel den Eigentümern der Organisation zur Verfügung. Es ist in erster Linie konstituierende Dokumente Informationen vom PSRN, TIN der Organisation und der Mitglieder des Unternehmens sowie deren Passdaten.
Antragsstruktur für andere Gründer
Was ist mit der Aussage für den Verwaltungsrat, seiner Stichprobe? Der Rücktritt des Teilnehmers von der LLC ist ein recht verantwortungsbewusstes Verfahren. Daher sollten Sie trotz des Fehlens strenger gesetzlicher Bestimmungen zur Vervollständigung des betreffenden Dokuments versuchen, es zu kompilieren, wobei der Kern der Absichten klar zum Ausdruck kommt. Der Antrag muss enthalten: Name, Passdetails, Adresse der Registrierung des Miteigentümers. Es sollte auch den Wert des Anteils am genehmigten Kapital widerspiegeln, der der Person gehört.
Antrag auf Steuer
Sobald der Verwaltungsrat oder eine andere zuständige Struktur des Unternehmens eine Erklärung erhält, wird davon ausgegangen, dass der Miteigentümer die Organisationsstruktur verlassen hat. Wie bereits erwähnt, ist es jedoch auch erforderlich, die Steuer zu melden. Der Föderale Steuerdienst muss ebenfalls eine Erklärung senden, jedoch bereits in der vorgeschriebenen Form.
Der Generaldirektor der Organisation muss es schreiben. Das Antragsformular lautet 14001 und ist offiziell vom Federal Tax Service genehmigt. Dieses Dokument sollte alle Änderungen widerspiegeln, denen die Organisation bei der Übertragung einer Freigabe durch einen der Teilnehmer zum Nutzen ihrer Kollegen ausgesetzt war. Dies erfordert normalerweise ein Häkchen auf der ersten Seite des Dokuments: auf dem Element, das Informationen zu den Teilnehmern enthält. Auch auf einem der Antragsblätter ein weiteres Häkchen setzen - gegenüber dem Punkt „Kündigung von Rechten an einer Aktie“.
Anwälte empfehlen die Beglaubigung des Dokuments 14001. Wenn Sie zu einem Notar gehen, sollten Sie eine Erklärung des ehemaligen Mitinhabers, die Charta der Organisation, eine Bescheinigung über die Eintragung des Unternehmens, einen Auszug aus dem Register sowie Dokumente, die den Status eines Bürgers bestätigen, der zum Notar geht, mitführen - dies sollte auch der Generaldirektor sein.
Nachdem Sie alle Dokumente notariell beglaubigt haben, können Sie sich an den Bundessteuerdienst wenden. Daher hat der Generaldirektor eine Erklärung des ehemaligen Mitinhabers sowie ein notariell beglaubigtes Dokument in Form von 14001 in der Hand. Sie müssen innerhalb eines Monats nach Annahme der Erklärung des Mitinhabers, der die Organisation verlassen möchte, einen Steuerbesuch abschließen. Nach Annahme der Unterlagen stellt der Bundessteuerdienst eine Quittung aus. Nach 5 Tagen können Dokumente aus der Abteilung abgeholt werden, die die geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgründer widerspiegeln, sowie ein neuer Auszug aus dem Register.
Alternative Regelungen
Oben haben wir das Szenario untersucht, in dem sich eine Person durch Veräußerung ihres Anteils aus der LLC zurückziehen kann. Dies ist jedoch nicht die einzige Option. Der Miteigentümer des Unternehmens hat auch das Recht, seinen Anteil an einen der anderen Teilnehmer oder an Dritte zu verkaufen. Diese Möglichkeit bietet sich beispielsweise an, wenn der eigentliche Ausstieg des alleinigen Teilnehmers aus der LLC erforderlich ist, was, wie wir zu Beginn des Artikels festgestellt haben, unter dem Szenario mit der Veräußerung der Aktie nicht möglich ist.
Die einzige Frage ist, einen Käufer zu finden. Wenn dies möglich war, ist es möglich, einen Kaufvertrag für eine Aktie der LLC abzuschließen. Dazu müssen Sie das folgende Paket von Dokumenten sammeln:
- Auszug aus dem Register (obligatorisch frisch);
- das bereits bekannte Formular 14001 (wird in 3 Exemplaren benötigt);
- mehrere Verweise: auf die Zahlung der verkauften Anteile sowie auf die Tatsache, dass die anderen Miteigentümer nicht gegen den Verkauf sind (wenn es sich um ein Szenario handelt, bei dem mehrere Teilnehmer anwesend sind), in einigen Fällen - ein Dokument, das bestätigt, dass es nicht erforderlich ist, die Genehmigung für die Transaktion beim föderalen Kartellamt der Russischen Föderation einzuholen .
Der Kaufvertrag muss notariell beglaubigt werden. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, müssen die Dokumente per Post an den Federal Tax Service weitergeleitet werden.
Es ist festzuhalten, dass die Gründer des Unternehmens das primäre Recht haben, einen Anteil zu erwerben, wenn einer der Teilnehmer die Organisation verlassen möchte.
Regieausgang
Ein Szenario ist möglich, wenn der Geschäftsführer-Teilnehmer die LLC verlässt. Was ist der Algorithmus für Aktionen in diesem Fall? Oben haben wir festgelegt, dass der Generaldirektor alle Maßnahmen durchführen soll - wer wird dies tun, wenn er das Unternehmen verlässt?
Alles ist sehr einfach. Die Gesellschaft kann in der Hauptversammlung einen neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernennen und im Protokoll die Billigung dieser Position bestätigen. Es muss zusammen mit anderen Unterlagen beim Bundessteuerdienst eingereicht werden:
- Formular P14001 (zum Wechsel des CEO);
- das Protokoll über die Abberufung des ehemaligen Direktors und die Ernennung eines neuen Direktors sowie über die Abberufung eines Teilnehmers von der LLC;
- einen Befehl zur Bestätigung der Ernennung eines neuen Leiters;
- Erklärung des Mitinhabers, die Organisation zu verlassen.
Somit werden zwei Aktionen gleichzeitig ausgeführt - ein Wechsel in der Führung der Organisation sowie der Rückzug eines Mitbegründers. Gleichzeitig muss der Antrag auf Ausscheiden des ehemaligen CEO notariell beglaubigt werden. Die Einheit, die als Antragsteller für den Wechsel des Managers betrachtet wird, ist wiederum der neue CEO, der auf der Grundlage der Ergebnisse der Sitzung gewählt wurde.
