LLC - eine der bequemsten Rechtsformen einer juristischen Person. Aufgrund der widersprüchlichen gesetzlichen Regelung der Aktivitäten sind die Gründer jedoch mit vielen Problemen konfrontiert. Eine davon ist die Aufteilung des LLC-Anteils in die Liquidation oder Reorganisation des Unternehmens.
Verkauf gemäß der Gesetzgebung der Russischen Föderation
Dieser Vorgang wird ohne Änderung der Charterdokumente durchgeführt. Das Verkaufszertifikat muss jedoch beglaubigt werden. Zuerst müssen Sie alle Teilnehmer der LLC benachrichtigen. Sie haben ein gesetzliches Vorkaufsrecht. Ist das Liquidationsverfahren jedoch im Gange, ist dieser Punkt nicht von Interesse.
Der nächste Schritt ist das Sammeln aller Dokumente für die Transaktion. Zuallererst - die Vereinbarung über die Gründung des Unternehmens, die den tatsächlichen Anteil des LLC-Teilnehmers darlegte. Wenn der Gründer zum Zeitpunkt des Kaufs verheiratet war, ist die Zustimmung des Ehepartners für die Operation (oder ein notariell beglaubigtes Scheidungsdokument) erforderlich. Sie sollten auch Informationen über den Käufer und eine notarielle Verweigerung aller Teilnehmer des Vorkaufsrechts zum Erwerb von Vermögenswerten bereitstellen. Der letzte Absatz ist für das Liquidationsverfahren erforderlich. Alle diese Papiere sollten einem Notar zur Verfügung gestellt werden, der sie beglaubigt und sie dann an die Steuerbehörde zur öffentlichen Ansprache weiterleitet. Die Frist für die Registrierung der Transaktion beträgt einen Monat.
Werden die Aktien von LLC-Teilnehmern infolge einer Liquidation verkauft, so ist die Anwesenheit eines Notars beim Abschluss der Transaktion nicht erforderlich. Der Käufer kann alle Änderungen selbstständig registrieren. Zunächst muss ein neues Mitglied des Unternehmens einen Beitrittsantrag stellen. Dann leisten Sie einen Beitrag zum genehmigten Kapital (innerhalb von 10-15 Tagen). Parallel dazu können Sie die Prozedur für ausführen CEO-Wechsel zu einem neuen Gesicht. In der nächsten Phase müssen alle ehemaligen Mitglieder der LLC einen Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft stellen, auf dessen Grundlage die Umverteilung der Aktien zugunsten der übrigen Personen erfolgt. Der Eingriff muss innerhalb von 10-15 Tagen registriert werden.
Welche Option soll ich wählen?
Alles hängt vom Zweck der erneuten Registrierung ab. Wird die Gesellschaft liquidiert, kann die Transaktion ohne Notar abgeschlossen werden. Der Vorgang wird weniger Zeit in Anspruch nehmen. Sie müssen kein großes Paket von Dokumenten sammeln. Diese Option ist besonders effektiv, wenn alle Mitglieder der Community sie gleichzeitig verlassen. In anderen Fällen ist die Übertragung des Eigentums besser beurkundet.
Reorganisation durch Beitritt
Tatsächlich beinhaltet dieses Verfahren ein bestimmtes Interaktionsschema von Nachfolgern zwischen mehreren bestehenden Rechtspersonen. Gleichzeitig stellt die angeschlossene Organisation ihre Tätigkeit ein und wird liquidiert, während die andere Organisation weiterhin mit neuen Rechten und Pflichten arbeitet. Diese Vorgehensweise trägt zur „Konsolidierung des Geschäfts“ bei - zur Vereinigung mehrerer Tochterunternehmen. Die Verschmelzung und Verschmelzung impliziert jedoch ein Liquidationsverfahren, gefolgt von einer Aufteilung der Vermögenswerte.
Ausstiegsreihenfolge für Mitglieder
Der Miteigentümer schreibt ein Rücktrittsschreiben der LLC an den CEO. Von diesem Tag an wird sein Teil des Vermögens automatisch an das Unternehmen übertragen. Danach sollte das Unternehmen:
1. Innerhalb von drei Monaten zahlt der ausscheidende Teilnehmer den Marktwert seines Anteils an der LLC, der sich nach der Formel berechnet:
DC = NS / UK x ChA, wobei:
DC - Marktpreis;
NS - Nominalwert des Vermögens;
UK - genehmigtes Kapital;
CHA - Nettovermögen.
2. Finden Sie innerhalb von 12 Monaten den "Eigentümer" für das Vermögen des zurückgezogenen Teilnehmers:
- LLC-Aktien unter den verbleibenden Teilnehmern verteilen;
- sie an geschäftliche Miteigentümer oder Dritte verkaufen, sofern dies nicht durch die Charta verboten ist.
Wenn innerhalb eines Jahres keine Entscheidung getroffen wird, muss ein Teil des Vermögens des ehemaligen Miteigentümers zurückgezahlt und das genehmigte Kapital reduziert werden.
Es ist zweckmäßiger, Vermögenswerte innerhalb eines Monats nach dem Austritt des Teilnehmers zu verteilen, um die Registrierung eines neuen zu verwalten. Beträgt der Anteil am genehmigten Kapital der LLC des Teilnehmers nach dem Ergebnis der Transaktion 20% oder mehr, so sind diese Informationen im Vestnik zu veröffentlichen (Artikel 6 des Bundesgesetzes Nr. 14).
Transaktionsregistrierung
Innerhalb eines Monats nach dem Austritt des Teilnehmers müssen die entsprechenden Änderungen im Staatsregister vorgenommen werden. Stellen Sie dazu die folgenden Dokumente bereit:
- Erklärung der LLC (Formular P14001).
- Dokumente, die die Übertragung eines Teils des Vermögens an die Gesellschaft bestätigen.
- Protokoll über den Rückzug des Teilnehmers und die Verteilung seines Anteils.
Beim Ausfüllen des Antrags P14001 müssen Sie Folgendes angeben:
- alle Änderungen, die nach dem Ausscheiden der Person im Unternehmen eingetreten sind, dh die den Teil des Vermögens widerspiegeln, der zuerst auf die LLC übertragen wurde;
- die Größe des Anteils des Teilnehmers (in Prozent);
- Nennwert des Vermögens eines pensionierten Mitglieds.
Ein solches Dokumentenpaket wird eingereicht, wenn der Anteil des zurückgezogenen Teilnehmers sofort zwischen den Gründern umverteilt wird. Wenn dies nicht möglich ist, wird der Vorgang in zwei Stufen ausgedehnt. Zunächst wird der Austritt des Teilnehmers und anschließend die Umverteilung der Aktien erstellt.
Vermögenswerte im Besitz von LLC
Im Laufe des Unternehmenslebens ergeben sich Situationen, in denen es erforderlich ist, LLC-Anteile unter den Teilnehmern zu verteilen. Beispielsweise durch den Verkauf eines Teils des Vermögens an einen Dritten eine Erhöhung des genehmigten Kapitals. Während des Liquidationsprozesses der Organisation treten viele Konflikte auf. Die Gründer versuchen, rechtliche Wege zu finden, um die LLC vor dem Verfahren zu verlassen.
In Übereinstimmung mit dem Bundesgesetz 312 wird ein Teil des Eigentums der Gesellschaft bei der Bestimmung des Abstimmungsergebnisses nicht berücksichtigt. Die Verteilung der LLC-Aktie sollte innerhalb eines Jahres nach dem Austritt des Teilnehmers erfolgen. Darüber hinaus erhalten alle Gründer ihren Teil entsprechend ihrer Kapitaleinlage. Verbietet die Charta die Aufteilung von Vermögenswerten auf Dritte, so müssen diese unter den Gründern aufgeteilt und gegebenenfalls an die Parteien an Organisationen verkauft werden.
Solche Verfahren müssen innerhalb von drei Monaten nach dem tatsächlichen Änderungsdatum im Staatsregister verzeichnet sein.
Registrierung einer Transaktion in der Ukraine
Die Veräußerung der LLC-Aktie sollte einvernehmlich und nicht durch Beschluss der Teilnehmerversammlung festgelegt werden. Nur der Käufer und der Verkäufer müssen die Dokumente unterschreiben. Bis vor kurzem wurde dieses Verfahren ohne Vertrag abgeschlossen. In der Gründerversammlung wurden Aktien gebildet und aufgrund seines Antrags auf den neuen Teilnehmer übertragen. Die Veräußerung, Abtretung oder Übertragung der LLC-Aktie ist nur noch aufgrund einer Vereinbarung möglich. Obwohl das Gesetz keine obligatorische Beglaubigung eines Dokuments vorsieht, führen die Gründer dies in der Praxis häufig durch.
Richtiger Übergangsmoment
Gesetzlich verankert sind zwei völlig unterschiedliche Ansätze zur Bestimmung des rechtlichen Charakters von Unternehmensrechten. Das Bürgerliche Gesetzbuch schreibt ein Eigentumsrecht an einer veräußerbaren Kapitalbeteiligung und ein persönliches Mitwirkungsrecht vor. Das heißt, nach dem Kauf von Vermögenswerten wird ein Dritter nicht automatisch zum Gründer. Es muss von anderen Mitgliedern der LLC akzeptiert werden. In der Praxis kommt es häufig vor, dass die Teilnehmer während der Abstimmung den „Neuling“ blockieren, obwohl er den größten Teil des Eigentums besitzt.
Das Handelsgesetzbuch sieht vor, dass das Gesellschaftsrecht zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses auf den Käufer übergeht und nicht von anderen Teilnehmern abhängt. Diese Interpretation spiegelt sich in Gerichtsentscheidungen wider. Diese Theorie ist für neue Mitglieder der LLC sehr attraktiv, birgt jedoch viele Gefahren für die Gesellschaft. Dritte können die Organisation über den Willen der Gründer hinaus infiltrieren. Sie können die Teilnehmer aber trotzdem kontrollieren.Hierzu ist es erforderlich, in der Charta ein Verbot der Veräußerung von Aktien an Dritte vorzuschreiben.
Ist es möglich, Aktien kostenlos zu verteilen
Art. 24 des Bundesgesetzes "On LLC" besagt, dass dieser Vorgang nur zulässig ist, wenn der Vorbesitzer von Unternehmensrechten dafür bezahlt hat. Das heißt, der frühere Teilnehmer hat entweder das genehmigte Kapital in die Kasse eingezahlt oder den Anteil auf andere Weise kompensiert. Geschieht dies nicht, müssen die Vermögenswerte zum Verkauf angeboten werden. Es gibt einen alternativen Weg. Das Vermögen kann durch Erhöhung des genehmigten Kapitals auf Kosten des Eigentums der Gesellschaft kostenlos ausgeschüttet werden. Infolgedessen nehmen alle Teilnehmer zu Nennwert Aktien ohne Geldzufuhr (Artikel 18 des Bundesgesetzes Nr. 14).
Fazit
Wenn einer der Gründer beschloss, das Unternehmen zu verlassen, sollte ein Teil seines Vermögens verteilt, dh zurückgezahlt werden. Die Organisation hat ein Jahr Zeit, um Dokumente zu erstellen. Wenn andere Teilnehmer auf die LLC-Aktie verzichten, sollte sie nach 12 Monaten vom Vermögen des Unternehmens selbst bezahlt werden.
