Rückzug des Gründers aus der LLC: Antrag, Sitzungsprotokoll, Verteilung der Aktien

Während des Bestehens einer LLC kann eine Situation eintreten, in der sich ein Teilnehmer entscheidet, das Geschäft endgültig zu verlassen. Darüber hinaus hat er das Recht, seinen eigenen Anteil zu verkaufen oder den Gründer einfach durch Austritt aus der Mitgliedschaft aus der GmbH zu entziehen. Man muss jedoch eine Vorstellung davon haben, worin die Hauptunterschiede zwischen diesen Konzepten bestehen.

Was ist der unterschied

Es gibt zwei Hauptunterschiede zwischen dem Verkauf einer Aktie und dem Ausstieg eines Gründers aus einer LLC:

• Nach dem Ausstieg wird der Kauf und Verkauf seiner Aktie nicht durchgeführt, sondern es wird eine bestimmte Entschädigung gezahlt, die dem tatsächlichen Wert entspricht, während die Aktie selbst an die Gesellschaft übertragen wird.
• Während des Verkaufs kann nicht einmal die gesamte Aktie veräußert werden, sondern nur ein Teil davon. Im Falle des Ausstiegs überträgt die Gesellschaft sofort das gesamte Vermögen dieses Teilnehmers.

Zusätzlich zu der Tatsache, dass der Gründer freiwillig von der LLC zurücktreten kann, kann sein Anteil aufgrund seines Ausschlusses oder seines Todes auch an die Community übertragen werden. Aus diesem Grund müssen Sie die Funktionen jeder dieser Optionen richtig verstehen.

Freiwilliger Ausstieg

Ein Mitglied der Gesellschaft kann ihn nur freiwillig verlassen, wenn dies in der zuvor erstellten Satzung vorgesehen ist. Gleichzeitig ist darauf hinzuweisen, dass der Gründer in diesem Fall die GmbH verlässt, ohne dass dieser Schritt zuvor mit anderen Teilnehmern genehmigt werden muss. Wenn die Charta eine solche Bestimmung nicht enthält, funktioniert sie in diesem Fall nicht freiwillig.

Außerdem darf der Teilnehmer das Unternehmen in dieser Situation nicht verlassen, wenn er die einzige juristische Person ist oder zusammen mit ihm die LLC und andere Mitglieder verlassen möchte. Die Gründe dafür liegen auf der Hand, denn eine solche Organisation kann nicht existieren, wenn nicht eine einzige Person darin ist.

Wie läuft der Eingriff ab?

Wenn alle erforderlichen Bedingungen erfüllt sind, einschließlich der Satzung der LLC und der geltenden Gesetzgebung, muss der aus dem Unternehmen ausscheidende Teilnehmer in diesem Fall einen entsprechenden Antrag stellen. Es ist erwähnenswert, dass dieses Dokument in freier Form verfasst werden kann, jedoch im Namen des Generaldirektors erstellt wird. Sie müssen es auch bei einem Notar vorab beglaubigen.

Der Text dieses Dokuments sollte detaillierte Informationen über den Teilnehmer selbst enthalten, und zwar:

• Passdaten sowie Wohnort und Name, wenn der Teilnehmer eine natürliche Person ist;
• Registrierungsdaten der Organisation, wenn der Teilnehmer eine juristische Person ist.

Diese Erklärung sollte unter anderem den klar zum Ausdruck gebrachten Wunsch enthalten, die Gesellschaft zu verlassen und gleichzeitig den Wert der vorliegenden Aktie zu erhalten.

Ab dem Zeitpunkt, an dem eine Erklärung zum Rücktritt eines Teilnehmers abgegeben wird und diese Gelegenheit gleichzeitig die Satzung der LLC beinhaltet, wird dessen Anteil automatisch zugunsten des Unternehmens übertragen, wodurch die Erklärung so übermittelt werden muss, dass dieser Termin mit dem entsprechenden Vermerk auf dem Dokument festgesetzt wird oder einen separaten Lieferschein.

Was dann

Das Unternehmen hat ca. einen Monat Zeit, um alle erforderlichen Registrierungsunterlagen zu ändern. In diesem Fall hat das Finanzamt, das diese GmbH bilanziert, einen Antrag in Form von P14001 gestellt.Es muss notariell beglaubigt werden. Diese Erklärung enthält ein Dokument, das vom ausscheidenden Teilnehmer zur Verfügung gestellt wird, sowie ein Protokoll über seinen Rücktritt.

Nachdem die Anzahl der Gründer durch den Rückzug eines Teilnehmers verringert worden war, sollte ihm der tatsächliche Wert der zur Verfügung gestellten Aktie innerhalb von drei Monaten ab dem Zeitpunkt der Einreichung des entsprechenden Antrags vollständig ausgezahlt werden. Der Wert der Aktie ist in bar zu zahlen. Nach Vereinbarung kann die Zahlung jedoch auch über verschiedene Vermögenswerte erfolgen.

Was passiert mit einer Aktie?

Nachdem eine Person das Unternehmen verlassen hat, füllt ihr Anteil das allgemein genehmigte Kapital der LLC wieder auf, und im nächsten Jahr sollte das Schicksal auf eine der folgenden Arten bestimmt werden:

• es wird an einen oder mehrere Teilnehmer verkauft;
• Aufteilung unter allen anderen Teilnehmern gemäß dem Anteil, der das genehmigte Kapital der LLC enthält;
• an eine bestimmte Person verkauft, die kein Teilnehmer ist (sofern dies nicht durch die festgelegte Charta verboten ist).

Eine Mitteilung über den Verkauf oder die Verteilung des Rentenanteils gilt einen Monat nach der entsprechenden Entscheidung. In diesem Fall wird eine notariell beglaubigte Erklärung in Form von P14001 an die Steueraufsichtsbehörde gesendet, sowie ein spezielles Protokoll zur Durchführung dieses Verfahrens, ein Kaufvertrag für ein Teil sowie ein Dokument, das seine Zahlung bestätigt (die letzten beiden Dokumente sollten nur eingereicht werden, wenn das Teil Rentner steht zum Verkauf).

Wenn die Entscheidung zum Verkauf oder zur Verteilung der Aktie innerhalb von weniger als einem Monat nach Eingang des Widerrufsantrags getroffen wird, kann in diesem Fall das Dokumentationspaket nur einmal eingereicht werden. Gleichzeitig ist in der Anmeldung Р14001 darauf hinzuweisen, dass einer der Teilnehmer die Zusammensetzung der Gründer verlassen hat und ein Teil davon vertrieben oder verkauft wurde. Wenn der Käufer dieser Aktie ein anderes Unternehmen ist und der erworbene Teil mehr als 20% des gesamten genehmigten Kapitals ausmacht, sollte dies im „State Registration Bulletin“ vermerkt werden, wo die entsprechende Veröffentlichung einzureichen ist.

Wenn der Teilnehmer, der die Gründer der LLC verlässt, der Generaldirektor ist, wird er in diesem Fall auch nach seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht aufhören, dessen Leiter zu sein. Tatsache ist, dass die Beziehung des Direktors zur GmbH in der entsprechenden Arbeitsvereinbarung festgelegt ist. Wenn ein solches Bedürfnis entsteht, müssen Sie zuerst alle Arbeitsbeziehungen beenden, indem Sie die Entlassung dieses Leiters offiziell formalisieren.

Wurde der Anteil des zurückgezogenen Teilnehmers in dem angegebenen Zeitraum nicht verkauft oder ausgeschüttet, muss er zurückgezahlt werden, während der Gesamtbetrag des genehmigten Kapitals um den Gesamtbetrag des Nennwerts dieses Teils reduziert werden muss, der nach dem Wechsel der Gründer eingegangen ist. Es ist zu beachten, dass die Rückzahlung der Schulden an das Finanzamt auf dem Antragsformular P13001 zu vermerken ist. Darüber hinaus enthält das Dokumentationspaket Folgendes:

• das Protokoll der Gründerversammlung, das einen Beschluss über die Rückzahlung der Aktie enthält;
• eine neue Ausgabe der Charta oder verschiedene Änderungen daran;
• ein Dokument, aus dem hervorgeht, dass das Unternehmen die entsprechende staatliche Abgabe in Höhe von 800 Rubel entrichtet hat.

Ausnahme

Sollten sich unter den Teilnehmern jedoch gravierende Konflikte ergeben, aufgrund derer das Unternehmen nicht mehr normal wirtschaften kann, so ist in diesem Fall der Ausschluss eines bestimmten Teilnehmers normal. Gleichzeitig muss man richtig verstehen, dass dies die letzte Antwortmaßnahme ist, und im Gegensatz zu den Gründern der LLC ist die Schritt-für-Schritt-Anleitung völlig anders, da die Angelegenheit ausschließlich vor Gericht entschieden wird.

Es ist ziemlich schwierig zu zeigen, dass ein bestimmter Teilnehmer durch bestimmte Handlungen oder umgekehrt durch Untätigkeit den Aktivitäten der Gesellschaft erheblichen Schaden zufügt. Es ist erwähnenswert, dass die Möglichkeit des Ausschlusses besteht zwingende Norm. Das heißt, Sie können darauf zurückgreifen, auch wenn die entsprechende Regel in der Charta fehlt.

Wann kann ich ausschließen?

Was kann offiziell als guter Grund für das Protokoll der Gründerversammlung angesehen werden, eine Entscheidung über den Ausschluss eines bestimmten Standorts aufzunehmen? Nach geltendem Recht tritt dieses Recht ein, wenn einer der Gründer grobe Verstöße gegen seine Pflichten feststellt, durch sein Handeln normale Tätigkeiten unmöglich macht oder erhebliche Schwierigkeiten verursacht.

Fallstudien

Es gibt einige der häufigsten Situationen, in denen die Teilnehmer aufgrund des Ausschlusses anderer Gründer aus dem Unternehmen ausscheiden müssen:

• Fälschung protokoll der hauptversammlung, auf deren Grundlage die Ernennung eines neuen Direktors durchgeführt wurde, wobei alle Arten von Transaktionen ohne Wissen der anderen Teilnehmer durchgeführt wurden;
• den Gegenparteien falsche Informationen über die Liquidation des Unternehmens zur Verfügung zu stellen, gefolgt von einem Vorschlag, ähnliche Vereinbarungen mit Wettbewerbern zu schließen;
• Durchführung von Transaktionen zum Verkauf verschiedener Immobilien dieser LLC zu geringeren Kosten durch den Generaldirektor;
• Bewusstes Vermeiden der Teilnahme an verschiedenen Hauptversammlungen, wodurch die Gesellschaft keine wichtigen Entscheidungen treffen konnte, die sich auf ihre Aktivitäten auswirken.

Es gibt eine relativ große Anzahl solcher Beispiele, aber Sie können sie alle für eine ausreichend lange Zeit auflisten.

Wie wird eine Ausnahme gemacht?

Nur diejenigen Teilnehmer, deren Anteil am genehmigten Kapital mehr als 10% beträgt, können beim Schiedsgericht unter Ausschluss eines bestimmten Gründers einen Antrag stellen. Wenn am Ende eine endgültige gerichtliche Entscheidung zugunsten des Klägers gefällt wird, ist dies ein ausreichender Grund für den vollständigen Ausschluss der Partei aus der Gesellschaft. Nach Durchführung eines solchen Verfahrens wird dem Finanzamt eine in Kraft getretene gerichtliche Entscheidung sowie eine Erklärung in Form von P14001 vorgelegt, um die entsprechenden Änderungen an der USRLE vorzunehmen.

Nach dem Ausschluss eines bestimmten LLC-Teilnehmers ist ihm der tatsächliche Wert der Aktie genauso zu zahlen wie bei einem freiwilligen Ausstieg. Darüber hinaus kann die Firma einen Anspruch auf Ersatz des Schadens geltend machen, den der Teilnehmer während seines Aufenthalts in der Firma verursacht hat. In dieser Situation ist es jedoch auch erforderlich, hinreichend starke Beweise vorzulegen.

Übergang einer Aktie nach dem Tod

Wenn der Teilnehmer stirbt, der gleichzeitig eine Einzelperson war, wird in diesem Fall ein Teil davon zusammen mit dem Rest des Eigentums an die Erben übertragen. Gemäß der geltenden Gesetzgebung kann die Übernahme des Erbes für einen Zeitraum von sechs Monaten nach dem Tod des Teilnehmers erfolgen.

In der überwiegenden Mehrheit der Fälle erfolgt die Übertragung des Anteils an den Erben uneingeschränkt, dh er geht in die Erbschaft ein, wodurch er vollwertiger Teilnehmer an der GmbH wird. Nach Erhalt der entsprechenden Erbschaftsbescheinigung sind dem Eidgenössischen Steuerdienst mehrere Unterlagen vorzulegen:

• einen Antrag in Form von Р14001, in dem die erforderlichen Informationen über den neuen Teilnehmer enthalten sind;
• Kopien der Sterbeurkunde sowie eine Erbbescheinigung (alle Dokumente müssen notariell beglaubigt sein);
• protokoll der teilnehmerversammlung, dass ein neues mitglied zum erbrecht der aktie in die gesellschaft eingetreten ist.

Bei Bedarf kann die Gesellschaft in die Satzung eine Klausel aufnehmen, wonach andere Teilnehmer ihre Zustimmung zur Übertragung des Anteils auf den Erben erteilen müssen, damit anschließend die Zusammensetzung der GmbH leichter geregelt werden kann. Wenn eine solche Bedingung vorliegt, kann der Erbe in diesem Fall nicht automatisch in das Unternehmen eintreten, wenn er nicht die Zustimmung der anderen Teilnehmer hat.Die Satzung kann auch ein vollständiges Verbot der Übertragung der Aktie auf den Erben enthalten.

Wenn eine solche Klausel besteht oder keine Zustimmung zur Übertragung des Anteils zugunsten des Erben vorliegt, muss sein tatsächlicher Wert gezahlt werden, während das Teil selbst auf die gleiche Weise verteilt oder verkauft wird, als ob der Gründer zurückgezogen würde GMBH. Eine beispielhafte Erklärung, wie dieser Vorgang durchgeführt werden kann, sehen Sie oben.

Was wäre, wenn die Erben nicht auftauchten?

Sind die Erben während des Sechsmonatszeitraums nicht erschienen oder wollten sie keine Erbrechte eingehen, so geht in diesem Fall der Anteil dieses Teilnehmers in den Besitz des Staates über. Danach hängt das Schicksal der Aktie bereits davon ab, ob die Satzung vorsieht, dass der Teil nur mit Zustimmung anderer Teilnehmer an die Erben übertragen wurde.

Wenn eine solche Bedingung weiterhin besteht und der Stiftungsrat nicht einverstanden ist, dass sich der Staat an der Gesellschaft beteiligt, sollte in diesem Fall der tatsächliche Wert der zugeteilten Aktie zugunsten der Bundesagentur für Immobilien gezahlt werden, andernfalls wird eine Sitzung der Teilnehmer einberufen, um sicherzustellen, dass die LLC nahm ein neues Mitglied in der Person der Russischen Föderation.

Daher müssen Sie die Situation richtig verstehen und die Merkmale von Änderungen in der Zusammensetzung der LLC-Teilnehmer berücksichtigen. Abhängig von der Art und Weise, wie das Mitglied das Unternehmen verlassen hat, werden verschiedene Möglichkeiten zur Aufteilung des von ihm hinterlassenen Eigentums genutzt. Daher müssen alle diese Merkmale bei der Implementierung der zugewiesenen Freigabe berücksichtigt werden. Gleichzeitig muss äußerst kompetent und schnell gehandelt werden, denn wie oben erwähnt, kann die Aktie in bestimmten Situationen einfach dem Staat zugute kommen.