Die Veräußerung einer Beteiligung an einer GmbH ist in der Tat eine Übertragung des entsprechenden Teils des Kapitals in das genehmigte Kapital. Dieser Vorgang kann sowohl durch den Verkauf als auch durch eine andere gesetzlich nicht verbotene Methode erfolgen, beispielsweise durch eine Spende an eine Person. Darüber hinaus scheint es möglich zu sein, einen Teil des genehmigten Kapitals sowohl an den Dritten als auch an die GmbH selbst, bei der der Mitbegründer Mitglied ist, zu verkaufen oder zu spenden, wenn Sie ihn verlassen möchten.
In diesem Artikel versuchen wir im Detail zu analysieren, wie sich die Veräußerung des Anteils an der LLC an einem Beispiel einer Veräußerung an einen Dritten vollzieht, und einige Nuancen zu berücksichtigen, die sich aus der Veräußerung eines Teils des genehmigten Kapitals zugunsten der Gesellschaft selbst ergeben.
Allgemeine Bestimmungen zu diesem Verfahren
Uneingeweihte können häufig Begriffe wie „Entfremdung“ und „Konzession“ miteinander verwechseln. Die zweite Frist setzt eine bestimmte Vereinbarung voraus, nach der ein Verfahren zur Übertragung eines Gläubigers zugunsten eines anderen Gläubigers durchgeführt wird, der das Recht hat, die Erfüllung von Verpflichtungen durch einen Dritten zu verlangen. Die Verfremdung der Aktie ist ein völlig anderer Prozess. Es handelt sich um eine Transaktion, bei der ein Anteil des genehmigten Kapitals an einen anderen Eigentümer verkauft, gespendet oder auf andere Weise übertragen wird.
Das Verfahren, nach dem es ein Verfahren zur Veräußerung des Eigenkapitals von LLC gibt, wird durch zwei grundlegende Rechtsakte aufsichtsrechtlicher Art geregelt, wie z.
1. Bundesgesetz "Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung".
2. Das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation.
Die Veräußerung eines Anteils an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung impliziert ein zivilrechtliches Geschäft. Gemäß Artikel 21 Absatz 2 des vorgenannten Bundesgesetzes hat der Mitbegründer der Organisation das Recht, seinen Anteil am genehmigten Kapital an andere Gründer der Organisation und an sich selbst zu verkaufen oder anderweitig zu übertragen. Darüber hinaus kann die Veräußerung eines Teils des Kapitals zugunsten eines Dritten erfolgen.
Das Gesetz sieht jedoch vor, dass andere Gründer ein Vorkaufsrecht zum Erwerb einer Aktie haben. Dies bedeutet, dass der Eigentümer bei der Entsorgung seinen Teil zunächst anderen Gründern der LLC anbieten muss. Verweigern sie den Kauf, so wird das Empfangsrecht auf einen Dritten übertragen.
Es ist wichtig, eine Nuance zu beachten. Nach dem Verkauf kann eine Transaktion über die Veräußerung von Anteilen von den Gründern der Organisation angefochten werden, die keine Vorschläge für deren Erwerb erhalten haben.
Nach den geltenden Regeln können andere LLC-Teilnehmer einen veräußerten Anteil nur in Höhe des Betrags erwerben, der proportional zu dem Teil ist, über den sie bereits verfügen.
Es gibt eine Situation, in der die Satzung der Organisation zunächst den Verkauf eines Anteils des genehmigten Kapitals an Dritte verbietet. Verweigern die Mitgründer den Kauf des veräußerten Teils unter diesen Umständen, muss das Unternehmen diesen direkt erwerben. Diese Anforderung ist obligatorisch und zielt darauf ab, die Rechte und Interessen des Gründers zu schützen, die LLC zu verlassen und keine anderen möglichen Optionen für die Veräußerung der Aktie zu haben.
Aktien des genehmigten Kapitals können unter anderem durch Erbrecht oder Erbrecht zwischen Personen übertragen werden. In solchen Fällen wird dem Ersten das Recht zur Teilnahme an der LLC entzogen, wenn er vom Gründer auf eine andere Person übergeht.
Einige zusätzliche Bestimmungen zum Prozess der Veräußerung einer Aktie durch einen Teilnehmer können ursprünglich in der Satzung der Organisation vorgesehen sein.Dieses Dokument kann beispielsweise folgende Informationen enthalten:
1. Das Vorkaufsrecht anderer Gründer erstreckt sich nur auf einen Teil des Anteils, der verbleibende Teil kann zugunsten eines Dritten veräußert werden.
2. Der Preis, zu dem die Aktie veräußert werden soll, sowie das Verfahren, nach dem sie geändert werden kann, können festgelegt werden.
3. Das Vorkaufsrecht zum Erwerb des veräußerten Anteils durch andere Gründer der Organisation ist angegeben.
4. Das Recht zum vorzeitigen Erwerb einer Aktie wird eingeräumt, ohne dass die Verhältnismäßigkeit des Teils zu dem bereits bestehenden des Gründers beeinträchtigt wird.
Vorbereitung und Ablauf der Angebotserstellung
Wie zuvor vereinbart, muss der Gründer zunächst ein Angebot zur Übertragung der Aktie an die anderen Gründer senden. Das Angebot stellt im Wesentlichen einen Vorschlag zum Erwerb eines Teils des genehmigten Kapitals dar und enthält die wichtigsten Bestimmungen des Verkaufsvertrags, die direkt den Gegenstand des Geschäfts, seinen Preis sowie andere Bedingungen enthalten können.
Die Adressaten sind andere Gründer des Unternehmens oder der Gründer, falls er der einzige ist, oder das Unternehmen selbst.
Die Form des Angebots ist nicht gesetzlich festgelegt, sondern muss dementsprechend folgende Angaben enthalten:
1. Informationen über den Verkäufer, einschließlich seines Namens, Passdetails, TIN und PSRN (wenn der Verkäufer eine juristische Person ist) usw.
2. Informationen über die Organisation, über den Anteil des zur Entfremdung bestimmten Eigentums, einschließlich Nennwert und Größe.
3. Angaben zum potentiellen Käufer. Diese Spalte sollte auf die gleiche Weise wie die Spalte mit Informationen zum Verkäufer gefüllt werden.
4. Gegenstand und Bedingungen der vorgeschlagenen Transaktion.
5. Das Verfahren, in dem die Kosten der veräußerten Aktie berechnet werden.
6. Der Zeitraum, in dem die Transaktion akzeptiert werden muss. Häufig beträgt dieser Zeitraum einen Monat, sofern die Satzung der Organisation nichts anderes vorsieht.
7. Datum und Unterschrift des Verkäufers.
Angebot Richtung
Ein Angebot kann direkt an das Unternehmen selbst gesendet werden. Sie können dies auf folgende Arten tun:
• Präsentieren Sie sich persönlich dem Bevollmächtigten der Organisation, der mit der Unterschrift die Tatsache seines Eingangs versichern muss.
• Direkt über einen Notar.
• Per Einschreiben senden. In diesem Fall benötigen Sie eine Bestandsaufnahme des Anhangs sowie eine Lieferbestätigung.
Trotz der Tatsache, dass die Gesetzgebung nicht verpflichtet ist, ein Angebot an andere Mitbegründer zu senden, ist es weiterhin erforderlich, ihnen Kopien des Angebots zu geben. Die Gründer haben das Recht, das Angebot innerhalb eines Monats anzunehmen. Für den Fall, dass der Verkäufer der Aktie diese an einen Dritten übertragen möchte, während die anderen Gründer dieser Manipulation nicht widersprechen, können sie dem Verkäufer eine Einverständniserklärung zusenden. Für den Fall, dass das Angebot nicht innerhalb eines Monats oder einer anderen von der Satzung der LLC festgelegten Frist angenommen wurde, verlieren andere Gründer das Recht, bevorzugt eine Beteiligung am Gründungskapital zu erhalten.
Das Verfahren zur Bestimmung des Wertes des veräußerten Anteils
Was ist der Wert der zu veräußernden Aktie? Diese Frage wird oft gestellt. Das Verfahren, nach dem die Ermittlung des Wertes des veräußerten Anteils an der GmbH erfolgt, ist in Art. 23 Abs. 6.1 des GmbH-Bundesgesetzes festgelegt.
Gemäß diesem Bundesgesetz werden die Kosten gemäß dem Jahresabschluss der Organisation unter Berücksichtigung des Anteils einer Person ermittelt, die die Zusammensetzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verlässt.
Gleichzeitig werden die Daten berücksichtigt, die in den Berichten für den Zeitraum vor dem Datum der Ausarbeitung des Antrags auf Entfremdung enthalten waren. Wenn Sie also ein Quartal für den Berichtszeitraum in Anspruch nehmen und der Antrag im zweiten Quartal erstellt wurde, ist der für die Berechnung akzeptierte Berichtszeitraum das erste Quartal des Jahres. Die Zahlungsfrist beträgt 3 Monate.
Es ist wichtig zu beachten, dass der Wert der Aktie nicht gezahlt werden kann, wenn das Vermögen des Unternehmens im Berichtszeitraum einen negativen Wert hatte.
Abschluss einer Vereinbarung über den Verkauf eines veräußerten Anteils
Die Vertragserstellung ist der nächste Schritt bei der Veräußerung einer Beteiligung an einer GmbH, falls die Übertragung erstattungsfähig ist. In diesem Fall muss das Dokument schriftlich erstellt und von einem Notar beglaubigt werden. Das Verfahren zur Beglaubigung ist beim Verkauf sowohl an andere Gründer als auch an Dritte gleich. Wir werden später über das Zertifizierungsverfahren sprechen.
Die Hauptbedingung ist die Ausarbeitung eines Vertrags, der den gesetzlichen Standards entspricht, einschließlich aller wesentlichen Umstände und Bedingungen der Transaktion.
Die Umstände, die als rechtlich bedeutsam angesehen werden und sich im Vertrag über die Veräußerung von Anteilen niederschlagen sollten, sind:
• Tatsächlicher Ort und Datum des Vertragsabschlusses.
• Vollständige und echte Informationen über den Verkäufer der Aktie.
• Vollständige und echte Informationen über die Käufer (Käufer) der Aktie.
• Informationen über die veräußerte Aktie, einschließlich ihrer Merkmale sowie des Nennwerts.
• Die Reihenfolge, in der die Abrechnung zwischen den Parteien erfolgt.
• Angaben zu den Parteien sowie deren Unterschriften mit Niederschriften.
Bei der Abwicklung eines Geschäfts über die Veräußerung von Anteilen sind folgende Nuancen zu beachten:
• Informationen, die die Parteien der Transaktion charakterisieren, müssen vollständig angegeben werden. Sie müssen notwendigerweise Passdaten enthalten, wenn die Parteien von Einzelpersonen vertreten werden, sowie die PSRN, den Ort, an dem die Registrierung vorgenommen wurde, und vollständige Daten, wenn die Parteien von juristischen Personen vertreten werden.
• Der veräußerte Anteil, seine Größe sowie der Nenn- und Istwert müssen eindeutig angegeben werden.
• Die Frist und das Abrechnungsverfahren für die veräußerte Aktie müssen genau festgelegt werden.
• Der Vertrag kann Informationen zu den Folgen enthalten, die bei Nichteinhaltung der Vertragsbedingungen auftreten können.
• Es erscheint angebracht, im Vertrag die Person anzugeben, die für die Kosten der Abwicklung der Transaktion verantwortlich ist.
Je vollständiger die Daten dargestellt werden, desto einfacher ist es, das Transaktionszertifizierungsverfahren abzuschließen.
Notarielle Beglaubigung
Eine Transaktion wird für ungültig erklärt, wenn sie nicht notariell beglaubigt ist.
Eine Beschwerde bei einem Notar ist nicht erforderlich, wenn der Anteil des genehmigten Kapitals durch dessen Ausschluss vom Teilnehmer auf die Gemeinschaft übertragen wurde. Da gab es in der Tat keinen Deal.
Das heißt, eine notariell beglaubigte Transaktion wird in den folgenden Fällen nicht beglaubigt:
- Wenn eine Aktie in der in § 23 des LLC-Gesetzes vorgesehenen Weise auf eine Gesellschaft übertragen wird.
- Bei der Aufteilung einer zur Gesellschaft gehörenden Aktie zwischen den Teilnehmern der Gesellschaft und der Veräußerung einer zur Gesellschaft gehörenden Aktie, eines Teilnehmers oder eines Dritten. Dies ist in Artikel 24 des LLC-Gesetzes geregelt.
- Wenn das Vorkaufsrecht verwendet wird. In diesem Fall wird ein Angebot zum Verkauf eines Teils oder der gesamten Aktie gemäß Abschnitt 21 des LLC-Gesetzes gesendet.
- Wenn ein Teilnehmer das Unternehmen verlässt, wird der Anteil ungeachtet der Zustimmung der Mitglieder des Unternehmens gemäß den Bestimmungen von Artikel 26 des LLC-Gesetzes veräußert.
Eine notariell beglaubigte Transaktion zur Veräußerung einer LLC-Aktie hat unbestreitbare Vorteile:
- Der Notar garantiert die Rechtmäßigkeit, da alle Dokumente auf Übereinstimmung mit dem Gesetz geprüft werden, die Identität der Parteien der Transaktion festgestellt wird und auch die Rechtsfähigkeit und Befugnis bestimmt werden. Bestehende Festnahmen und Belastungen in Bezug auf den verfügbaren Anteil werden ebenfalls identifiziert. Wenn etwas verletzt wird, kann der Notar die Transaktion nicht versichern.
- Der Eigentümerwechsel erfolgt schnell - unmittelbar nach der Beglaubigung des Geschäfts durch einen Notar.
- Änderungen im Einheitsregister für juristische Personen werden innerhalb von 5 Werktagen erfasst.
Für den Fall, dass die Übertragung des Anteils erfolgt ist und der Käufer der Verpflichtung zur Zahlung oder Beglaubigung ausweicht, hat der Verkäufer des Anteils am genehmigten Kapital das uneingeschränkte Recht, vor Gericht zu gehen, um die Transaktion bei der Übertragung des beglaubigten Anteils anzuerkennen. Wenn das Gericht der Klage nachkommt, sind keine weiteren Schritte zur Bestätigung der Transaktion erforderlich.
Einem Notar zur Beglaubigung eines Geschäfts über die Veräußerung eines Interesses vorzulegende Unterlagen
Das Paket von Dokumenten, die zur Bestätigung der Transaktion an einen Notar weitergeleitet werden müssen, ist gesetzlich streng geregelt.
Die Liste dieser Wertpapiere enthält:
- Die Vereinbarung, mit der der Anteil des genehmigten Kapitals veräußert wurde. Muss in Höhe von drei Stück geliefert werden.
- Dokumente, die das Verfügungsrecht des Verkäufers bestätigen können. Solche Dokumente sind: Vereinbarung über den Erwerb eines Anteils, Gesellschaftsvertrag, Erbschein.
- Auszug aus dem einheitlichen staatlichen Register der Eintragung juristischer Personen.
- Dokumente, die die Zahlung des verkauften Anteils bestätigen.
- Charter LLC.
- Gesellschaftsvertrag.
- Dokumente, die die Zustimmung anderer Gründer zur Veräußerung des Anteils am genehmigten Kapital bestätigen.
- Andere Dokumente, die je nach den Umständen erforderlich sein können. Ein Beispiel ist die Zustimmung zur Entfremdung des Ehegatten des Verkäufers.
Eintrag ins Register
Nach der tatsächlichen Veräußerung eines Anteils am genehmigten Kapital der Organisation sollten diese Daten in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen eingetragen werden. Dokumente, die eine Entfremdung nachweisen, müssen den zuständigen Behörden von einem Notar vorgelegt werden. Er muss spätestens zwei Tage nach Bestätigung der Transaktion über die Veräußerung einen Antrag zur Änderung des Einheitlichen staatlichen Registers der juristischen Personen einreichen. Eine Kopie dieser Anwendung sollte anschließend an die LLC übertragen werden. Diese Übertragung muss innerhalb von drei Tagen nach der Übertragung der Rechte an der veräußerten Aktie erfolgen.
Das heißt, weder der Käufer noch der Verkäufer müssen Maßnahmen ergreifen, um Daten an den Registrar zu übertragen. Eine solche Verpflichtung obliegt ganz und gar dem Notar, der das Entfremdungsgeschäft sichergestellt hat. Er schickt die Dokumente selbst und berichtet dann über ihre Übermittlung an die Öffentlichkeit.
Merkmale der Veräußerung des Anteils des genehmigten Kapitals zugunsten der Gesellschaft
Dieses Verfahren ähnelt dem Veräußerungsverfahren zugunsten eines Dritten. Trotzdem hat die Entfremdung des Eigentumsanteils zugunsten der Gesellschaft einige Nuancen. Betrachten wir sie genauer.
• Gemäß Bundesgesetz erhält ein Unternehmen ein Vorkaufsrecht zum Erwerb eines veräußerten Anteils innerhalb einer Woche, nachdem die Gründer der Organisation beschlossen haben, von einem solchen Recht keinen Gebrauch zu machen, oder innerhalb derselben Frist, nachdem die Gründer den Erwerb des veräußerten Anteils abgelehnt haben. In diesem Fall sollte das Unternehmen die Annahme auf das Angebot des Käufers lenken. Die Satzung kann einen anderen Zeitraum bestimmen, in dem das Bezugsrecht der Gesellschaft gültig ist.
• Ein im Laufe des Jahres erworbener Anteil eines Unternehmens muss gemäß Bundesgesetz anteilig auf seine Gründer verteilt oder zum Verkauf angeboten werden.
Veräußerung des Anteils des alleinigen Gründers
Wie sich aus dem Reglement ergibt, ist die Abspaltung der Einzelfirma GmbH nicht möglich. Die einzige Möglichkeit, die Beendigung der Teilnahme des Gründers an den Tätigkeiten der GmbH zuzulassen, ist die Liquidation der juristischen Person. Die Entscheidung darüber kann der Gründer treffen.
Eine Veräußerung eines Anteils am Eigentumsrecht durch den alleinigen Gründer ist jedoch möglich. Und kann zugunsten eines Dritten erfolgen. Vor einer Entfremdung muss diese Person jedoch bei der obligatorischen Eintragung von Daten über eine Änderung der Zusammensetzung in das Register in die Gründer einbezogen werden.
Aufgrund des Vorstehenden kann der Schluss gezogen werden, dass das Verfahren zur Veräußerung einer Aktie an eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung im Allgemeinen das gleiche ist, unabhängig davon, für wen sie bestimmt ist. In jedem Fall erfordert die Ausführung der Transaktion die Vorbereitung des Vertrags, dessen Beurkundung und dann - die Einreichung eines Antrags zur Änderung der USRLE. Unterschiede bestehen nur in der Vorbereitungsphase.