Eine Umstrukturierung in Form der Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine GmbH ist eine notwendige Maßnahme für diejenigen juristischen Personen, die nicht in der Lage sind, für ihre Tätigkeiten relevante Verfahren einzuhalten. In diesem Artikel erfahren Sie, wie Sie ein solches Verfahren schrittweise durchführen und wie es abläuft. Außerdem werden wir im Material schrittweise Anweisungen für die Reorganisation von AO in LLC berücksichtigen.
AO und LLC - die Hauptansprechpartner
Eine Aktiengesellschaft ist eine Organisation, bei der das genehmigte Kapital in eine bestimmte Anzahl von Wertpapieren oder Aktien aufgeteilt ist. Die Teilnehmer einer solchen wirtschaftlichen Einheit oder die Anteilseigner haften nicht für die Verpflichtungen der Gesellschaft, weshalb ihre möglichen finanziellen Verluste nur innerhalb des Wertes ihrer Anteile liegen. Die gemischte Reorganisation von AO und LLC erfolgt nach allgemeinen Regeln.
Es wird als komplexer und langwieriger Prozess angesehen, der durchschnittlich mindestens sechs Monate dauert. Bei einer gemischten Reorganisation werden in der Regel Doppelvorgänge durchgeführt bzw. der Vorgang kann noch länger dauern.
Es gibt zwei Möglichkeiten für die Implementierung:
- In Form einer Fusion. Infolgedessen kann eine neue einheitliche Struktur erhalten werden, unabhängig von der Anzahl der Teilnehmer.
- In Form eines Beitritts. Mindestens zwei Organisationen nehmen teil, wodurch die eine oder andere Struktur von einer absorbiert wird.
Betrachten wir jedoch die Form der Transformation weiter.
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Limited Liability Company, LLC) gründet eine oder mehrere juristische Personen oder Personen, und ihr genehmigtes Kapital ist in Aktien aufgeteilt. Die Teilnehmer haften nicht für Verpflichtungen und tragen auch nicht das Risiko von Verlusten im Rahmen des Wertes der Aktien, die sie am genehmigten Kapital besitzen.
Ist es möglich, AO in Form einer Abspaltung von LLC neu zu organisieren?
Ja, dies ist jedoch eine komplexe schrittweise Vorgehensweise. Zuerst müssen Sie die AO als Gesellschaft mit beschränkter Haftung registrieren, eine neue LLC trennen und registrieren, und dann die Gesellschaft, von der die LLC abgereist ist, zurückführen, um die Aktiengesellschaft zu bilden.
Aber zurück zum Thema unseres Artikels.
Betrachten Sie das Verfahren für die Reorganisation von AO in LLC in jeder Phase.
Stufe 1. Benachrichtigung, dass der Umstellungsprozess begonnen hat
Was ist am Anfang zu tun? Es ist notwendig, in Übereinstimmung mit einer bestimmten Reihenfolge zu handeln. Wenn mindestens ein Schritt verletzt wird, können die Folgen sehr schwerwiegend sein.
Der erste Schritt besteht darin, eine Entscheidung über die Hauptversammlung der Aktionäre zu treffen, bei der die Frage der Umwandlung der Aktiengesellschaft geprüft wird. Ein Verwaltungsrat wird zu einer außerordentlichen Sitzung einberufen, sofern die Satzung der Organisation nichts anderes vorsieht. Nach dem Aktiengesetz darf auf einen Verwaltungsrat verzichtet werden, wenn weniger als fünfzig Aktionäre an einer Gesellschaft beteiligt sind. Und mit der Einführung des neuen Zivilgesetzbuches der Russischen Föderation darf auf nicht-öffentliche Aktiengesellschaften überhaupt verzichtet werden. In Fällen, in denen die Gesellschaft keinen Verwaltungsrat hat, schreibt die Satzung die Stelle oder Person vor, die das Recht auf eine solche Einberufung hat. Der CEO hat in der Regel eine solche Befugnis. Die Entscheidung, die Aktiengesellschaft in eine GmbH umzuwandeln, ist bereits gefallen.
Phase 2. Sammlung und Vorbereitung von Dokumenten
Die zweite Stufe ist ziemlich verantwortlich.
In dieser Phase bereiten sie die Entwürfe für Dokumente vor, die von der Hauptversammlung genehmigt werden sollten. Aktionäre haben das Recht, es vor der Versammlung zu studieren. Darüber hinaus wird empfohlen, einen Entwurf einer Übertragungsurkunde zur Genehmigung durch den Rat zu genehmigen. Umstellung bis 1. September 2014ein solches Dokument war unbedingt erforderlich, nach diesem Datum für die staatliche Registrierung der Reorganisation der AO in eine Firma LLC wurde diese Anforderung aufgehoben. Dennoch lohnt es sich, sich auf den Jahresabschluss vorzubereiten. Es ist wichtig zu beachten, dass in den Gesetzen über Aktiengesellschaften die staatliche Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern Informationen über die Übertragungsurkunde bis heute bestehen bleiben und daher einige Steueraufsichtsbehörden in den Regionen Russlands das Gesetz weiterhin fordern und die staatliche Registrierung ablehnen können, wenn sie nicht vorhanden sind.
Phase 3. Die Einberufung der Hauptversammlung
In diesem Schritt informieren sie über die Hauptversammlung, auf der die Frage der Umwandlung der Aktiengesellschaft geprüft wird. Hierzu wird nach dem Aktionärsregister eine Liste der zur Teilnahme berechtigten Aktionäre erstellt. Die Aktionäre werden über dieses Ereignis schriftlich (in der Regel per Einschreiben) informiert, sofern in der Satzung nichts anderes angegeben ist, oder die Benachrichtigung wird gegen Unterschrift ausgehändigt. Die Hauptsache ist, dass die Benachrichtigung alle wichtigen Punkte aufzeigt, die für die Lösung und Umwandlung notwendig sind.
Nach dem neuen Bürgerlichen Gesetzbuch muss die Zusammensetzung der an der Sitzung teilnehmenden Personen bestätigt werden. Bei öffentlichen Aktiengesellschaften ist nur der Registrar an einem solchen Aktionärsregister beteiligt und fungiert auch als Zählkommission. Für nicht börsennotierte Aktiengesellschaften ist entweder der Registrar oder der Notar verantwortlich, und in diesem Fall kann der Registrar im Gegensatz zu börsennotierten Aktiengesellschaften mit den Funktionen einer solchen Kommission betraut werden, oder er wendet sich in dieser Angelegenheit an den Notar.
Phase 4. Abhaltung der Hauptversammlung
Dies gilt als gültig, wenn es Aktionäre gibt, die Wertpapiere besitzen und insgesamt mehr als die Hälfte der Stimmen der ausstehenden stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft bilden. Der Beschluss zur Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine GmbH muss mit der Mehrheit gefasst werden, dh mit ¾ der Stimmen der Aktionäre, die an der Versammlung teilnehmen. Die Entscheidung spiegelt bestimmte Informationen in Bezug auf das Verfahren und die Bedingungen für die Umwandlung einer AO in eine LLC wider. Dort finden Sie auch den Namen und die Adresse der neuen Einrichtung. Die Entscheidung spiegelt das Verfahren für den Umtausch von Aktien und Anteilen, die Satzung der LLC nach der Umstrukturierung der Aktiengesellschaft, die Wahl der Kandidaten in die Organe und gegebenenfalls die Übertragungsurkunde wider.
Schritt 5. Genehmigung des Sitzungsprotokolls.
Nach der Hauptversammlung wird das Protokoll der Hauptversammlung genehmigt. Aus den Abstimmungsergebnissen wird zunächst ein Protokoll erstellt. Diese Funktion wird von der Zählkommission (oder einer Person, die mit einer solchen Funktion betraut ist) ausgeführt. Das erstellte Protokoll wird von den Mitgliedern der Zählkommission (oder von Personen, die ihre Aufgaben wahrnehmen) unterzeichnet. Nach diesem Verfahren wird das Protokoll auf der Grundlage der Ergebnisse der Hauptversammlung in zwei Ausfertigungen erstellt, die vom Vorsitzenden und Sekretär der Versammlung zu unterzeichnen sind. In den Fällen, in denen ein Notar teilnimmt, wird dies in einem separaten Dokument festgehalten. Dies ist eine Bestätigung der Entscheidung und der Zusammensetzung der anwesenden Aktionäre der Organisation.
Phase 6. Benachrichtigung staatlicher Stellen über die Umwandlung einer Aktiengesellschaft
Nach dem Ausfüllen des Protokolls muss das Unternehmen das Finanzamt über den Beginn des Umstrukturierungsprozesses der AO in LLC informieren. Diese Information erfolgt durch Vorlage einer Erklärung P12003 beim Finanzamt, in der die Unterschrift des Leiters der Aktiengesellschaft notariell beglaubigt ist. Darüber hinaus ist das Original des obigen Protokolls dieser Anmeldung unbedingt beigefügt. Nach Prüfung der eingereichten Unterlagen durch die Regierung erhält der Leiter der Aktiengesellschaft drei Arbeitstage später ein Protokoll, aus dem hervorgeht, dass das Verfahren zur Umstrukturierung der AO in LLC eingeleitet wurde.Heutzutage besteht keine Notwendigkeit, die Pensionskasse Russlands, die Sozialversicherungskasse, über den Prozess einschließlich des Gebietssteuerdienstes, der eine eingetragene Gesellschaft hat, zu informieren.
Nach Erhalt des Schaublatts beginnt der Wartevorgang, der drei Monate dauern kann. Nach diesen Regeln können AO-Gläubiger ihre Forderungen geltend machen. Die Benachrichtigung des Mediums zu diesem Zeitpunkt ist optional (dh, dies ist nicht erforderlich).
Vergessen Sie nicht die FIU
Wichtig sind die Meldepflichten an die FIU, die in diesem Fall durch die Tatsache der Vollstreckung bestätigt werden müssen. Die Gesetzgebung legt jedoch nicht fest, welches Dokument dies unterstützt. Laut Gesetz können die Steuerbehörden diese Informationen unabhängig von der FIU anfordern, wenn der Antragsteller die Übermittlung der Berichte nicht bestätigt hat. Gerade wegen der Unzufriedenheit mit den zur Verfügung gestellten Belegen über die Meldung kann der Steuerdienst häufig ablehnen. Es gibt auch Fälle, in denen die Steuerbehörden die notwendigen Informationen von der FIU anfordern und eine Antwort erhalten, dass die Meldung nicht von der Organisation eingereicht wurde, obwohl dies manchmal bedeutet, dass die gesetzliche Frist nicht abgelaufen ist.
Stufe 7. Der Registrierungsprozess von LLC, der als Ergebnis der Umwandlung erstellt wurde
Der nächstwichtigste Schritt ist der Prozess der Gründung einer LLC, die aus der Reorganisation von AO hervorgeht. Wie oben bereits erwähnt, muss bei der Registrierungsstelle ein Antrag in Form von P12001 eingereicht werden, der die Unterschrift des Antragstellers, nämlich des Leiters der Aktiengesellschaft, enthalten muss. Die Unterschrift des Leiters auf der Erklärung ist notariell beglaubigt. Es kommt vor, dass der Antrag elektronisch mit einer erweiterten qualifizierten elektronischen Signatur gesendet wird, dann ist der Antrag nicht zertifiziert. Dieses Paket von Dokumenten enthält auch die Charta einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in zweifacher Ausfertigung, eine Quittung über die Zahlung der staatlichen Abgabe, die viertausend Rubel beträgt. Einige Steuerprüfungen erfordern die Entscheidung, die Aktiengesellschaft selbst in eine GmbH umzuwandeln, da diese Anforderung und die Übertragungsurkunde bereits im Jahr 2011 aufgehoben wurden. Diese Änderungen wurden jedoch nicht im Gesetz über Aktiengesellschaften, bei der Registrierung von juristischen Personen und Einzelunternehmern vorgenommen.
Wenn ein Bevollmächtigter dem Steuerdienst Unterlagen vorlegt, ist die Vollmacht notariell beglaubigt. Ebenfalls im Januar 2016 wurde ein Nachtrag herausgegeben, der besagt, dass empfohlen wird, die Zustimmung des Eigentümers des Betriebsgeländes einzuholen, um eine neu organisierte LLC an dieser Adresse zu finden.
Schritt 8. Suchen eines Datensatzes
Sobald der Eingang des Schaublatts über die Auflösung der Aktiengesellschaft erfolgt ist, wird eine Benachrichtigung gesendet, dass die Informationen in Bezug auf die Ausgabe von Wertpapieren in elektronischen Medien an die Bank von Russland geändert wurden. Zusammen mit einer Mitteilung senden sie eine Kopie des Schaublatts aus dem Register, dass die Tätigkeit der Aktiengesellschaft eingestellt wurde, und legen eine Kopie des Beschlusses und einen Auszug aus dem Aktionärsregister vor. Interesse an persönlichen Kontoinformationen und Einlösung von Anteilen. Am selben Tag ist es wichtig, den Registrar über die Reorganisation des Unternehmens zu informieren, die stattgefunden hat. Diese Benachrichtigung wird von der neu erstellten LLC gesendet.
Ist es möglich, AO in Form einer Abspaltung von LLC neu zu organisieren? Ja, dies ist jedoch auch eine komplexe schrittweise Vorgehensweise.
Informationen zur Gegenpartei
Nach der Umwandlung der Aktiengesellschaft in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist zu beachten, dass die Änderung der Rechtsform dem Auftragnehmer mitzuteilen ist, da in allen Dokumenten die Anschrift der Gesellschaft die vorherigen sowie die dazugehörigen Angaben enthält, z wie TIN, PPC, PSRN und andere.
Es ist wichtig, einen neuen Abzug zu bestellen. Obwohl juristische Personen dies jetzt nicht müssen, kann es sein, dass die Steueraufsichtsbehörde die Erklärung ohne Siegel nicht akzeptiert.
Es ist auch wichtig zu bedenken, dass solche Änderungen für die Aufsichtsbehörden von Interesse sein können, insbesondere für den Steuerdienst, der Vor-Ort-Kontrollen unabhängig vom Zeitpunkt und den Ergebnissen der vorherigen Prüfung durchführt, da die Prüfung dem Steuerprüfer zusteht und keine Verpflichtung darstellt.
Infolgedessen besteht das Umstrukturierungsverfahren aus mehreren Schritten, die für die Erreichung der gewünschten Transformation wichtig sind, einschließlich der Registrierung einer neuen LLC. Gleichzeitig ist es notwendig, über den neuen Status des Unternehmens nicht nur staatliche Stellen, sondern auch Gegenparteien und Partner zu informieren.
Dies ist keine einfache Angelegenheit, sondern bedarf einer sorgfältigen Vorbereitung.