Können zwei der drei Teilnehmer die GmbH verlassen? Dies ist eine häufige Frage. Wir werden es genauer untersuchen.
Was ist, wenn zwei Teilnehmer das Unternehmen verlassen, obwohl in den rechtlichen Unterlagen der Organisation nur drei Personen eingetragen sind? Welche rechtlichen und wirtschaftlichen Konsequenzen sind in diesem Fall zu erwarten?
In der Regel erfolgt in einer ähnlichen Situation zunächst die Registrierung des Ausscheidens von zwei Teilnehmern aus der LLC und der Verkauf von Aktien, die von den ausscheidenden Teilnehmern an die Gesellschaft übertragen werden. Muss ein Kaufvertrag über Teile abgeschlossen werden? Welche Unterlagen sind der Stelle vorzulegen, die die erneute Registrierung der LLC durchführt?
Die Gesetzgebung verbietet die Ausreise eines oder mehrerer Teilnehmer, wenn infolgedessen niemand in der Organisation zurückbleibt. In einer solchen Situation sprechen wir bereits über die Liquidation dieser juristischen Person.
Gründerwechsel LLC
Es kommt häufig vor, dass Änderungen in der Unternehmensstruktur vorgenommen werden und ein neuer Teilnehmer anstelle des ausscheidenden Teilnehmers eingeführt werden muss. Dieser Rechtsweg wird als Gründerwechsel bezeichnet und besteht in der Regel aus zwei Schritten:
- Austritt eines oder mehrerer Teilnehmer (z. B. zwei von drei registrierten);
- Aufnahme neuer Mitglieder in die LLC.
Teilnehmer beenden. Was kann er sein
Der Austritt von zwei von drei Teilnehmern aus der LLC ist mit anschließender Veräußerung der eigenen Aktien an die Gesellschaft möglich, unabhängig von der Zustimmung der anderen Teilnehmer. Oder (falls in der Satzung vorgesehen) von der Organisation selbst. Der Anteil des Teilnehmers, der das Unternehmen verlässt, geht von dem Moment an zu dem das Unternehmen eine schriftliche Erklärung (in freier Form) über den Austritt aus dem Unternehmen erhält.
Das wichtigste Gesetzgebungsdokument, das die Aktivitäten der LLC und alle Nuancen in Bezug auf ihre Teilnehmer regelt, ist das Gesetz „Über LLC“. Gemäß den Normen dieses Rechtsakts muss die Gesellschaft eine Teilnehmerliste führen, in der Angaben zu den einzelnen Teilnehmern, der Größe ihrer Kapitalanteile und ihrer Einzahlung sowie der Größe der Anteile, die der Gesellschaft gehören, der Zeitpunkt ihres Übergangs oder des direkten Erwerbs durch die Gesellschaft angegeben sind. Darüber hinaus sollten Informationen über die Gründer dieser juristischen Person, über die Größe und den Nominalpreis jeder Aktie des Kapitals sowie über die Aktien, die der Gesellschaft gehören, enthalten sein. Das Hauptdokument, das alle oben genannten Informationen enthält, ist das einheitliche staatliche Register juristischer Personen (USRLE).
Ab dem Datum des Eingangs des Antrags ist die LLC daher verpflichtet, alle erforderlichen Änderungen an der Teilnehmerliste vorzunehmen und Informationen an das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen zu übermitteln.
In Bezug auf die Anteile der Teilnehmer, die die LLC verlassen haben, sind ebenfalls Sonderregeln festgelegt.
Regeln bezüglich der Aktien von ausscheidenden Teilnehmern
Innerhalb eines Jahres ab dem Zeitpunkt, an dem der in der Satzung der Gesellschaft eingetragene Anteil (oder ein Teil davon) am Kapital auf die Gesellschaft selbst übertragen wird, muss er (auf der Grundlage des Beschlusses der Gründerversammlung der LLC) entweder unter allen Gründern aufgeteilt (im Verhältnis zu ihren Teilen am Kapital) oder angeboten werden für den Kauf an alle Teilnehmer oder nur an einige von ihnen (sofern die Charta des Unternehmens dies nicht verbietet) oder an Dritte.
Darüber hinaus gemäß Absatz 6 der Kunst. 24 des oben genannten Gesetzes muss die Stelle, die die rechtmäßige Registrierung von juristischen Personen vornimmt, unbedingt über den Widerruf informiert werden.Zum Beispiel haben sich zwei von drei registriert. Und der Übergang des Anteils (oder eines Teils davon) am Kapital des Unternehmens zur Gesellschaft.
Dies erfolgt spätestens einen Monat nach dem Datum der Übertragung, indem eine Erklärung über die Verfügbarkeit relevanter Änderungen im einheitlichen staatlichen Register juristischer Personen sowie eine Dokumentation gesendet werden, in der die Gründe für die Übertragung auf die LLC-Aktie bestätigt werden. Wird die Aktie in diesem Zeitraum verteilt, ausgezahlt oder verkauft, so ist die Gesellschaft verpflichtet, der staatlichen Registrierungsstelle eine Erklärung in der festgelegten Form zu übermitteln, in der sie entsprechende Änderungen am Einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen vornimmt, sowie Dokumente, die die Grundlage für die Übertragung des häufigen Teilnehmers auf die Gesellschaft sowie deren Übertragung bestätigen nachträglicher Verkauf, Vertrieb oder Rücknahme.
Wenn die Aktien der zurückgezogenen Teilnehmer durch einen Verkauf realisiert werden, kann die LLC in einem solchen Fall der USRLE gleichzeitig Informationen über ihren Verkauf an Dritte und über den Übergang dorthin übermitteln.
Über Schulden. Nuancen
Es ist anzumerken, dass der Gründer der LLC-Schulden in Höhe seines Anteils am genehmigten Kapital verantwortlich ist. Ein Teilnehmer kann ohne Zustimmung anderer Teilnehmer von seiner Zusammensetzung zurücktreten, jedoch nur, wenn die Charta keine Beschränkungen enthält. Er sendet ein Schreiben über seine Absicht, die LLC zu verlassen, woraufhin eine Hauptversammlung abgehalten wird und diese Tatsache durch seinen Beschluss bestätigt wird. In diesem Fall ist von Dividenden keine Rede, andere Teilnehmer sind jedoch nicht berechtigt, vom ausscheidenden Teilnehmer die Begleichung eines Teils der Schulden zu verlangen.
Docs
Nach Absatz 6 der Kunst. 24, Kl. 7.1. Gemäß Artikel 23 des Gesetzes müssen die Dokumente, die für die staatliche Registrierung eines Gründerwechsels in einer GmbH und beim Verkauf einer Aktie erforderlich sind, sowie die Dokumente zur Bestätigung ihrer Einzahlung in das genehmigte Kapital der an der Registrierung von juristischen Personen beteiligten Stelle innerhalb von nicht mehr als einem Monat nach dem Datum der Entscheidung vorgelegt werden.
Wenn die Charta dieses Unternehmens die Möglichkeit vorsieht, dass zwei Teilnehmer von den drei in der LLC eingetragenen Teilnehmern zurücktreten, benötigen Personen, die (physisch oder rechtlich) ausreisen möchten, nur ein einziges Dokument - eine Erklärung, die einen solchen Wunsch zum Ausdruck bringt. Das Antragsformular ist in der Regel willkürlich, dieses Dokument muss jedoch unbedingt die persönlichen Daten des Antragstellers selbst enthalten. Darüber hinaus muss der Antrag den Namen der LLC und Informationen über den CEO enthalten. Der (wesentliche) Hauptteil des Antrags gibt die Größe der Anteile der ausgeschiedenen Teilnehmer und den Grund für den Ausstieg an (Klausel der LLC-Charta).
Steuern teilen
Beim Ausscheiden von zwei der drei eingetragenen Teilnehmer aus der Gesellschaft, wie in diesem Fall, unterliegt der tatsächliche Wert der von ihnen gezahlten Aktien der Besteuerung des Einkommens des Einzelnen in voller Höhe des gezahlten Einkommens. Da die wesentlichen finanziellen Vermögenswerte von LLC in der Bilanz ohne Mehrwertsteuer ausgewiesen werden müssen, sollte der Marktwert der Fonds auch ohne Mehrwertsteuer festgelegt werden. Das heißt, bei der Berechnung des Volumens des Nettovermögens von LLC wird der Marktpreis des Anlagevermögens bestimmt, ohne ihn um den Mehrwertsteuerbetrag zu erhöhen.
Was die Einkommenssteuern anbelangt, so können die Kosten ihrer Anteile, die an Teilnehmer gezahlt wurden, die die LLC verlassen, bei der Berechnung der Steuerbemessungsgrundlage nicht in den Aufwendungen berücksichtigt werden. Dies liegt daran, dass die Zahlung aus der Differenz zwischen dem genehmigten Kapital und dem Nettovermögen gemäß Art. 23 des Gesetzes "Über LLC". Da die Aktien nach der Freigabe an die Gesellschaft übertragen werden, sind sie für 12 Monate verpflichtend. Verteilen Sie sie unter den verbleibenden Gründern (übertragen auf einen verbleibenden) oder verkaufen Sie sie an einen Dritten (mit Zustimmung der Teilnehmer). In einer Situation, in der nur noch einer von drei Teilnehmern übrig ist, werden alle diese Aktivitäten in seiner Hinsicht ausgeführt.
Dividenden für Rentner
Der Rücktritt von zwei Teilnehmern aus der LLC von drei Teilnehmern hat die absolute Kündigung von Rechten zur Folge, die sich aus den Regeln der Unternehmensbeziehungen ergeben. Häufig nutzen die derzeitigen Gründer des Unternehmens dies, um denjenigen, die herauskommen, worauf sie zählen können, den Vorzug zu geben.Zum Beispiel die Dividenden der Gründer einer GmbH während ihrer Teilnahme an den Aktivitäten dieser Organisation. Dies ist einer der häufigsten Streitigkeiten über die Erzielung eines Gewinns.
Dividenden werden zwischen den realen Teilnehmern der LLC verteilt. Da das Recht, Dividenden von der Organisation zu erhalten, bei Bürgern und juristischen Personen liegt, die zum Zeitpunkt der Verteilung dieser Zahlungen den Status eines Teilnehmers haben.
Änderungen an der Charta
LLC nach dem Austritt aus der Mitgliedschaft ist verpflichtet, die Bestimmungen im Charta-Dokument zu ändern. Es ist auch notwendig, es in einer neuen Ausgabe zu registrieren. Informationen über Aktien bei der Ummeldung in das Register werden automatisch übertragen. Was erwartet diejenigen, die die LLC nicht neu registrieren und keine neuen Dokumente einreichen? Die Folgen können sehr unangenehm sein - bis zur Liquidation des Unternehmens, wenn eine Steuerprüfung eingereicht wird.
Rückmeldung. Eigenschaften
Die Umregistrierung der LLC basiert auf FZ-129 und sieht aus wie ein Prozess zur Änderung der Dokumentation der Komponenten. Dies ist ein Memorandum und eine Satzung. Um sich erfolgreich neu zu registrieren, müssen Sie nacheinander die folgenden Aktionen ausführen:
- Bereiten Sie alle erforderlichen Dokumente vor.
- Zahlen Sie staatliche Gebühren für Registrierungsaktivitäten.
- Füllen Sie den Antrag aus und reichen Sie ihn zusammen mit den restlichen Unterlagen beim Bundessteuerdienst ein.
- Holen Sie sich einen Auszug aus dem Register.
Mitzuliefernde Unterlagen
Die Liste der Dokumente, die der Steuer vorgelegt werden müssen, enthält:
- Anwendung P13001;
- Entscheidung über Änderungen (wenn nur einer der drei Gründer übrig bleibt);
- einen Antrag auf eine Kopie der Charta;
- zwei Einnahmen von staatlichen Gebühren;
- neue Charta (in zweifacher Ausfertigung).
Jetzt kennen Sie die Merkmale des Ausscheidens von zwei Teilnehmern aus der LLC von drei.