Μια λεπτομερής περιγραφή των θυγατρικών και θυγατρικών εταιρειών αντικατοπτρίζεται στο άρθρο 6 του νόμου περί μετοχικών εταιρειών. Το άρθρο αυτό βασίζεται στους κανόνες που θεσπίζονται στα άρθρα 105 και 106 του Αστικού Κώδικα που ισχύουν στο έδαφος της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Περιγράφει τους κανόνες του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας όσον αφορά θυγατρικές, θυγατρικές, οι οποίες σήμερα έχουν τα δικαιώματα νομικών προσώπων.
Γενικές διατάξεις
Στη Ρωσία υπάρχουν θυγατρικές και θυγατρικές. Συγκροτούνται βάσει του νόμου περί ανωνύμων εταιρειών, καθώς και άλλων νόμων του ομοσπονδιακού επιπέδου, ενώ εταιρείες εκτός Ρωσικής Ομοσπονδίας δημιουργούνται σύμφωνα με τη νομοθεσία των αντίστοιχων κρατών, εκτός εάν προβλέπεται άλλη ρύθμιση από διεθνή συνθήκη της Ρωσικής Ομοσπονδίας (μια λεπτομερής περιγραφή της κατάστασης περιέχεται στην παράγραφο 1 του άρθρου 6 του νόμου ΑΟ).
Σε αντίθεση με τα αντιπροσωπευτικά γραφεία και τα υποκαταστήματα, τα οποία θεωρούνται ως δομικές μονάδες της ανώνυμης εταιρείας που τις συγκρότησε, οι θυγατρικές και οι εξαρτημένες εταιρείες οικονομικού τύπου είναι ανεξάρτητες δομές. Είναι πλήρως κατοχυρωμένα με τα δικαιώματα μιας νομικής οντότητας (JL), παρά το γεγονός ότι εξαρτώνται κάπως από την κύρια εταιρεία στο σχέδιο διαχείρισης.
Η έννοια της θυγατρικής και εξαρτημένης εταιρείας
Το σύγχρονο αστικό δίκαιο περιλαμβάνει κανόνες που διέπουν τις σχέσεις μεταξύ νομικών, και όχι μόνο οικονομικά άνισων, νομικών θεμάτων, βασισμένων στην οικονομική εξάρτηση και τον έλεγχο της διαχείρισης. Κάθε εταιρεία οικονομικού τύπου μπορεί να αναγνωριστεί ως θυγατρική ή εξαρτώμενη δομή. Μπορεί να είναι AO, LLC ή ODO. Χαρακτηριστικό γνώρισμα τέτοιων δομών είναι ότι η μητρική (δηλαδή η κύρια) κοινωνία επηρεάζει όχι μόνο την υιοθέτηση ορισμένων αποφάσεων αλλά και την ευθύνη για τα χρέη των θυγατρικών. Μια οικονομική δομή μπορεί να αναγνωριστεί από θυγατρική εάν:
- Στο εγκεκριμένο κεφάλαιο της, η συμμετοχή της μητρικής εταιρίας ή της εταιρείας θεωρείται ως κυρίαρχη.
- Υπάρχει συμφωνία μεταξύ του γονέα και της θυγατρικής.
- Μια μητρική εταιρική σχέση ή μια κοινωνία μπορεί να καθορίσει τις αποφάσεις που λαμβάνει η θυγατρική.
Οι συνέπειες της αναγνώρισης της εταιρείας ως θυγατρικής
Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι η αναγνώριση μιας θυγατρικής και εξαρτημένης εταιρείας ως τέτοια συνεπάγεται ορισμένες συνέπειες για τη μητρική εταιρεία. Το γεγονός είναι ότι είναι υπεύθυνο όσον αφορά τα χρέη προς τους πιστωτές που σχετίζονται με τη δράση ή την αδράνεια των θυγατρικών.
Κατά συνέπεια, κατά τη διαδικασία της σύναψης μιας συναλλαγής, όταν αναφέρεται η μητρική εταιρεία ή η εταιρική σχέση, είναι σημαντική η εμφάνιση της από κοινού ευθύνης τόσο της κύριας όσο και της θυγατρικής δομής.
Σε περίπτωση οικονομικής αφερεγγυότητας μιας θυγατρικής κατά κύριο λόγο, η τελευταία είναι υπεύθυνη για τα χρέη της θυγατρικής και εξαρτημένης εταιρείας. Με άλλα λόγια, μόνο στην περίπτωση της έλλειψης συγκροτημάτων ιδιοκτησίας μιας θυγατρικής για την κάλυψη των χρεωστικών υποχρεώσεων. Στην περίπτωση αυτή, η θυγατρική δεν είναι σε καμία περίπτωση υπεύθυνη για τις υποχρεώσεις του χρέους της κύριας δομής.
Εάν μια θυγατρική υποστεί ζημίες για τις οποίες κατηγορείται η κύρια εταιρεία, τότε έχει το πλήρες δικαίωμα να απαιτήσει αποζημίωση, εφόσον αποδειχθεί η ενοχή της κύριας εταιρείας.
Συνεργάτες
Έτσι, οι κύριες, εξαρτημένες και εξαρτώμενες εταιρείες, όπως αποδείχθηκε, είναι δύο διαφορετικά πράγματα. Στο πλαίσιο μιας εξαρτημένης εταιρείας είναι απαραίτητο να κατανοηθεί μια δομή στο εγκεκριμένο κεφάλαιο του οποίου μια άλλη εταιρεία έχει πάνω από το 20% της συμμετοχής (μετοχές με δικαίωμα ψήφου ή μετοχές).Συχνά, οι κοινωνίες εξαρτώμενου τύπου λαμβάνουν αμοιβαία συμμετοχή στις πρωτεύουσες των άλλων. Τέτοιες σχέσεις δεν συνεπάγονται επικουρική ή από κοινού ευθύνη για υποχρεώσεις χρέους.
Ωστόσο, οι πληροφορίες σχετικά με τη συνεργασία, με τον ένα ή τον άλλο τρόπο, πρέπει να καταγράφονται σύμφωνα με τον προβλεπόμενο από την ισχύουσα νομοθεσία τρόπο. Αυτό είναι απαραίτητο και για τους δύο ενδιαφερόμενους φορείς του οικονομικού κύκλου εργασιών και για τους κρατικούς φορείς ελέγχου που είναι υπεύθυνοι για τον καθορισμό των ορίων αυτής της συμμετοχής προκειμένου να αποφευχθεί ο μονοπωλιασμός στη χώρα.
Νομικό καθεστώς θυγατρικών και θυγατρικών
Τα ιδρύματα θυγατρικών και εξαρτημένου τύπου στην επικράτεια της Ρωσίας μπορούν να σχηματιστούν σύμφωνα με τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, τον Νόμο περί Εταιρειών Μεριδίων και άλλους νόμους του ομοσπονδιακού επιπέδου (για παράδειγμα, αυτός είναι ο Ομοσπονδιακός Νόμος της 8ης Φεβρουαρίου 1998 σχετικά με την LLC ή ο Ομοσπονδιακός Νόμος της 9ης Ιουλίου 1999 " στη Ρωσική Ομοσπονδία "). Το δικαίωμα μιας ανώνυμης εταιρείας να ανοίξει οικονομικές δομές θυγατρικής τύπου σημαίνει ότι αυτή η εταιρεία μπορεί να είναι ένας συμμετέχων με κυρίαρχο ποσοστό ψήφου στο διοικητικό ίδρυμα μιας LLC, JSC ή ODO.
Απαιτήσεις
Η διαχείριση θυγατρικών και θυγατρικών είναι ένα θέμα μάλλον μεγάλης κλίμακας. Η παρουσία των εξαρτημένων εταιρειών στη δομή συνεπάγεται ειδικές απαιτήσεις όσον αφορά τη λογιστική, διότι η αντίληψη της δεύτερης εταιρίας κατά την υποβολή στοιχείων είναι σημαντική. Σε μια παρόμοια κατάσταση, εκτός από τις λογιστικές της εκθέσεις, δηλ. Δηλώσεις των κύριων και θυγατρικών (εξαρτημένων) δομών, σχηματίζονται ενοποιημένες καταστάσεις, συμπεριλαμβανομένων των δεικτών αναφοράς υποδεέστερων εταιρειών που βρίσκονται όχι μόνο στη Ρωσία αλλά και στο εξωτερικό.
Αναφορά
Οι ενοποιημένες καταστάσεις είναι ένα σύστημα δεικτών που αντικατοπτρίζουν τη θέση κατά την ημερομηνία σύνταξης των οικονομικών, καθώς και τα αποτελέσματα της περιόδου αναφοράς μιας ομάδας συνδεδεμένων εταιρειών. Το σύστημα αυτό διαμορφώνεται αυστηρά σύμφωνα με τις μεθοδολογικές συστάσεις σχετικά με τη δημιουργία και την παροχή ενοποιημένων λογιστικών εγγράφων (οι πληροφορίες καταρτίστηκαν με εντολή του Υπουργείου Οικονομικών της Ρωσικής Ομοσπονδίας της 30ης Δεκεμβρίου 1996). Αυτές οι κατευθυντήριες γραμμές χρησιμοποιούνται για τη δημιουργία και στη συνέχεια την παροχή λογιστικών εκθέσεων, ξεκινώντας από τις οικονομικές καταστάσεις για το 1996.
Διασύνδεση των κοινωνιών
Πώς συνδέονται οι θυγατρικές και οι εξαρτημένες ανώνυμες μετοχικές εταιρείες με τις κυριότερες; Σε σχέση με την επικουρική δομή, η μητρική ενεργεί ως η κύρια και σε σχέση με τις εξαρτώμενες, ως συμμετέχουσα ή κυρίαρχη, ανάλογα με εξωτερικούς παράγοντες.
Γι 'αυτό η ενοποιημένη αναφορά που συζητήθηκε στο προηγούμενο κεφάλαιο συνδυάζει τις εκθέσεις θυγατρικών και περιλαμβάνει πληροφορίες για θυγατρικές που είναι ανεξάρτητες νομικές οντότητες σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία.
Είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι οι δευτερεύουσες δομές έχουν παρόμοια θεμέλια εμφάνισης και νομικής φύσης. Τα ακόλουθα σημεία είναι διακριτικά χαρακτηριστικά:
- Η συμμετοχή (κυρίαρχη) σε σχέση με την εξαρτώμενη δομή μπορεί να είναι μόνο μια επιχείρηση (JSC, LLC ή ODO). Ωστόσο, η κύρια σχετικά θυγατρική μπορεί να είναι όχι μόνο οικονομική δομή, αλλά και περιορισμένη εταιρική σχέση ή πλήρης εταιρική σχέση.
- Η εμφάνιση μιας εξαρτημένης εταιρίας είναι σημαντική μόνο όταν μια άλλη εταιρία, π.χ. μια ανώνυμη εταιρεία ή μια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, έχει αποκτήσει πάνω από το 20% του χαρτοφυλακίου της (πρόβλεψη σχετικά με τη δημοσίευση στοιχείων σχετικά με την απόκτηση από μια ανώνυμη εταιρεία άνω του είκοσι τοις εκατό των μετοχών με δικαίωμα ψήφου άλλης ανώνυμης εταιρείας που εγκρίθηκε με το διάταγμα της FCSM της 14ης Μαΐου 1996). Παρόλα αυτά, για την εμφάνιση μιας θυγατρικής, η ισχύουσα νομοθεσία δεν προβλέπει ένα ορισμένο ποσό της κυρίαρχης συμμετοχής της κύριας εταιρίας ή της εταιρικής σχέσης στο εγκεκριμένο της κεφάλαιο.
Αξίζει να προστεθεί ότι η επικρατούσα δομή δεν θα έχει ποτέ τα δικαιώματα που έχει η κύρια εταιρεία σε σχέση με τη θυγατρική. Αυτός είναι ο λόγος για τον οποίο δεν είναι υπεύθυνος για τις οφειλές της εξαρτημένης εταιρείας.