Una descripción detallada de las subsidiarias y afiliadas se refleja en el artículo 6 de la Ley de Sociedades Anónimas. Este artículo se basa en las normas establecidas en los artículos 105 y 106 del Código Civil vigente en el territorio de la Federación de Rusia. Describe las normas del Código Civil de la Federación de Rusia con respecto a las afiliadas, subsidiarias, que hoy tienen los derechos de las personas jurídicas.
Disposiciones generales
En Rusia hay filiales y filiales. Se forman sobre la base de la ley sobre sociedades anónimas, así como otras leyes del nivel federal, mientras que las empresas fuera de la Federación de Rusia se crean de acuerdo con la legislación de los estados respectivos, a menos que un tratado internacional de la Federación de Rusia establezca otras normas (se puede encontrar una descripción detallada de la situación en el párrafo 1 del Artículo 6 de la Ley sobre AO).
A diferencia de las oficinas de representación y sucursales, que se consideran unidades estructurales de la sociedad anónima que las formó, las filiales y las empresas dependientes de tipo económico son estructuras independientes. Están totalmente investidos con los derechos de una entidad legal (JL), a pesar del hecho de que son algo dependientes de la compañía principal en el plan de gestión.
El concepto de empresa subsidiaria y dependiente.
El derecho civil moderno incluye reglas que rigen las relaciones entre sujetos legales, y no solo económicamente desiguales, basados en la dependencia económica y el control de gestión. Cualquier empresa de tipo económico puede ser reconocida como una estructura subsidiaria o dependiente. Puede ser AO, LLC u ODO. Un rasgo característico de tales estructuras es que la sociedad matriz (en otras palabras, la principal) no solo influye en la adopción de ciertas decisiones, sino que también es responsable de las deudas de las subsidiarias. Una estructura económica puede ser reconocida por una subsidiaria si:
- En su capital autorizado, la participación de la sociedad matriz o empresa se considera predominante.
- Existe un acuerdo entre la matriz y la subsidiaria.
- Una sociedad o sociedad materna puede determinar las decisiones que toma la subsidiaria.
Las consecuencias de reconocer a la empresa como subsidiaria
Es importante tener en cuenta que el reconocimiento de una empresa subsidiaria y dependiente como tal implica ciertas consecuencias para la empresa matriz. El hecho es que se hace responsable en términos de deudas con los acreedores asociados con la acción o inacción de las subsidiarias.
Por lo tanto, en el proceso de concluir una transacción cuando se menciona a la empresa matriz o sociedad, el inicio de la responsabilidad conjunta de las estructuras principales y subsidiarias es relevante.
En el caso de insolvencia económica de una subsidiaria por culpa de la empresa principal, es esta última la que tiene la responsabilidad de las deudas de la empresa subsidiaria y dependiente. En otras palabras, solo en caso de falta de complejos de propiedad de una subsidiaria para cubrir obligaciones de deuda. En este caso, la subsidiaria no es en ningún caso responsable de las obligaciones de deuda de la estructura principal.
Si una subsidiaria incurre en pérdidas de las cuales la empresa principal tiene la culpa, entonces tiene todo el derecho de exigir una indemnización, siempre que se demuestre la culpabilidad de la empresa principal.
Afiliados
Entonces, las compañías principales, subsidiarias y dependientes, como se vio después, son dos cosas diferentes. Bajo una compañía dependiente es necesario comprender una estructura en el capital autorizado de la cual otra compañía tiene más del 20% de la participación (acciones o acciones con derecho a voto).A menudo, las sociedades de un tipo dependiente participan mutuamente en las capitales de los demás. Dichas relaciones no implican responsabilidad subsidiaria o conjunta por obligaciones de deuda.
Sin embargo, la información sobre cooperación, de una forma u otra, debe registrarse de la manera prescrita por la ley aplicable. Esto es necesario tanto para los participantes interesados en la rotación económica como para los organismos estatales de control que son responsables de establecer los límites de esta participación para evitar el monopolio en el país.
Estatus legal de subsidiarias y afiliadas
Las instituciones de tipo subsidiario y dependiente en el territorio de Rusia pueden formarse de acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" y otras leyes del nivel federal (por ejemplo, esta es la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 "Sobre LLC" o la Ley Federal del 9 de julio de 1999 "Sobre Inversiones Extranjeras" en la Federación de Rusia "). El derecho de una sociedad anónima a abrir estructuras económicas de tipo subsidiario significa que esta empresa puede ser un participante con una participación predominante de votos en la institución de gestión de una LLC, JSC u ODO.
Requisitos
La gestión de subsidiarias y afiliadas es un problema bastante grande. La presencia de compañías subordinadas en la estructura implica requisitos especiales en términos de contabilidad, porque el reflejo de la segunda compañía en el informe se vuelve relevante. En una situación similar, además de sus informes contables, es decir, declaraciones de las estructuras principales y subsidiarias (dependientes), se forman declaraciones consolidadas (consolidadas), que incluyen indicadores de informes de empresas subordinadas que se encuentran no solo en Rusia sino también en el extranjero.
Informes
Los estados consolidados son un sistema de indicadores que reflejan la posición en la fecha del informe en términos de finanzas, así como los resultados para el período de informe de una agrupación de empresas relacionadas. Este sistema se forma estrictamente de acuerdo con las Recomendaciones metodológicas con respecto a la creación y provisión de documentos contables consolidados (la información fue compilada por orden del Ministerio de Finanzas de la Federación de Rusia del 30 de diciembre de 1996). Estas pautas se utilizan para generar y posteriormente proporcionar informes contables, comenzando con los estados financieros de 1996.
Interconexión de sociedades.
¿Cómo se interconectan las filiales y las sociedades anónimas dependientes con las principales? En relación con la estructura subsidiaria, la materna actúa como la principal, y en relación con las dependientes, como participativas o predominantes, dependiendo de factores externos.
Es por eso que los informes consolidados discutidos en el capítulo anterior combinan los informes de las subsidiarias e incluyen información sobre afiliados que son entidades legales independientes de acuerdo con la ley aplicable.
Es importante tener en cuenta que las estructuras subordinadas tienen bases similares de apariencia y naturaleza legal. Los siguientes puntos son características distintivas:
- La participación (predominante) en relación con la estructura dependiente solo puede ser una empresa comercial (JSC, LLC u ODO). Sin embargo, la principal subsidiaria relativamente puede ser no solo una estructura económica, sino también una sociedad limitada o una sociedad plena.
- La aparición de una empresa dependiente es relevante solo cuando otra empresa de tipo empresarial, por ejemplo, una sociedad anónima o una sociedad de responsabilidad limitada, ha adquirido más del 20% de su capital social (disposición sobre la publicación de datos sobre la adquisición por una sociedad anónima de más del veinte por ciento de las acciones con derecho a voto de otra sociedad anónima aprobado por el decreto de la FCSM del 14 de mayo de 1996). Sin embargo, para el surgimiento de una subsidiaria, la legislación actual no prevé una cierta cantidad de la participación predominante de la compañía o sociedad principal en su capital autorizado.
Vale la pena agregar que la estructura prevaleciente nunca tendrá los derechos que tiene la compañía principal con respecto a la subsidiaria. Es por eso que no es responsable de las obligaciones de deuda de la empresa dependiente.