El 1 de septiembre de 2014, entraron en vigor algunas enmiendas al Código Civil de la Federación de Rusia. Hubo una división de las sociedades anónimas en dos tipos, de acuerdo con el principio de posesión de ciertas características por parte de las organizaciones. El primer tipo son las sociedades anónimas públicas. Dichas organizaciones son más abiertas. El segundo tipo son las sociedades anónimas no públicas, están más cerradas, pero el sistema de gestión en ellas es menos estricto. En lugar de las abreviaturas habituales, aparecieron otras nuevas, como NAO y PAO. Puede leer más sobre las sociedades anónimas públicas y no públicas en este artículo.
Sociedad anónima pública
Este es el nombre de aquellas empresas cuyas acciones se negocian públicamente de conformidad con los actos legislativos sobre valores. Esto puede ser el acceso a intercambios, emisiones con el propósito de generar ingresos, etc. Además, la publicidad de una sociedad anónima está determinada por el hecho de que los documentos de la carta establecen que la organización está abierta de una forma u otra. El control de tales empresas es más estricto debido al hecho de que pueden afectar los intereses de terceros, porque los ciudadanos pueden comprar acciones de estas organizaciones. Por ejemplo, una junta de supervisión de cinco personas debe estar presente como un organismo regulador. También debe tenerse en cuenta que todos unidos sociedades anónimas (OJSC), basado en la nueva legislación, hacerse público. Además, los nuevos cambios legislativos prevén la apertura y transparencia de los datos relacionados con los tenedores de valores emitidos por PJSC. También tienen una serie de matices e innovaciones adicionales, por ejemplo, una empresa se considerará pública, siempre que el número de sus participantes supere los quinientos. Para más información, vea el primer párrafo. Artículo 66.3 Código Civil de la Federación Rusa.
Sociedad anónima no pública
Esta es una empresa cuyos miembros están estrictamente definidos, la información sobre estas personas se registra en el momento de la creación de la organización. La innovación le permite corregir y enmendar los estatutos de la organización, formar los órganos de gobierno, influir en la junta directiva y en la reunión de accionistas sobre diversos temas mediante votación. Todos los CJSC, así como algunas LLC, ahora se llamarán no públicas.
Es importante tener en cuenta las menores obligaciones con respecto a los propietarios de valores que posea una sociedad anónima no pública. La responsabilidad con los inversores es menor que en el caso de las organizaciones abiertas. Esto se debe al hecho de que una sociedad anónima no pública tiene un número limitado de propietarios de valores, estrictamente limitados por los documentos legales. En términos más simples, los participantes son advertidos inicialmente de todos los riesgos y posibles pérdidas. A menudo, las acciones de dichas empresas no se emiten en absoluto, y dichas empresas son en parte el resultado de la privatización o el resultado de un modelo de gestión peculiar con participación compartida para la delegación de responsabilidad.
Cambios en la terminología de acuerdo con la ley.
Como se mencionó anteriormente, todas las empresas llamadas OJSC ahora se denominan sociedades anónimas públicas. Los cambios se aplican a otras formas legales. CJSC es una sociedad anónima no pública. Este último incluirá algunas LLC, pero está sujeto a la disponibilidad de las funciones necesarias.
Además, todas las empresas creadas antes de actualizar la legislación no deben someterse a ningún procedimiento de reinscripción. Esta regla es válida solo si no es necesario realizar ningún ajuste en los datos de registro. Por ejemplo, trasladar empresas a otra oficina o cambiar el tipo de actividad puede convertirse en la base para un cambio en la forma legal. Debe tenerse en cuenta que es posible que tenga que cambiar la carta de acuerdo con la nueva legislación, si es necesario. En cuanto a las nuevas abreviaturas en los nombres, la sociedad anónima no pública en forma abreviada - NAO, pública - PJSC.
Información sobre los tenedores de valores.
En el caso de una empresa pública y no pública, el registro de accionistas debe ser mantenido por una organización competente independiente. De lo contrario, existe el riesgo de recibir una multa y traer cheques adicionales a su empresa. Esta regla apareció en octubre de 2013. La elección de una compañía de registro que mantendrá un registro de accionistas es una decisión muy responsable. Antes de su adopción, debe asegurarse de que la empresa a la que confía esta tarea es bastante concienzuda, tiene buena experiencia en este campo y ha estado trabajando durante mucho tiempo. De lo contrario, existe el riesgo de varios problemas y litigios adicionales. También se recomienda mirar a clientes de empresas similares. Cuanto más serias sean estas empresas, mejor para usted. Las decisiones de todas las reuniones deben incluirse en el registro de la empresa, que asume la responsabilidad de su conducta.
Capital nominal
Esto significa la empresa formada por la emisión de valores. También se denominan autorizado o capital social debido a que su tamaño se especifica en los estatutos de la organización. Esta es la cantidad invertida por los participantes para garantizar las actividades de la compañía. Los tamaños de estos fondos están fijados en documentos constitutivos organizaciones de acuerdo con las leyes aplicables. Según el Código Civil, el capital es la cantidad más pequeña de fondos que garantiza la solvencia a los acreedores. La ley prevé la posibilidad de aumentar el capital nominal. Esto es posible si al menos dos tercios de los participantes votan a favor de dicha decisión y están sujetos a las leyes previstas para casos específicos. Como fondos, el patrimonio puede ser contribuido a la propiedad tanto en forma de efectivo como de sus equivalentes en especie, por ejemplo, en forma de propiedad. En el caso de depositar fondos en otra forma o en la forma de propiedad, se evalúan mediante un examen independiente.
El documento de la carta de NAO
Al crear una sociedad anónima no pública, es necesario tener varios documentos y formularios completos con usted. El estatuto de una sociedad anónima no pública es un documento clave. Contiene toda la información sobre la organización, informa sobre su propiedad, los participantes y sus derechos, las actividades de la empresa que se está formando, etc. En caso de problemas y disputas, la Carta será un documento de respaldo en los procedimientos legales. Por lo tanto, debe estar escrito de tal manera que no tenga lagunas ni fallas que puedan aplicarse en los tribunales contra la organización. Al redactar la Carta, se recomienda que estudie en detalle todos los actos legislativos que de alguna manera estén relacionados con las actividades de la organización, o que se ponga en contacto con abogados con experiencia en este campo o que se especialicen en el desarrollo de dichos documentos.
Documento constitucional de PJSC
El estatuto en tales empresas es en muchos aspectos similar a un documento similar de una sociedad anónima no pública. La excepción es que debe indicar que la organización está abierta. Por ejemplo, se indica el procedimiento para emitir acciones, su circulación, acceso a intercambios, se prescribe una política de pago de dividendos.También puede prescribir el procedimiento para la circulación y emisión de otros valores, pero debe ser posible convertir dichos billetes en acciones. En general, la Carta de una sociedad anónima debe desarrollarse de manera aún más responsable que en el caso de la NAO. Esto se debe a la alta responsabilidad potencial y obligaciones para con los accionistas, que, de hecho, pueden ser todas las personas. Por lo tanto, el riesgo de reclamos de varias personas físicas y jurídicas y representantes gubernamentales en el caso de PJSC es mucho mayor. El desarrollo de la documentación requiere un enfoque responsable y el trabajo de especialistas.
Capital autorizado de la NAO
En formación de capital autorizado Los actos jurídicos de apoyo serán el Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal 208 "Sobre Sociedades Anónimas".
De acuerdo con el Código Civil de la Federación de Rusia, estos incluyen organizaciones en las que el capital nominal se divide en cualquier número de valores. Los miembros de la compañía no pueden sufrir pérdidas o responsabilidades que excedan el valor de los valores que poseen.
En este caso, cuando se considera el capital autorizado de una sociedad anónima no pública, los valores no pueden colocarse abiertamente. La parte de las facturas propiedad del titular puede estar limitada por documentos legales. También se puede indicar el número de votos que se pueden otorgar a un titular de valores. En este caso, el capital mínimo autorizado de la sociedad anónima debe ser igual a al menos cien salarios mínimos (salarios mínimos).
El capital autorizado de una sociedad anónima pública
En la situación con PAO, se aplican las reglas similares al caso anterior. Los actos clave serán las últimas revisiones del Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal 208 "Sobre Sociedades Anónimas".
El capital autorizado de una empresa pública consiste en acciones adquiridas por los propietarios al costo histórico al momento de la emisión. Valor nominal Los valores deben ser los mismos. Del mismo modo que los derechos de los accionistas, que deberían ser iguales. El tamaño del capital autorizado puede aumentar o disminuir de acuerdo con la situación actual del mercado. Esto se debe a la emisión de valores adicionales o debido a la recompra de acciones propias de grandes inversores. El capital autorizado debe incluir al menos 1000 salarios mínimos.
Participantes PAO
En este caso, los participantes serán todos los accionistas de la empresa. Cualquier ciudadano de la Federación de Rusia que haya cumplido los 18 años puede convertirse en un participante de la PAO. Los accionistas no tienen responsabilidad legal y material por las acciones de la empresa, sino que solo tienen algunos derechos. Por ejemplo, pueden participar en la junta general y votar. Las únicas pérdidas posibles de los titulares de valores están relacionadas con el valor de las acciones o dividendos.
Participantes NAO
El orden de membresía en organizaciones de este tipo es diferente al de PAO. Solo los fundadores de una sociedad anónima no pública serán fundadores. Esto se debe a las características reguladoras de tales empresas. Los fundadores también serán accionistas, y sus bonos no se distribuyen fuera de la organización. Los participantes no pueden ser más de cincuenta personas, de lo contrario, la NAO debe reorganizarse en una sociedad anónima pública.
Reorganización de una forma a otra.
La legislación prevé la posibilidad de cambiar una forma legal a otra. En el ejemplo de la transformación de NAO en PAO, se pueden distinguir las siguientes obligaciones que surgen para la organización:
- Aumento del capital autorizado al mínimo requerido (1000 salario mínimo).
- Desarrollo de documentos que confirman un cambio en los derechos de los accionistas.
- Emisión de acciones.
- Inventario completo
- Atracción de un auditor.
- Desarrollo de una nueva carta y documentación relacionada.
- Reinscripción en el registro.
- Transferencia de bienes a una nueva entidad jurídica.
Inscripción: sociedades anónimas públicas y no públicas
El primer paso es elegir la forma legal, sociedad anónima pública u otro tipo, de acuerdo con las necesidades de la organización que se está creando. A continuación, debe preparar todos los documentos necesarios: un acuerdo entre los fundadores, si hay más de una persona, luego documentos sobre los tipos y tipos de acciones, su valor y cantidad. Después de que se desarrolle la carta, que incluye:
- El nombre completo de la organización y en forma de abreviaturas, en el caso de una empresa pública, esto debe reflejarse en el nombre.
- Domicilio legal
- El número y el precio de las acciones a la par.
- Tipos de acciones emitidas.
- Los derechos de los accionistas que poseen una categoría particular de acciones.
- El costo del capital social.
- El procedimiento para celebrar diversas reuniones, votación y toma de decisiones.
- Los poderes y el algoritmo de toma de decisiones de los órganos rectores se ajustan a la ley aplicable.
Ahora debe registrar la empresa con la autoridad fiscal local, en la que depende de la ciudad y la región en la que se realiza el registro. Es necesario completar y proporcionar todos los documentos requeridos, certificarlos con un notario y pagar una tarifa. El registro se realizará dentro de los 5 días hábiles. A continuación, tendrá exactamente 30 días para la emisión y registro de acciones, y también será necesario elegir una empresa que tenga el registro de accionistas.
Cabe señalar que el proceso de registro y creación de sociedades anónimas es una decisión muy responsable. Pueden surgir problemas con la documentación y diversas formas incluso al registrar una IP, por lo que no debe ahorrar en la creación de una organización futura, si encuentra alguna dificultad, se recomienda que se ponga en contacto con especialistas competentes en los ámbitos fiscal, legal y financiero. La forma legal correcta es el primer paso en el camino hacia un negocio exitoso, y esta elección debe hacerse lo más cuidadosamente posible.
