¿Es posible que dos de los tres participantes salgan de la LLC? Esta es una pregunta común. Lo entenderemos con más detalle.
¿Qué sucede si dos participantes abandonan la empresa cuando solo hay tres personas registradas en los documentos legales de la organización? ¿Qué consecuencias legales y económicas se deben esperar en este caso?
Como regla general, lo primero que se hace en una situación similar es el registro de la salida de dos participantes de la LLC y la venta de acciones que los participantes retirados transfieren a la compañía. ¿Es necesario celebrar un contrato de venta de piezas? ¿Qué documentos deben presentarse al organismo que lleva a cabo el nuevo registro de la LLC?
La legislación prohíbe la salida de uno o más participantes si, como resultado, no queda nadie en la organización. En tal situación, ya estamos hablando de la liquidación de esta entidad legal.
Cambio de fundador LLC
Las situaciones en que ocurren cambios dentro de la estructura de la empresa y es necesario presentar un nuevo participante en lugar del que se va, a menudo suceden. Este proceso legal se llama "cambio de fundador" y consiste, por regla general, en dos etapas:
- salida de uno o varios participantes (por ejemplo, dos de cada tres registrados);
- Adopción de nuevos miembros a la LLC.
Salir de los participantes. ¿Qué puede ser él?
La salida de dos participantes de tres de LLC es posible con la posterior enajenación de sus propias acciones a la compañía, independientemente del consentimiento de sus otros participantes. O (si está previsto en sus estatutos) de la propia organización. La parte del participante que abandona la empresa va a la empresa desde el momento en que la empresa recibe una declaración por escrito (en forma gratuita) sobre su abandono.
El principal documento legislativo que regula las actividades de la LLC y todos los matices relacionados con sus participantes es la Ley "Sobre LLC". De acuerdo con las disposiciones de este acto legal, la empresa debe mantener una lista de participantes que indique información sobre cada uno de ellos, el tamaño de sus acciones en el capital y su pago, así como el tamaño de las acciones que pertenecen a la empresa, las fechas de su transición a él o la adquisición directa por parte de la empresa. Además, debe haber información sobre los fundadores de esta entidad jurídica, información sobre el tamaño y el precio nominal de cada acción en el capital, así como sobre las acciones que pertenecen a la empresa. El documento principal que contiene toda la información anterior es el registro estatal unificado de entidades legales (USRLE).
Por lo tanto, a partir de la fecha de recepción de la solicitud, la LLC tiene la obligación de hacer todos los cambios necesarios en la lista de participantes y presentar información al Registro Estatal Unificado de Entidades Legales.
En relación con las acciones de los participantes que abandonaron la LLC, también se establecen reglas especiales.
Reglas sobre la participación de los participantes existentes
En el plazo de un año a partir del momento en que la acción (o parte de ella) en el capital registrado en el estatuto de la empresa se transfiere a la propia empresa, deben (según la decisión de la reunión de los fundadores de la LLC) distribuirse entre todos los fundadores (en proporción a sus partes en el capital) u ofrecerse para comprar a todos los participantes, o solo a algunos de ellos (si no está prohibido por el estatuto de la empresa), o a terceros.
Además, en virtud del apartado 6 del art. 24 de la ley antes mencionada, el organismo que realiza el registro legal de las personas jurídicas debe ser necesariamente notificado de la retirada.Por ejemplo, dos de cada tres se registraron. Y la transición a la sociedad de la acción (o parte de ella) en el capital de la empresa.
Esto se realiza a más tardar un mes después de la fecha de la transferencia, enviando una declaración sobre la disponibilidad de los cambios relevantes al Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, así como documentación que confirme los motivos de la transferencia a la acción de LLC. Si, durante este período, la acción se distribuye, canjea o vende, entonces la compañía está obligada a enviar a la autoridad de registro estatal una declaración en la forma establecida sobre la realización de los cambios correspondientes en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales y documentos que confirmen las bases para la transferencia del participante frecuente a la compañía, así como su posterior venta, distribución o redención.
Si las acciones de los participantes retirados se realizan a través de una venta, entonces, en tal situación, la LLC puede enviar a la USRLE información simultáneamente sobre su venta a terceros y sobre la transición a la misma.
Sobre la deuda. Matices
Vale la pena señalar que el fundador de las deudas de LLC es responsable de la cantidad proporcional a su participación en el capital autorizado. Un participante puede retirarse de su composición sin el consentimiento de otros participantes, pero solo si no hay restricciones en el estatuto. Envía una carta de su intención de abandonar la LLC, después de lo cual se celebra una reunión general y este hecho es aprobado por su decisión. No se habla de dividendos en este caso, pero otros participantes no tienen derecho a exigir al participante saliente que pague parte de las deudas.
Docs
Según el apartado 6 del art. 24, cl. 7.1. 23 de la Ley, los documentos que son necesarios para el registro estatal de un cambio de fundador en una LLC, y al vender una acción, también documentos para confirmar su pago en el capital autorizado, deben presentarse al organismo involucrado en el registro de entidades legales en un plazo no mayor a un mes a partir de la fecha de la decisión.
Si la posibilidad de que dos participantes se retiren de los tres registrados en la LLC está prevista por el estatuto de esta empresa, entonces las personas que desean irse (físicas o legales) solo necesitan un documento: una declaración en la que se exprese tal deseo. El formulario de solicitud suele ser arbitrario, pero este documento debe contener necesariamente los datos personales del solicitante. Además, la aplicación debe contener el nombre de la LLC e información sobre el CEO. La parte principal (sustancial) de la solicitud indica el tamaño de las acciones de los participantes que se fueron y el motivo de la salida (cláusula de la carta de la LLC).
Compartir impuestos
Al retirarse de la compañía de participantes, como en este caso, dos de los tres registrados, el valor real de las acciones pagadas por él está sujeto a impuestos sobre los ingresos de las personas por el monto total de los ingresos pagados. Dado que los principales activos financieros de LLC están sujetos a la contabilidad en el balance sin IVA, el valor de mercado de los fondos también debe establecerse sin incluir el IVA. Es decir, al calcular el volumen de los activos netos de LLC, el precio de mercado de los activos fijos se determina sin aumentarlo por la cantidad de IVA.
En cuanto a los impuestos sobre la renta, el costo de sus acciones pagadas a los participantes que abandonan la LLC no se puede tener en cuenta en los gastos al calcular la base imponible. Esto se debe a que el pago se realiza a partir de la diferencia entre el capital autorizado y los activos netos, según el art. 23 de la Ley "Sobre LLC". Dado que después de la liberación, las acciones se transfieren a la compañía, está obligado por 12 meses. distribuirlos entre los fundadores restantes (transferidos a uno restante) o venderlos a un tercero (con el consentimiento de los participantes). En una situación en la que solo queda un participante de cada tres, entonces todas estas actividades se llevan a cabo en su consideración.
Dividendos para jubilados
La retirada de dos participantes de la LLC de tres implica la terminación absoluta de los derechos que surgen de las reglas de las relaciones corporativas. A menudo, los actuales fundadores de la compañía se aprovechan de esto para privar a aquellos que dejan lo que podían contar antes.Por ejemplo, los dividendos de los fundadores de una LLC durante su participación en las actividades de esta organización. Esta es una de las disputas más comunes sobre la obtención de ganancias.
Los dividendos se distribuyen entre los participantes reales de la LLC. Dado que el derecho a recibir dividendos de la organización está en manos de ciudadanos y entidades legales que tienen el estatus de participante en el momento de la distribución de dichos pagos.
Cambios a la carta
Se requiere que LLC después de abandonar la membresía modifique las disposiciones del documento de la carta. También es necesario registrarlo en una nueva edición. La información sobre acciones durante la reinscripción en el registro se transfiere automáticamente. ¿Qué les espera a quienes no vuelven a registrar la LLC y no presentan nuevos documentos? Las consecuencias de esto pueden ser bastante desagradables, hasta la liquidación de la empresa, si se presenta una inspección fiscal.
Reinscripción. Caracteristicas
El evento de reinscripción de la LLC se basa en FZ-129 y parece un proceso de modificación de la documentación constitutiva. Este es un memorándum y artículos de asociación. Para volver a registrarse con éxito, debe realizar secuencialmente las siguientes acciones:
- Prepare todos los documentos requeridos.
- Pague las tarifas estatales para las actividades de registro.
- Complete la solicitud y envíela al Servicio de Impuestos Federales junto con el resto de los documentos.
- Obtenga un extracto del registro.
Documentos a proporcionar
La lista de documentos que deben presentarse al impuesto contiene:
- Aplicación P13001;
- decisión sobre enmiendas (si solo queda uno de los tres fundadores);
- una solicitud para una copia de la Carta;
- dos recibos de tasas estatales;
- nueva Carta (en duplicado).
Ahora conoce las características de la salida de dos participantes de la LLC de tres.