Voiko kaksi kolmesta osallistujasta poistua LLC: stä? Tämä on yleinen kysymys. Tutkimme sitä yksityiskohtaisemmin.
Entä jos kaksi osallistujaa poistuu yrityksestä, kun organisaation laillisiin asiakirjoihin on rekisteröity vain kolme henkilöä? Mitä oikeudellisia ja taloudellisia seurauksia pitäisi odottaa tässä tapauksessa?
Pääsääntöisesti ensimmäinen asia, joka tehdään samanlaisessa tilanteessa, on kahden osanottajan poistumisen rekisteröinti LLC: stä ja osakkeiden myynti, jotka eläkkeelle siirtyvät osallistujat siirtävät yhtiölle. Onko tarpeen tehdä osien myyntisopimus? Mitkä asiakirjat olisi toimitettava elimelle, joka suorittaa LLC: n uudelleenrekisteröinnin?
Lainsäädäntö kieltää yhden tai useamman osallistujan poistumisen, jos seurauksena ketään ei jää organisaatioon. Tällaisessa tilanteessa puhumme jo tämän oikeushenkilön selvitystilasta.
Perustajan vaihto LLC
Usein tapahtuu tilanteita, joissa muutokset tapahtuvat yritysrakenteessa ja on tarpeen ottaa käyttöön uusi osallistuja sen sijaan, joka lähtee. Tätä juridista prosessia kutsutaan ”perustajan vaihtamiseksi” ja se koostuu pääsääntöisesti kahdesta vaiheesta:
- yhden tai useamman osallistujan poistuminen (esimerkiksi kaksi kolmesta rekisteröityneestä);
- uusien jäsenten hyväksyminen LLC: hen.
Poistu osallistujista. Mikä hän voi olla?
Kahden osallistujan poistuminen kolmesta LLC: stä on mahdollista luovuttamalla myöhemmin omat osakkeet yhtiölle, riippumatta sen muiden osallistujien suostumuksesta. Tai itse (jos siitä säädetään työjärjestyksessä) itse organisaatiosta. Yhtiöstä poistuvan osanottajan osuus menee yhtiölle siitä hetkestä lähtien, kun yritys saa kirjallisen (vapaassa muodossa) lausunnon yrityksestä poistumisesta.
Tärkein lainsäädäntöasiakirja, joka sääntelee LLC: n toimintaa ja kaikkia sen osanottajiin liittyviä vivahteita, on laki ”LLC”. Tämän säädöksen säännösten mukaan yhtiön on pidettävä luetteloa osallistujista, joista ilmenevät tiedot jokaisesta heistä, heidän osakepääoman suuruudesta ja sen maksusta, samoin kuin yhtiölle kuuluvien osakkeiden koosta, siirtymispäivistä sille tai yhtiön suorille hankintoille. Lisäksi olisi oltava tiedot tämän oikeushenkilön perustajista, tiedot kunkin osakekannan koosta ja nimellishinnasta sekä yhtiölle kuuluvista osakkeista. Pääasiakirja, joka sisältää kaikki yllä olevat tiedot, on oikeushenkilöiden yhtenäinen valtionrekisteri (USRLE).
Siksi LLC: llä on hakemuksen vastaanottamispäivästä alkaen tehtävä kaikki tarvittavat muutokset osallistujien luetteloon ja toimitettava tiedot oikeushenkilöiden yhtenäiselle valtionrekisterille.
LLC: stä poistuneiden osallistujien osakkeille vahvistetaan myös erityissäännöt.
Poistuvien osallistujien osakkeita koskevat säännöt
Yhden vuoden kuluessa siitä, kun osake (tai sen osa) yhtiön yhtiöjärjestyksessä rekisteröidystä pääomasta on siirretty yhtiölle itselleen, ne on jaettava (LLC: n perustajien kokouksen päätöksen perusteella) joko jaettavaksi kaikille perustajille (suhteessa heidän osuuksiinsa pääomasta) tai tarjottava ostettavaksi kaikille osallistujille tai vain joillekin heistä (jos sitä ei ole kielletty yhtiön yhtiöjärjestyksessä) tai kolmansille osapuolille.
Lisäksi 2 artiklan 6 kohdan nojalla Edellä mainitun lain 24 pykälän mukaan oikeushenkilöiden oikeudellisen rekisteröinnin suorittava elin on välttämättä ilmoitettava peruuttamisesta.Esimerkiksi kaksi kolmesta rekisteröityi. Ja yhtiön osakepääoman (tai sen osan) siirtyminen yhteiskuntaan.
Tämä tehdään viimeistään kuukauden kuluessa siirtopäivästä lähettämällä lausunto asiaankuuluvien muutosten saatavuudesta Oikeudellisten henkilöiden yhtenäiselle valtionrekisterille sekä asiakirjat, jotka vahvistavat siirrot LLC-osakkeelle. Jos osake jaetaan, lunastetaan tai myydään tänä aikana, yhtiöllä on velvollisuus lähettää valtion rekisteröintiviranomaiselle vakiintuneessa muodossa ilmoitus vastaavien muutosten tekemisestä oikeushenkilöiden yhtenäiseen valtionrekisteriin ja asiakirjat, jotka vahvistavat perusteet usein osallistuvan yhtiön siirtämiselle yhtiölle, sekä heidän myöhempi myynti, jakelu tai lunastus.
Jos vetäytyneiden osallistujien osakkeet realisoidaan myynnin kautta, niin LLC voi tällaisessa tilanteessa toimittaa USRLE: lle samanaikaisesti tietoja niiden myynnistä kolmansille osapuolille ja siirtymisestä siihen.
Tietoja velasta. vivahteet
On syytä huomata, että LLC-velkojen perustaja on vastuussa suhteessa heidän osuuteensa osakepääomasta. Osallistuja voi vetäytyä kokoonpanostaan ilman muiden osallistujien suostumusta, mutta vain, jos peruskirjassa ei ole rajoituksia. Hän lähettää kirjeen aikomuksestaan poistua LLC: stä, jonka jälkeen pidetään yhtiökokous ja tämä tosiasia vahvistetaan päätöksellä. Osinkoista ei tässä tapauksessa ole puhuttu, mutta muilla osallistujilla ei ole oikeutta vaatia lähtevää osallistujaa maksamaan osa veloista.
asiakirjat
Asetuksen 6 artiklan 6 kohdan mukaan 24, luku 7.1. Lain 23 pykälässä tarkoitetut perustajavaihdon valtion rekisteröintiin tarvittavat asiakirjat ja osakkeita myytäessä myös asiakirjat, jotka vahvistavat sen maksun osakepääomasta, on toimitettava oikeushenkilöiden rekisteröintiin osallistuvalle elimelle viimeistään kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä.
Jos kahden yrityksen mahdollisuus vetäytyä kolmesta LLC: ssä rekisteröidystä kolmesta säädetään yrityksen yhtiöjärjestyksessä, henkilöiden, jotka haluavat poistua (fyysisesti tai laillisesti), tarvitaan vain yksi asiakirja - lausunto, jossa tällainen halu ilmaistaan. Hakemuslomake on yleensä mielivaltainen, mutta tämän asiakirjan on välttämättä sisällettävä hakijan itsensä henkilötiedot. Lisäksi hakemuksessa on oltava LLC: n nimi ja tiedot toimitusjohtajasta. Hakemuksen pääosassa (olennaisessa osassa) ilmoitetaan poistuneiden osallistujien osakkeiden koko ja poistumisen syy (LLC: n peruskirjan lauseke).
Jaa veroja
Kun vetäytyy osallistujien yrityksestä, kuten tässä tapauksessa kaksi kolmesta rekisteröidystä, sen maksamien osakkeiden todellinen arvo on verotettava yksilöiden tuloista koko maksetun tulon määrästä. Koska LLC: n pääasialliset rahoitusvarat on kirjattava taseeseen ilman arvonlisäveroa, myös varojen markkina-arvo olisi määritettävä ilman arvonlisäveroa. Toisin sanoen, kun lasketaan LLC: n nettovarallisuuden määrä, käyttöomaisuuden markkinahinta määritetään korottamatta sitä arvonlisäveron määrällä.
Tuloverojen osalta LLC: stä poistuville osanottajille maksettujen osakkeiden kustannuksia ei voida ottaa huomioon kuluissa laskettaessa verotettavaa perustaa. Tämä johtuu siitä, että maksu suoritetaan pääoman ja nettovarallisuuden välisestä erotuksesta art. Lain "LLC" 23 §. Koska osakkeet on luovutuksen jälkeen siirretty yhtiölle, se on velvollinen 12 kuukaudeksi. jakaa ne jäljellä olevien perustajien kesken (siirretään yhdelle jäljelle jääville) tai myydä ne kolmannelle osapuolelle (osallistujien suostumuksella). Tilanteessa, jossa vain yksi osallistuja jää kolmesta, kaikki nämä toiminnot suoritetaan hänen puolestaan.
Osingot eläkeläisille
Kahden osallistujan vetäytyminen LLC: stä kolmesta merkitsee, että yrityssuhteiden säännöistä johtuvat oikeudet loppuuvat ehdottomasti. Usein yrityksen nykyiset perustajat hyödyntävät tätä hyväkseen estääkseen tulevat pois siitä, mihin he voisivat luottaa.Esimerkiksi LLC: n perustajien osingot sen osallistumisen aikana tämän organisaation toimintaan. Tämä on yksi yleisimmistä voittoa tavoittelevista riidoista.
Osingot jaetaan LLC: n varsinaisten osallistujien kesken. Koska kansalaisten ja oikeushenkilöiden, joilla on osallistujan asema tällaisten maksujen jakamishetkellä, on oikeus saada osinkoja organisaatiolta.
Muutokset peruskirjaan
Jäsenyydestä poistumisen jälkeen LLC: n on muutettava peruskirjan määräyksiä. Se on myös rekisteröitävä uuteen versioon. Tiedot osakkeista uudelleenrekisteröinnin aikana siirretään automaattisesti. Mitä odottaa niitä, jotka eivät rekisteröi LLC: tä uudelleen eikä lähetä uusia asiakirjoja? Tämän seuraukset voivat olla melko epämiellyttäviä - jopa yrityksen purkamiseen asti, jos verotarkastus tehdään.
Re-rekisteröinti. piirteet
LLC: n uudelleenrekisteröintitapahtuma perustuu FZ-129: een ja näyttää prosessilta perustamisasiakirjan muuttamiseen. Tämä on yhtiöjärjestys ja yhtiöjärjestys. Uudelleenrekisteröinti on suoritettava peräkkäin seuraavat toimet:
- Valmistele kaikki vaadittavat asiakirjat.
- Maksa rekisteröintitoimista valtion maksuja.
- Täytä hakemus ja lähetä se liittovaltion verovirastolle muiden asiakirjojen mukana.
- Hanki ote rekisteristä.
Toimitettavat asiakirjat
Veroon toimitettavien asiakirjojen luettelo sisältää:
- Sovellus P13001;
- päätös muutoksista (jos vain yksi kolmesta perustajasta on jäljellä);
- hakemus kopion peruskirjasta;
- kaksi kuitit valtionmaksuja;
- uusi peruskirja (kahtena kappaleena).
Nyt tiedät ominaisuudet, jotka johtuvat kahden osanottajan poistumisesta LLC: n kolmesta.