Egy LLC részvényének adományozása rokonnak: mintavételi szerződés és az eljárás finomságai

Manapság széles körben elterjedt a jelenség, amikor az érdektulajdonos úgy dönt, hogy kilép az üzletből. Az alapító általában meghívja üzleti partnereit vagy harmadik feleit, hogy vásárolják meg részvényét. De előfordul, hogy a társaságot elhagyó alapító is kifejezi azt a kívánságát, hogy részesedését díjmentesen ruházza át (például amikor az üzletet átruházza a rokonokra), vagyis befejezze az LLC részvényének rokonnak történő adományozását. Ezt a tevékenységet törvény szabályozza. Ez más alapítók egyetértését okozhatja. Ha a társaság alapszabálya az LLC-ben fennálló részesedés átruházását vonja maga után, csak az összes alapító hozzájárulásával, akkor az üzlet egy részét önkéntesen nem szabad elidegeníteni.

Az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, azaz az 572. cikk, valamint a korlátolt felelősségű társaságokról szóló 14-FZ. Sz. Törvény szabályozza az ajándékokat az LLC részvényének elidegenítésekor. A charter tőke részesedésének és az alapító kötelezettségeinek másik személyre történő átruházása olyan ügyleten alapul, amelyet jogi szempontból jogszerűen hajtanak végre.

Deal feltételek

Egy ilyen kétoldalú ügylet feltételei:

1. Az ügyletben részt vevő felek, nevezetesen a kedvezményezett és az adományozó hozzájárulása.
2. Valamennyi érdekelt fél (ebben az esetben az LLC társalapítói) hozzájárulása.
3. Közjegyző által hitelesített szerződés mindkét fél jelenlétében.
4. Az ügylet nyilvántartása kormányzati szervekben.

Lehetséges, hogy egy LLC-ben részesedést adományoznak egy rokonnak, akár teljes egészében, akár részben, ha azért fizettek az alaptőkén. A tranzakció megkezdése előtt gondosan el kell olvasnia a társaság alapszabályát, és meg kell szereznie az összes társalapító előzetes hozzájárulását.

Társalapítók hozzájárulása

A szövetségi törvény 14. sz. Törvénye nem írja elő a társaság alapítóinak kötelező hozzájárulását egy részvény adományozásához. Ebben az esetben a társaság alapszabálya elsőbbséget élvez, ezért annak rendelkezéseit elsősorban figyelembe veszik. Ha a hozzájárulás pillanatát a charta nem írja elő, akkor az alapítók korlátozás nélkül rendelkezhetnek részesedésükről.

Ugyanakkor a legtöbb esetben ezt a pontot a chartában megfogalmazták, mivel az egyik üzleti vállalkozást elhagyó partner helyzet nagyon gyakori.

Átutalási megbízás

A jogilag illetékes alapszabály kötelezően leírja az egy részvény LLC-résztvevő általi átruházásának eljárását:

1. A törvény szerint a társasági részesedés másik alapítónak történő átruházására nincs szükség a társtulajdonosok hozzájárulására. Ugyanakkor a jogokat, a kötelességeket és a tulajdonjogot megosztják. Ha ez a pillanat fontos az alapítók számára, akkor azt be kell írni a társaság alapszabályában. Szigorúan be kell tartani egy LLC-nek egy rokonnak adományozását.
2. Az LLC részvényeinek harmadik félnek történő átruházása általában nemkívánatos lehetőség a többi résztvevő számára. Ebben az esetben a bérleti szerződés teljesen kizárhatja a részvény harmadik személyekre történő átruházásának lehetőségét, vagy további feltételeket határozhat meg az ajándék okiratához. Mivel a partnereknek előnye van a részesedés megszerzésének jogában, mindenekelőtt felajánlani kell számukra, hogy megvásárolják a társaság részét.
3. Ha az LLC alapszabálya nem határozza meg az alapítóknak a tervezett ügyletről történő értesítésének eljárását és feltételeit, akkor a törvényben előírt rendelkezések lépnek hatályba.

Vezérigazgató figyelmeztetés

Ha a alapító okiratban rögzítik a társalapítók hozzájárulását, az alapító írásban értesíti a főigazgatót arról a szándékáról, hogy egy rokonnak adományoz az LLC-ben lévő részvényt. Az értesítés személyesen és postai úton is továbbítható. Az értesítő levélnek tartalmaznia kell a csatolt dokumentumok leltárát.Levél érkezik a társaság jogi címére. A feladás pillanatától kezdve minden tulajdonos automatikusan megismerkedik a résztvevő részesedésének átruházására irányuló szándékkal.

A társalapítók írásban hozzájárulnak. A kifogásokat az ajándékozási okirat lekötésére irányuló szándék értesítés kézhezvételétől számított egy hónapon belül lehet benyújtani. Ha ezeket nem fejezték ki a megadott határidőn belül, akkor a társalapítókat automatikusan úgy tekintik, hogy azok összhangban állnak az ügylet feltételeivel.

Ha az LLC résztvevőinek elsőbbségi joga van egy részvény visszaváltására, akkor 30 napon belül értesíteniük kell azt a visszaváltási szándékukról. Ebben az esetben a legjobb, ha írásbeli lemondást kér a részvény visszavásárlási jogáról, és várja meg a törvényes időszakot. 30 nap elteltével a résztvevőknek már nincs joga megakadályozni egy LLC részvényeinek adományozásáról szóló megállapodás megkötését (a mintát az alábbiakban mutatjuk be).

Az adományozó házastársait automatikusan az ügylet feleinek kell tekinteni. Ezért a vállalkozás ajándékának jóváhagyását a jogi felektől kell beszerezni. Ezt a pillanatot a polgári törvénykönyv 576. cikke biztosítja. Kivétel a házastársak által aláírt házastársi megállapodás, amely előírja a házastársak számára a vagyonuk önálló kezelését. Hogyan lehet egy LLC-nek egy rokonnak adományozni egy LLC alaptőkéjéből való részesedést?

Vámkezelési tranzakció

Az LLC tulajdonában lévő részesedésről való lemondással kapcsolatos minden ügyletet közjegyző jelenlétében kell megkötni. Figyelemmel kíséri a tranzakció jogszerűségét, ellenőrzi az LLC alapszabálya szerint, hogy az ügylet nem sérti-e más résztvevők jogait, hogy az adományozó rendelkezik-e a tranzakcióhoz szükséges hozzájárulással, vajon fizetett-e hozzájárulást a charter tőkébe. Az ilyen típusú tranzakciók elvégzéséhez szükséges dokumentumok meglehetősen szélesek:

1. Valamennyi fél által aláírt megállapodás egy LLC-nek egy rokonnak adományozásáról három példányban.
2. A társaság társtulajdonosai hozzájárulása az ügylethez.
3. A házastárs hozzájárulása a közös vagyon elidegenítéséhez.
4. A chartának egy példánya, amely meghatározza a társasági részesedés más személyekre történő átruházásának eljárását.
5. TIN és BIN.
6. Kivonat a nyilvántartásból, legfeljebb 30 nap.
7. Az alaptőkéhez való hozzájárulás befizetésének megerősítése. Ez lehet a tulajdonjog átruházásának vagy fizetési okmánynak.
8. A tranzakció résztvevőinek TIN-je és útlevele.
9. Jelentkezés (P14001 nyomtatvány).

Az ügylet megtagadása

Amíg a közjegyző nem igazolja az LLC részvényének egy közeli hozzátartozóra történő adományozását, bármelyik félnek joga van megtagadni vagy visszavonni a hozzájárulást. Ebben az esetben a tranzakció törlésre kerül. A regisztráció során az alapítónak nincs joga megváltoztatni az összeget, a dátumokat és az eljárást, valamint a kiszámításának pénznemét.

A kedvezményezettnek egyértelmű hozzájárulását kell kifejeznie, mivel az LLC-ben meglévő részesedés bizonyos kötelezettségeket ró rá. Így az ügylet hatálybalépését követően az új társalapító másokkal azonos felelősséggel tartozik, és felelős a társaság működéséből eredő kockázatokért. A társasági részesedés akkor adóköteles, ha az ügylet felei nem közeli rokonok. A tulajdonjog az új részvényesre átruházásra kerül a tranzakció közjegyző általi aláírása és igazolása napján.

Hogyan regisztrálhatjuk egy hozzátartozó adományát egy LLC alaptőkéjében egy rokonnak?

A részvények állami nyilvántartásba vétele

Az adományozási tranzakció eredményeként az egyik partner elidegenedik (a jogok teljes átruházása esetén), valamint az LLC részeinek újraelosztása a társalapítók között. Ha az új alapító harmadik fél, akkor az ügylet aláírása után új résztvevővé válik. Mindenesetre egy ilyen tranzakció megváltoztatja az információt, amelyet be kell vezetni a nyilvántartásba.

Az ügylet aláírását követő három napon belül be kell nyújtania a regisztrációhoz szükséges információkat. A szerződés mellett a közjegyző hitelesíti az adományozó nyilatkozatát, amely információkat tartalmaz a társaságról, valamint az adományozóról és az adományozóról.

Információ a nyilvántartásban

A nyilvántartásban szereplő információkat közjegyző nyújtja be.A szerződést nem csatolják a kérelemhez, mivel azt átadják az adományozónak és az adományozónak, és az egyik példány a közjegyzői irodában marad. A közjegyző közreműködik a dokumentumok adóhatósághoz történő elküldésében is. Az adományozó nyugtát kap, ha az adószolgálat megkapta a szükséges dokumentumokat. Öt munkanapon belül új nyilatkozatot tesznek a végrehajtott változtatásokkal kapcsolatban. Ez jelzi: az LLC alapítóinak új összetételét, az alaptőkén belüli részesedés új tulajdonosát, valamint a részvények nagyságának és értékének változásait.

Az új dokumentumok beszerezhetők azután, hogy személyesen vagy e-mailben egy közeli hozzátartozónak adományozták az LLC-beli részvényt. Az adományozónak önállóan át kell adnia a dokumentumokat az ügylet második oldalára. A jogi személyek egységes állami nyilvántartásából származó naprakész kivonat, a nyilvántartásban végrehajtott módosítások megerősítése és a megállapodás egy példánya jelzi a részvény adományozásának befejezését, és átkerülnek a főigazgatóhoz.

Mikor szükséges a közjegyző jelenléte?

Az LLC részvényeinek adományozása (a mintaszerződés a cikkben látható) nem követeli meg közjegyző jelenlétét, az alábbi feltételekkel:

1. Amikor átruházza a részvényt egy másik alapítóra.
2. Amikor egy részvényt maga a társaság, azaz egy jogi személy átruház.
3. Ha az alapító úgy döntött, hogy elhagyja az LLC-t.

Az Orosz Föderáció adóügyi kódexe meghatározza az állami illeték kiszámításának eljárását és mértékét, amelyet a közjegyző szed szolgálataiért. Általában egy LLC-nek egy rokonnak adományozásáról szóló megállapodás összegének egy százalékát veszik figyelembe a tranzakció-hitelesítési eljárás során. Az állami illeték kiszámításakor a részvény valós értékét veszik figyelembe.

Tranzakciók adóztatása

Az ajándék cselekmény díjmentes tranzakció, ugyanakkor jövedelem is a kézbesítettnek, ezért adóköteles. Az egyetlen kivétel az, ha egy rokonnak vagy házastársnak részesedést adnak az LLC-ben. E feltételek mellett a felek adómentesek. Az adományozó még a részvénynek a társaság másik tagjának vagy harmadik félnek történő ingyen átruházása esetén sem fizeti meg, mivel ezt nem kell jövedelemnek tekinteni. Ezért az üzleti szférában az adófizetést gyakran elkerülhetik, ha adományozással álruházzák az eladást. Ha azonban a felek nem voltak tisztában a jelenlegi helyzettel, a szerződést bíróságon megtámadhatják.

Hogyan kerüljük el az adófizetést?

A kedvezményezett csak akkor tudja elkerülni az adófizetést, ha szorosan kapcsolódik az adományozóhoz. A jövedelemadó a részvény piaci értékének 13 százaléka. A névértéket a pénzügyi kimutatások szerint számítják ki a társaság vagyona alapján, az alaptőkével egyenlő arányban.

Az adó összegének meghatározása érdekében az új alapítónak az adószolgálatnak meg kell adnia egy független szakértőtől kapott részvény piaci értékének értékelését. Abban az esetben, ha a társaság részesedést ad jogi személyek között, az adót a tranzakció mindkét oldalán kivetik. Az adományozó a részvény piaci értéke alapján levonja a hozzáadottérték-adót, a támogatott fél jövedelmet kap, és a részvény névértéke alapján levonja a jövedelemadót.

megállapítások

A fentiek összefoglalásával meghatározhatjuk a következőket:

1. Az LLC alaptőkéjében való részesedés díjmentesen átruházható maguknak a társaságoknak és más társalapítóknak vagy harmadik feleknek egyaránt.
2. Annak érdekében, hogy az ajándék jogszerű és nem sérti az ügylet résztvevőinek jogait, bizonyos feltételeket be kell tartani, nevezetesen figyelembe kell venni az ügylet feldolgozására vonatkozó szabályokat, csak az alaptőke befizetett részét kell átutalni stb.
3. Az ügylet megkötése négy szakaszból áll: értesítés és az érdekelt felek hozzájárulásának megszerzése, adományozási megállapodás aláírása az LLC-ben, az ügylet állami regisztrációja és a társaság értesítése a szerkezetében bekövetkezett változásokról.