A leányvállalatok és leányvállalatok részletes leírását a részvénytársaságokról szóló törvény 6. cikke tükrözi. Ez a cikk az Orosz Föderáció területén hatályos polgári törvénykönyv 105. és 106. cikkében rögzített szabályokon alapul. Leírja az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének azon leányvállalatokra, leányvállalatokra vonatkozó szabályait, amelyek ma jogi személyek jogai vannak.
Általános rendelkezések
Oroszországban vannak leányvállalatok és leányvállalatok. Ezek a részvénytársaságokról szóló törvény, valamint a szövetségi szintű egyéb törvények alapján jönnek létre, míg az Orosz Föderáción kívüli társaságokat az egyes államok jogszabályainak megfelelően hozzák létre, kivéve, ha az Orosz Föderáció nemzetközi szerződése más szabályokat ír elő (a helyzet részletes leírása megtalálható a törvény 6. cikkének (1) bekezdésében). AO).
A képviseleti irodáktól és fióktelepektől eltérően, amelyeket az őket megalapító részvénytársaság szerkezeti egységeinek tekintünk, a gazdasági jellegű leányvállalatok és függő társaságok önálló struktúrák. Teljes mértékben megkapják a jogi személy (JL) jogait, annak ellenére, hogy az irányítási tervben kissé függnek a fő társaságtól.
A leányvállalat és az eltartott vállalat fogalma
A modern polgári jog magában foglalja a jogi, és nem csak a gazdaságilag egyenlőtlen jogi alanyok közötti kapcsolatokra irányadó szabályokat, amelyek a gazdasági függőségre és az irányítás ellenőrzésére épülnek. Bármely gazdasági típusú társaság leányvállalatként vagy függő struktúrának tekinthető. Lehet, hogy AO, LLC vagy ODO. Az ilyen struktúrák jellegzetes vonása, hogy az anyavállalat (vagyis a fő) társadalom nemcsak befolyásolja bizonyos határozatok elfogadását, hanem a leányvállalatok adósságaiért is felel. A gazdasági struktúrát a leányvállalat elismerheti, ha:
- Alaptőkéjében az anyavállalat vagy a társaság részvétele domináns.
- Megállapodás van az anyavállalat és a leányvállalat között.
- Az anyai partnerség vagy a társadalom meghatározhatja a leányvállalat által hozott döntéseket.
A társaság leányvállalatként történő elismerésének következményei
Fontos megjegyezni, hogy a leányvállalat és az eltartott társaság elismerése bizonyos következményekkel jár az anyavállalat számára. A helyzet az, hogy felelőssé válik a hitelezőkkel szembeni tartozások tekintetében, amelyek a leányvállalatok tevékenységével vagy mulasztásával járnak.
Így az ügylet megkötésének folyamatában, amikor az anyavállalatot vagy társulást említik, mind a fő, mind a leányvállalati struktúra együttes felelősségének kezdete releváns.
A leányvállalat fő fizetésképtelensége esetén fennálló gazdasági fizetésképtelenség esetén ez utóbbi felel a leányvállalat és az eltartott társaság leányvállalatának tartozásáért. Más szavakkal, csak egy leányvállalat ingatlankomplexumai hiányában, az adósságkötelezettségek fedezésére. Ebben az esetben a leányvállalat semmilyen körülmények között nem felel a fő szerkezet adósságkötelezettségeinek.
Ha egy leányvállalat veszteségeket szenved, amelyekért a fő társaság felelős, akkor teljes jogában áll kártérítést igényelni, feltéve, hogy a fő társaság bűntudata bizonyított.
társult
Tehát a fő, leányvállalati és függő társaságok, amint kiderült, két különböző dolog. Függő társaság alatt meg kell érteni azt a szerkezetet, amelynek alaptőkéjében egy másik társaság részesedése meghaladja a 20% -ot (szavazati részvények vagy részvények).Gyakran a függő típusú társadalmak kölcsönösen vesznek részt egymás fővárosaiban. Az ilyen kapcsolatok nem jelentik az adósságkötelezettségek leányvállalati vagy együttes felelősségét.
Az együttmûködésre vonatkozó információkat úgy vagy úgy, a vonatkozó törvények által elõírt módon nyilvántartásba kell venni. Ez szükséges mind a gazdasági forgalom érdekelt felei, mind az állami ellenőrző szervek számára, amelyek felelősek a részvétel határainak meghatározásáért az ország monopolizmusának megakadályozása érdekében.
Leányvállalatok és leányvállalatok jogi státusza
Az Oroszország területén leányvállalati és függő típusú intézményeket az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyve, a részvénytársaságokról szóló törvény és a szövetségi szintű egyéb törvények szerint lehet létrehozni (például ez az 1998. február 8-i "LLC-ről" szóló szövetségi törvény vagy az 1999. július 9-i, a külföldi befektetésekről szóló szövetségi törvény). az Orosz Föderációban ”). A részvénytársaságnak a leányvállalati típusú gazdasági struktúrák megnyitására vonatkozó joga azt jelenti, hogy ez a társaság részt vehet egy többségi szavazattal bíró LLC, JSC vagy ODO irányítóintézetében.
követelmények
A leányvállalatok és leányvállalatok vezetése meglehetősen nagy kérdés. Az alárendelt társaságok jelenléte a struktúrában a könyvvitel szempontjából különleges követelményeket von maga után, mivel a második vállalat beszámolóban való tükröződése releváns lesz. Hasonló helyzetben a számviteli jelentéseken túl, vagyis a fő és leányvállalatok (függő) struktúrák kimutatásain konszolidált (konszolidált) kimutatások készülnek, beleértve a nem csak Oroszországban, hanem külföldön is működő alárendelt társaságok jelentési mutatóit.
jelentő
A konszolidált kimutatások olyan mutatók rendszere, amelyek tükrözik a pénzügyi helyzet szempontjából a beszámolási dátumot, valamint a kapcsolt társaságok csoportosulásának a jelentési időszakra vonatkozó eredményeit. Ezt a rendszert szigorúan a konszolidált számviteli dokumentumok létrehozására és benyújtására vonatkozó módszertani ajánlások szerint alakítják ki (az információkat az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériuma 1996. december 30-i végzésével állította össze). Ezek az irányelvek számviteli jelentések készítésére és későbbi benyújtására szolgálnak, az 1996-os pénzügyi kimutatásokkal kezdve.
A társadalmak összekapcsolása
Hogyan kapcsolódnak a leányvállalatok és az függő részvénytársaságok a főbbekkel? A leányvállalati struktúrához viszonyítva az anyai alapelv működik, a függőkéhez viszonyítva - résztvevőnek vagy dominánsnak - a külső tényezőktől függően.
Ezért az előző fejezetben tárgyalt konszolidált beszámoló egyesíti a leányvállalatok beszámolóit, és információkat tartalmaz azokról a leányvállalatokról, amelyek az alkalmazandó joggal összhangban független jogi személyek.
Fontos megjegyezni, hogy az alárendelt struktúrák megjelenésének és jogi természetének hasonló alapjai vannak. A következő pontok különböztetik meg a jellemzőket:
- A függő struktúrában részt vevő (túlnyomórészt) csak üzleti vállalkozás lehet (JSC, LLC vagy ODO). Ennek ellenére a fő viszonylag leányvállalat nemcsak gazdasági struktúra lehet, hanem korlátolt felelősségű társaság vagy teljes társaság is.
- Függő üzleti társaság kialakulása csak akkor releváns, ha egy másik típusú üzleti társaság, például egy részvénytársaság vagy korlátolt felelősségű társaság charter tőkéjének több mint 20% -át megszerezte (egy másik részvénytársaság szavazati részesedéseinek több mint húsz százalékát megszerző adatok közzétételére vonatkozó rendelkezés). az FCSM 1996. május 14-i rendeletével jóváhagyva). Mindazonáltal a leányvállalat kialakulásakor a jelenlegi jogszabályok nem írják elő a fő társaság vagy társulás túlsúlyos részvételét alaptőkéjében.
Érdemes hozzátenni, hogy az uralkodó struktúra soha nem fogja megilleteni azokat a jogokat, amelyek a fő társaságnak a leányvállalattal szemben fennállnak. Ezért nem felelős a függő társaság adósságkötelezettségeiért.