A jogi személy átszervezésének formái különféle lehetőségeket tartalmaznak a társaságok szétválasztására és egyesülésére vonatkozó ügyletekre vonatkozóan. Az ilyen ügyletek kizárólag két vagy több jogi személy között fordulhatnak elő. Az átszervezést választó cégek gyakran eltérő motívumokkal rendelkeznek.
meghatározás
Az átszervezés a jogi személyek létezésének megszűnésének folyamata, amelynek során a társasággal szembeni kötelezettségek és jogok más jogi személyekre ruházódnak át. A jogi személyek átszervezését az újonnan létrehozott jogi személyek nyilvántartásba vételekor veszik nyilvántartásba. A jogi személy átszervezésének formái: egyesülés, szétválás, csatlakozás, felvétel. Mindegyik forma megvan a maga árnyalata és tulajdonságai.
unió
Az egyesüléssel történő átszervezés két vagy több társaság egyesülését vonja maga után, míg az új társaságba egyesülő jogi személyek megszűnnek, és jogaik, valamint kötelezettségeik az átszervezés eredményeként átkerülnek az új objektumba.
Egyes esetekben az egyesülési eljáráshoz egy speciális állami testület engedélyét kell igénybe venni, például olyan társaságok egyesítésekor, amelyek teljes eszközértéke meghaladja a 100 minimálbért.
Az üzletek típusai
Az egyesüléseket szűkebb fajtákra is fel lehet osztani:
- Összefonódások a földrajzi kiterjesztés érdekében: azon társaságok kombinációja, amelyek azonos típusú termékeket állítanak elő, ugyanakkor különböző régiókban működnek. Ez a tranzakció versenyelőnyöket és kiegészítő keresletet biztosít teljesen más földrajzi piacokon.
- Az egyesülés a termékskála bővítéséhez olyan társaságok társulása, amelyek különféle termékeket állítanak elő, de ennek ellenére hasonló tulajdonságokkal rendelkeznek. Az ilyen tranzakciók elősegítik a termékkínálat bővítését, és ezáltal növelik az ebből következő szerkezet versenyelőnyét.
- Valójában egy konglomerátum-összefonódás teljesen független és független iparágakból származó társaságok társulása.
csatlakozás
Az egyesüléssel történő átszervezés azt jelenti, hogy az egyesített társaság jogi személyét felszámolják. A felszámolás alatt álló társaság minden jogát, valamint kötelezettségeit teljes mértékben átruházza a meglévő szervezetre. A csatlakozással történő átszervezés során a meglévő jogi személy státusát semmilyen módon nem változtatja meg, csak a statútumot módosítja. Az ilyen tranzakciókat leggyakrabban nagy és kis vállalatok között végzik.
A regisztráció során a következő műveleteket hajtják végre:
- a nyilvántartást beveszik a nyilvántartásba egy másik társaságban szereplő jogi személy felszámolásakor;
- a változásokat annak a társaságnak a USRLE-ben regisztrálják, amelybe az egyesülés sor kerül;
- a jogi személyeknek dokumentumokat állítanak ki ezen adatok módosításával;
- dokumentumokat adnak ki az egyesülő jogi személy felszámolására.
Jelölje ki vagy osztja
Az átszervezés szétválasztás formájában azt jelenti, hogy egy részét kiosztják a jogi személytől, amelyet később új jogi személyiséggé alakítanak. Az eredeti jogi személy, amelyből a részt kiosztották, továbbra is fennáll az előző rendszerben. Az átszervezés szétválás formájában az új jogi személy regisztrációjának befejezésekor történik.
átszervezés
Az átalakulás révén történő átszervezés olyan ügylet, amelynek során a jogi személy megváltoztatja jogi formáját. Ebben az esetben a jogi személyt először formálisan felszámolják, majd újat hoznak létre más formátumban.Az átszervezést hivatalosan akkor tekintik befejezettnek, amikor az állami testület regisztrálja az újonnan létrehozott jogi személyt. Érdemes megjegyezni, hogy a jogi modell megváltoztatását nem mindig lehet az átszervezés egyik formájának tekinteni: például az a társaság, amely Hivatalos Lapmá válik, ilyen esetnek nem tekinthető.
Deal osztályozás
A tranzakciók különböző jelei vannak, azonban a szakértők leggyakrabban az osztályozási jelek négy legnagyobb csoportját azonosítják:
- a vállalati integráció jellege;
- fizetési forma és tranzakciós finanszírozás;
- 3 fél részvétele a tranzakcióban;
- valamennyi résztvevő hozzáállása az ügylethez.
A szakemberek azonosítják az átszervezési tranzakciókat, amelyek az integrációs folyamatok jellegétől függően változnak:
- A horizontális M&A olyan jogi személyek társulása, amelyeket ugyanazon iparág cégei képviselnek, amelyek hasonló vagy cserélhető árucikkek előállításával foglalkoznak, vagy amelyek ugyanazokat a gyártási szakaszokat hajtják végre. A horizontális egyesülések példái az Exxon és Mobil (1999), az SBC Communications és az Ameritech (1998), valamint a NationsBank és a Bank America (1998).
- M&A konglomerátum-tranzakciók - különféle iparágokat képviselő cégek társulása gyártó közösség jelenléte nélkül. Vagyis az abszorpciós társaság olyan vállalkozásokat vásárol, amelyek nem állnak kapcsolatban egymással. Az egyesített társaságoknak sem célja nem egység, sem technológiai.
A tranzakciók lebonyolításának motívumai
Az indítékok, valamint a vállalkozás átszervezésének módjai az egyes társaságok esetében eltérőek lehetnek. A világélmény elemzése és rendszerezése során megkülönböztetjük az M&A piac következő kulcsfontosságú motívumait:
- Szinergikus hatás elérése. A társaság szerkezetátalakításának alapvető oka a szinergikus hatás elérésének és, ha lehetséges, erősítésének a szándéka, vagyis a 2 vagy több társaság eszközeinek kiegészítő hatékonyságának elérése érdekében, amelynek együttes eredménye messze meghaladja e társaságok egyes lépései eredményeinek összegét.
- A termelés diverzifikálása, vagyis a vállalatok képessége a felesleges források felhasználására. Az eljárás hozzájárulhat a bevétel áramlásának stabilizálásához, ami a piac minden szereplője számára előnyös: a vállalati alkalmazottak, beszállítók, fogyasztók.
- Kiegészítő források. Az egyesülést követően kiegészítő forrásokkal rendelkező társaságok nagyobb értéket képviselnek, mint az egyesülés előtti egyedi költségek összege, mivel az ügylet után az egyes társaságok megszerezik a hiányzó összetevőt, és olcsóbban szerepelnek, mint ha önállóan jön létre.
- A monopólium motívuma. Az összefonódás, elsősorban horizontális típusú, lehetővé teszi a gyártók számára, hogy megbirkózzanak az árversennyel, azonban az állam monopóliumellenes politikája korlátozza a jogi személyek összeolvadására irányuló kísérleteket, ha nyilvánvaló szándékaik - köztük az áremelkedés vágya - felfedik őket. A modern történelem ismeri azokat az eseteket, amikor a versenytársakat egy társaság szerezte meg, majd később bezárták, mert jövedelmezőbb őket megvásárolni és megszüntetni az árversenyt, mivel az ár esése az átlagos változó költségek határa alatt jelentős veszteségeket eredményezne.
- Adózási indítékok. A jelenlegi adóügyi törvények néha ösztönzik az M&A tranzakciókat. A társaságok adócsökkentéseket, valamint néha adókedvezményeket kaphatnak. Például egy nagyon jövedelmező társaság, amely magas adóteher nyomása alatt létezik, „lóháton hajt” egy olyan társaság megszerzésével, amelyre adókedvezmények állnak rendelkezésre, és ezt később felhasználják a vállalat egészének létrehozására.
- A társaság piaci árának különbsége. Időnként meglévő vállalkozás megvásárlása egyszerűbb, mint új vállalkozás megkezdése. Ez a helyzet akkor megfelelő, ha a célvállalat ingatlankomplexumának piaci értéke lényegesen alacsonyabb, mint az eszköz cseréjének költsége.
Reorganizációs módszerek
A jogi személy átszervezésének egyik formáját a társaságok választhatják meg önkéntes alapon és kötelezően is. Ha az önkéntes szervezettel általában minden világos, akkor a kötelező átszervezést a bíróság, valamint az állami szervek döntése okozhatja. A társaság elkerülheti a felszámolást is, ha kihasználja az átszervezés előnyeit.
Függetlenül attól, hogy az átszervezés milyen formában működnek a jogi személyek tranzakcióval, az új jogi személy regisztrációjakor vagy a dokumentumok módosításakor befejezettnek minősül. Érdemes megemlíteni néhány korlátozást. A társaság átszervezésével kapcsolatos ügyletek csak jogi személyek között hajthatók végre. Az LLC átalakításának formája nem lehetséges, mivel az utóbbit magánszemélynek tekintik.