A modern részvénytársaságok (JSC) vannak üzleti társaságok amelyben az alaptőkét több részvényre osztják, úgynevezett részvényekre. Az AO tulajdonságaitól függően ezek különféle formákat ölthetnek, amelyek mindegyikének megvannak a maga előnyei és hátrányai. Ezeket az 1995. december 26-i 208-FZ. Sz. Szövetségi törvény szabályozza.
Jogi személy
Ha az AO-t jogi személynek tekintjük, akkor a piaci szereplők szervezéséről van szó, amelynek három jellegzetes vonása van:
- Az alaptőke létrehozása a résztvevők hozzájárulása alapján történik, amelyek később e részvénytársaság teljes tulajdonává válnak.
- A társaság minden tagjának vagyoni felelősségét az általuk fizetett hozzájárulás teljes összege korlátozza, míg a részvénytársaság teljes felelősséget vállal minden vállalt kötelezettségért.
- Az alaptőke több részvényre oszlik, amelyeket később kibocsátott hozzájárulás ellenében bocsátanak ki, és amelyek valamennyi résztvevő tulajdonában vannak.
Az utolsó jel az AO mint jogi személy megkülönböztető képessége, vagy egy bizonyos kereskedelmi társaság különleges létezési formája.
Részvények kibocsátása
Zárt és nyílt részvénytársaság ( és CJSC) jogi személyekként működik a részvények kibocsátásában, míg az ebből kapott összes forrás biztosítja az alaptőke létrehozását.
Más jogi személyekkel ellentétben a részvénytársaságnak nincs esélye a rendezvényre, ha a szükséges számú részvényt nem bocsátják ki, mivel teljes jogú résztvevővé válhat csak akkor, ha a hozzájárulást bizonyos számukra cserélik. Ugyanakkor minden olyan pénzeszközt, amelyet a részvények kibocsátása után keresnek meg, előzetesen elszámolják, mint a meghatározott alaptőkét, és a jövőben az értékpapírok eladásából nyert pénzeszközök kivételével nem oszthatók hozzá.
Érdemes megjegyezni, hogy a részvénytársaság felelőssége a részvények eladásából származó bevételeknek a korábban meghatározott alaptőkén túllépését és esetleges hiányát is előírja. Ezenkívül az utóbbi esetben alá kell becsülni a megadott alaptőke méretét, amelyben az alsó küszöb az alkalmazandó jog által megállapított minimum.
A jogi személyt csak akkor lehet elismerni részvénytársasággá, hogy részvények kibocsátásával foglalkozik. Érdemes megjegyezni, hogy a törvénynek megfelelően a részvénytársaság fióktelepei csak akkor jogosultak ilyen értékpapírok kibocsátására, ha bizonyos típusú kereskedelmi szervezethez tartoznak, míg más társaságoknak nincs lehetősége részvények kibocsátására, ha azok nem a megfelelő formában vesznek részt. az összes ennek következménye.
szervezet
Bármely szervezet több tag vagy társulás egyesülése, amelyek egymástól függetlenül léteznek, vagyis semmiképpen sem függ ettől az egyesülettől. Sőt, maga a társaság és résztvevői egyetlen egészet alkotnak, és ugyanakkor külön-külön léteznek.
Ha a JSC-t szervezetnek tekintjük, akkor ez egy jogi személy a kereskedelmi tevékenység egyik formájában. Érdemes megjegyezni, hogy a részvénytársaságok meglévő formái az egység egyedülálló változatát képviselik, mivel ezek a társaságok nemcsak egy szervezet és tagjai egységének, hanem egy szervezet egységének és közös részvényeinek is léteznek, mivel az utóbbi képviseli a részvényesek vagyona, nem maga a társaság. Az AO által kibocsátott bármely részvény a résztvevő megszemélyesítését képviseli, és nem csupán egy adott szervezet rendes tagja, hanem teljes jogú részvényese.
Az AO több piaci szereplő szervezete, amelynek feltételeit az a társaság által kibocsátott részvények jelenléte határozza meg. Jelenleg a piacon működő JSC-k kettős formában léteznek:
- Önálló kereskedelmi szervezetként, mint önálló piaci szereplő.
- A részvényesek tulajdonában lévő kibocsátott részvények.
Az AO ma kétféle formában létezik, amelyek nem választhatók el egymástól, bár nagyon eltérőek. Amikor az AO-ról mint konkrét szervezetről beszélünk, mindig szem előtt kell tartani, hogy létezik egy kibocsátott értékpapír-készlet formájában is, és ha ezekről beszélünk, akkor nem szabad elfelejteni, hogy egy adott társaság bocsátotta ki őket.
Külső szempontból elmondhatjuk, hogy a részvénytársaság csupán egy olyan kereskedelmi jogi személyiségfajta, amelyet az alkalmazandó jog egy bizonyos csoportba egyesít. Ennek a meghatározásnak megkülönböztető jellemzői, előnyei és hátrányai vannak, összehasonlítva más kereskedelmi társaságokkal.
Milyen különbségek vannak?
Ha a standard AO közötti főbb különbségekről beszélünk, a üzleti partnerségek több van:
- A partnerségek nemcsak a tőke egyesülését foglalják magukban, hanem a benne közös tevékenységet folytató személyek társulását is.
- A részvénytársaság kizárólag tőkeszövetség.
- A partnerségekben a teljes jogú partnerek leányvállalatot és együttes felelősség különféle kötelezettségekre, de a KSB ezt nem írja elő.
A részvénytársaság tevékenysége ugyanúgy, mint az LLC annak tömeges formájában, egy bizonyos alaptőkén alapul, amelyet befektetési alapokból alakítanak a tulajdonosi felelősséggel rendelkező résztvevők részéről, amely közvetlenül függ a befizetett hozzájárulás nagyságától. Így megkülönböztethetjük a részvénytársaság számos alapvető különbségét az egyszerűtől:
- A hozzájárulás ellenében a résztvevő kap részvényeket, úgynevezett részvényeket, amelyeket később szabadon értékesíthetnek a speciális tőzsdén. A standard társaság alaptőkéje a résztvevők által fizetett hozzájárulásokra oszlik, míg az AO-ban ezek részvények.
- A jogszabály meghatározza a részvénytársaság alaptőkéjének minimális méretét, valamint a részvényesek számát, amelyek ugyanakkor a szokásos társaság számára a végső határok.
- A társadalom e két változata jelentősen különbözik a résztvevők kilépési sorrendjében és jogában.
- Az azonos típusú részvénytulajdonosok jogai pontosan megegyeznek, míg a standard társaság egyes résztvevői számára további kötelezettségeket és jogokat lehet meghatározni.
- A részvénytársaság a szokásoshoz képest összetettebb és az állam által szabályozott irányítási struktúrával rendelkezik, a jogszabályokkal összhangban.
Felsorolhat továbbá számos alapvető különbséget az AO-k és a termelési szövetkezetek között:
- A szövetkezet egyesíti a tőkét és az embereket, akiknek dolgozniuk kell benne.
- A szövetkezet tagjait bízzák meg kiegészítő felelősség kötelezettségei szerint.
- A szövetkezet minden tagját kizárhatják belőle a rá ruházott kötelezettségek teljesítésének elmulasztása vagy a charta bármely egyéb megsértése esetén, míg az AO-ban nincs joga a részvényeseket megfosztani értékpapírjaitól, a körülményektől függetlenül.
Az AO előnyei
Az orosz részvénytársaságnak, valamint sok más ország társaságainak sok előnye van a kombinációs lehetőségekkel szemben:
- A tőke egyesítésének folyamata korlátlan.A részvénytájékoztató szinte korlátlan számú befektető és tőkéjük egyesítését írja elő, a részvénytársaság jogai pedig még a kisbefektetők vonzását is előírják, amelynek következtében meglehetősen rövid idő alatt lehet nagy alapokat gyűjteni, kibővíteni a termelést és megszerezni a nagyvállalatok összes előnyeit.
- A részvényesek önállóan választják meg a saját kockázatot. A részvénytársaság alapszabálya lehetővé teszi tetszőleges számú részvény megvásárlását, azaz mindenki megválasztja, hogy a részvénytársaságba befektetett tőke veszteségének kockázata mennyire elfogadható számára. Ugyanakkor a korlátozott kockázat abban is nyilvánul meg, hogy a részvényesek nem felelnek a társaság hitelezőivel szemben fennálló vagyoni kötelezettségekért.
- A tőkekezelés fenntarthatósága. Az AO a legstabilabb forma a tőkebevonási lehetőségek közül. Így a részvénytársaság vezetése nem rendelkezik tevékenységének befejezésének lehetőségéről, ha az egyik részvényes elhagyja.
- A menedzsment professzionalizmusa, amelyet az a tény határoz meg, hogy a tőke tulajdonjoga elkülönül a menedzsmenttől. Az AO-ban nem mindenki tudja kezelni a saját tőkéjét - ez egy profi szakemberekből álló csoport feladata, akik az egész tőkét irányítják.
- A befektetés ingyenes megtérülésének lehetősége. A részvényes bármikor eladhatja saját részvényeit a hozzájárulás részleges vagy teljes visszatérítése érdekében.
Milyenek?
Az alkalmazandó törvényeknek megfelelően a modern részvénytársaságok két csoportra oszthatók:
- Lezárva. Ez egy olyan szervezet, amelynek részvényei kizárólag az alapítók, azaz egy előre meghatározott személyek körében terjeszthetők.
- Nyílt részvénytársaságok. Ezek olyan társaságok, amelyek résztvevőinek lehetősége van arra, hogy elidegenítsék részvényeiket anélkül, hogy meg kellene szerezniük a fennmaradó részvényesek előzetes hozzájárulását.
Hiányos meghatározások
Elég egyszerű észrevenni, hogy a fenti definíciók alapja a különféle kategóriák, és az első meghatározás a résztvevők számával és összetételével foglalkozik, míg a második a részvények tulajdonosok általi teljes szabad birtoklásához való jog fennállására vagy hiányára vonatkozik.
Az ilyen típusú részvénytársaságok közötti logikus kapcsolat hiánya és a kérdés megoldatlan jellege meglehetősen magas szintű konvencionális jelleget mutat a modern társaságok ilyen típusokra történő megosztásakor, valamint azt, hogy nincs megbízható alap és ennek az eloszlásnak az alapja.
Ha a részvénytársaságok meglévő típusai közötti fő különbségként a részvények teljesen ingyenes átruházásának lehetőségére való jogot és a részvényesek teljes számát vesszük figyelembe, akkor ebben az esetben a következő meghatározásokat adhatjuk számukra:
- A nyílt részvénytársaságok olyan társaságok, amelyek részvényei eloszthatók egy korábban ismeretlen körben, akik a többi tag előzetes beleegyezése nélkül képesek elidegeníteni részvényeiket.
- Zárt - ezek olyan szervezetek, amelyek részvényeit megoszthatják az alapítók között, valamint olyan ismert emberek körét, akik nem képesek elidegeníteni részvényeiket azokra a személyekre, akik nem tagjai ennek a társaságnak, ha más tagok hozzájárulását korábban nem szerezték meg. Az ilyen jóváhagyási eljárás az esetek túlnyomó többségében abból a tényből indul ki, hogy egy bizonyos ideig a részvényeseknek kiváltságos joguk van a forgalomképes részvények vásárlása felett, összehasonlítva más emberekkel, akik nem a társaság tagjai.Ez az oka annak, hogy az ilyen típusú részvénytársaságokat a közelmúltban széles körben használják.
A modern jogi gyakorlat megoldást kínál egy adott részvénytársaság formájának kérdésére azáltal, hogy a törvényben bizonyos számú részvényest létrehoz, és ha ezt a számot túllépik, akkor az utóbbit nyílt részvénytársaságként kell nyilvántartásba venni.
A zárt részvénytársaságok jogi jellemzői
A részvénytársaságokról szóló jelenlegi szövetségi törvény a zárt részvénytársaságok alábbi jellemzőit írja elő:
- a saját részvények kiosztásának lehetősége kizárólag az alapítók vagy az előre megjelölt személyek körében, amelyek teljes száma nem haladhatja meg az 50-et;
- a saját részvények nyílt jegyzéséhez való jog hiánya;
- mindegyik részvényes elsőbbségi joggal rendelkezik olyan részvények megszerzésére, amelyeket mások eladni szándékoznak.
A nyitott JSC jelei
A részvénytársaságokról szóló jelenlegi szövetségi törvény a nyitott szervezetek számos fő jellemzőjét is figyelembe veszi:
- a részvényesek teljes számát a törvény nem korlátozza;
- a részvényeseknek lehetősége van részvényeik elidegenítésére anélkül, hogy előzetesen be kellene szerezni a többi résztvevő hozzájárulását;
- a saját részvények nemcsak zárt, hanem nyílt jegyzési bevezetésének joga;
- az a kötelezettség, hogy a piac számára minden szükséges információt rendelkezésre bocsásson tevékenységeiről az alkalmazandó törvényekben és más szabályozási aktusokban meghatározott időpontokban és olyan mennyiségben (különösen ez vonatkozik a nagyközönség számára készített éves jelentés éves közzétételére, valamint a veszteségkimutatásra, a nyereségmérlegre, a mérlegre és egyéb dokumentumok).
Különbségek a CJSC és az LLC között
Megvizsgáltuk a részvénytársaságok típusait és azok főbb jellemzőit, de sokan feltesznek kérdéseket arról, hogy mi a fő különbség a zárt részvénytársaság és a korlátolt felelősségű társaság között, mert valójában ez egyfajta közbenső lehetőség a társaság és a nyitott részvénytársaság között. Összességében számos ilyen fő különbség van:
- A CJSC részvénytársaság, mivel az LLC-vel ellentétben alaptőkéje nem részvényekre, hanem részvényekre oszlik.
- A CJSC LLC, mivel a résztvevőinek teljes száma szigorúan korlátozott, és a részvények értékesítése ugyanúgy, mint a részvények, lehetetlen előzetes hozzájárulás megszerzése nélkül, vagy inkább a társaság többi tagjának megvásárlási elsőbbségi jog megadása nélkül.
- A társaság részvényeivel folyamatosan kereskedelmet folytatnak az állami részvénypiacokon, míg a társaság esetében - ugyanúgy, mint a társaság részvényeivel - nem kerülnek kereskedelemre a tőzsdén, ezért nincs egyértelműen meghatározott piaci ára. A piaci érték megszerzésének egyetlen módja az egyszeri ügylet végrehajtása az egyedi eljárás eredményének közzétételével.
- Mind az LLC, mind a ZAO szükség esetén átalakítható OJSC-kké (vagy fordítva), de helyesen meg kell érteni, hogy az előbbinek a teljes újraregisztrációval kell foglalkoznia, míg az utóbbinak egyszerűen meg kell változtatnia típusát.
A ZAO fő lényege
Ha figyelembe vesszük az LLC és a CJSC közötti különbségeket a részvénytársaság alaptőkéjének felhasználásában, és ilyenek, akkor itt kizárólag formális különbségeket láthatunk, mivel az első esetben a befektetett alapokat részvényeknek nevezzük, a második esetben pedig részvényeknek, azaz az értékes dokumentáció bizonyos formájának. Ugyanakkor helyesen meg kell értenünk, hogy az értékpapírok formája kizárólag kívülről származik, mivel a részvény lényege a piacon történő szabad forgalom lehetősége, míg a zárt részvénytársaságnak nincs ilyen tulajdonsága. Csak OJSC részvénypiac hozható létre részvénypiacként.
Elmondható, hogy az OJSC és a ZAO jelentősen különbözik egymástól abban, hogy milyen jogokkal rendelkezik a részvénytársaság alaptőkéje, ám gyakorlatilag nincs ilyen különbség az LLC és a ZAO között.
Használatuk szükségessége
Figyelembe véve a részvénytársaság gazdasági jellegét, meg lehet érteni, hogy nyitott, mivel csak ilyen esetben lehet teljes mértékben kiaknázni az összes potenciális lehetőséget, amely beépül a több piaci szereplő tőkéjének korlátlan összevonása formájában. Csak az OJSC munkája teszi lehetővé az állomány valódi ilyenvá válását, mivel a szabad forgalom lehetősége nélkül teljes mértékben elveszíti értékpapír-státusát, és csak a részvénytársaság testületeihez való hozzájárulás bizonyítéka.
A különféle piaci szereplők azon vágya, hogy a különböző fővárosok kombinációja érdekében több lehetőséget is alkalmazzanak méretük szempontjából, szükségessé teszik egy köztes szervezeti forma létrehozását, amely az LLC és az OJSC között lesz, vagyis a zárt struktúrák megjelenésének oka.
