A korlátolt felelősségű társaságok az Orosz Föderációban a legnépszerűbbek jogi formák üzleti vállalkozás. Az orosz törvények előírják az LLC résztvevőktől való kilépési eljárásokat. Mi a sajátosságuk? Milyen dokumentumok szükségesek a szervezet társtulajdonosának az üzleti vállalkozásból való megfelelő kilépéséhez?
A jogszabályok sajátosságai
Az LLC-résztvevőktől való kilépést az Orosz Föderációban működő több jogi forrás rendelkezései írják elő. Mindenekelőtt ez a Polgári Törvénykönyv. A polgári törvénykönyv 94. cikkében kimondják, hogy egy LLC tagja visszavonhatja tagságát azzal, hogy részesedését elidegeníti a társaság többi tagjának javára. Sőt, ha a szervezet Alapokmánya előírja ezt az eljárást, akkor más vállalkozástulajdonosok hozzájárulására nincs szükség.
A legfontosabb jogi forrás a 2008. december 30-án elfogadott 314. sz. Szövetségi törvény. Ez a jogi aktus kellő részletességgel szabályozta az LLC résztvevőktől való kilépését. Tehát például a fent említett szövetségi törvény szerint egy LLC tulajdonosai nem hagyhatják el a szervezetet, ha valójában nincs más tagja annak összetételében. Vagyis ha egy LLC egy személyhez tartozik, akkor az sem hagyhatja el a szerkezetét. Ugyancsak a kérdéses jogi aktus bevezetett egy olyan normát, amely szerint az LLC részvényei részvény elidegenítése útján történő kivonása nem hajtható végre, ha a Charta nem rendelkezik erről a megfelelő lehetőségről.
Az egyik leggyakoribb kilépési eljárás lényege a következő: az a személy, akinek tulajdonosa az LLC-ben, önként elhagyja azt, ezáltal elhagyja a szervezetet. Részaránya a társadalom birtokába kerül, és cserébe kompenzációt kap. Az egyedüli résztvevő kilépése az LLC-ből a rendszer keretében lehetetlen, azonban alternatív módja van annak megvalósításához - ma is megfontoljuk.
Az LLC elhagyásának folyamatának legfontosabb elemei
Vegye figyelembe a társaság társtulajdonosának összetételéből való kivonásának jogi természetét. Az ilyen típusú tevékenységeket kategorizálni kell egyirányú tranzakciók amelyek célja a vállalkozónak a társadalmi részvételhez fűződő törvényes jogainak megszüntetése. Az ilyen jogviszonyokat írásban kell létrehozni (ellenvetés van azonban a témával kapcsolatban - róluk egy kicsit később). A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy az LLC-résztvevő kilépése a társaságból azon a tényen alapul, hogy a kérelmet összeállította. A törvény nem ír elő különleges formai követelményeket, főleg az, hogy az abban szereplő megfogalmazás világosan tükrözi a polgárok akaratát. Két résztvevő kilépése az LLC-ből történik, mindegyikük jelentkezésének benyújtásával.
Az a tény, hogy egy személy abbahagyja az üzleti életben való részvételét és részesedését a kollégáknak ruházza fel, függetlenül attól a ténytől, hogy a kiigazításokat a szervezet alapító okirataiban államilag nyilvántartásba vették, annak a következményei vannak. Vagyis, amint egy vállalkozó jelentkezést nyújt be, azonnal megindul a kilépés az LLC résztvevőitől. Mindazonáltal, kihasználva azt a tényt, hogy kollégái bármilyen okból elutasítják a kérelmet, bírósághoz fordulhat az ügylet érvénytelenítése érdekében. Ezenkívül a kérelem visszavonásának oka lehet egy olyan érv, amely szerint a személy a dokumentum benyújtásakor objektív körülmények miatt nem valósította meg tetteit.
A dokumentumok fontossági szempontja
Megjegyzendő, hogy az orosz igazságszolgáltatási gyakorlat nem ad egyértelmű választ arra vonatkozóan, hogy valaki megerősíti-e a szándékát, hogy kilép az LLC-ből. Ebben a tekintetben két fő szempont van.Az első álláspont feltételezi, hogy a vállalkozó köteles kizárólag írásban kifejezni akaratát. A második nézet szerint az írás nem kötelező. De ez a tény inkább nem egy LLC-résztvevőnek szól, aki meggondolta magát a társaság elhagyásáról. Az a dokumentum, amely rögzíti a résztvevő LLC-ből történő kivonásának szándékát, a társaság igazgatóságának ülésén készült jegyzőkönyv. Vagyis a kérdéses állítás fontos, de egyes esetekben nem meghatározó dokumentum. A bíróság elfogadhatja a jegyzőkönyvből származó információkat, amelyek megbízhatóan megerősítik a polgár korábban megfogalmazott döntését. Így a résztvevő kilépése az LLC-ből akkor történik meg, ha a vállalkozó munkatársai nem mutatnak jóakaratú gesztust.
Jelentkezési eljárás
Hogyan lehet a kérdéses kérelmet benyújtani? A dokumentum formáját és tartalmát, amint azt fentebb megjegyeztük, a törvény nem szabályozza. Egy LLC társtulajdonosának a legfontosabb dolog, hogy közölje benne a szándék lényegét. Ezenkívül a kérelmet benyújtják az ilyen eljárások végrehajtásáért felelős szervezet vagy egyéb szervezet igazgatótanácsához. Ezenkívül egy személy postai úton nyilatkozatot küldhet, amely megerősíti az LLC-ből való kilépés iránti vágyát. Amint megérkezik, és az első esetben, mihelyt az igazgatótanács vagy más struktúra elfogadja a dokumentumot, megkezdődik az LLC-ben lévő részesedés társtulajdonosának elidegenítése. Egyébként a vállalkozónak a társaság elhagyására irányuló szándékának egyik bizonyítéka lehet e-mail értesítés.
Ossza meg a fizetést
A társaság fennmaradó társtulajdonosának, miután megkapta a résztvevőtől nyilatkozatot, amely úgy döntött, hogy kilép az LLC-ből, 3 hónapon belül köteles megfizetni neki az alaptőkében való részesedésének megfelelő összegét, kivéve, ha a szervezet alapszabálya másként rendelkezik. Ha a vállalkozó kollégái nem teljesítik ezt a kifizetést, a bíróság behajthatja azt. Ebben az esetben is kamat ítélhető oda az LLC korábbi tulajdonosának az alapján, hogy kollégái visszaéltek egy másik személyhez tartozó pénzeszközökkel. A fizetendő részvény nagyságát a pénzügyi kimutatásokban tükröződő információk alapján határozzák meg. Mellesleg, a megfelelő ellentételezés nem volt készpénzben, hanem természetben, vagyon formájában átruházható a volt társtulajdonosra.
Egy részvényt a készpénz rovására fizetnek, amely az alaptőke összegének a nettó eszközökből történő levonásával jár. Egy másik lehetséges formula a kompenzáció összegének kiszámításához: a részvény névértékének elosztása az alaptőke méretét tükröző számmal, és az eredmény szorzata a nettó eszköz mutatójával. A jogszabályban nincs olyan dokumentum, amely előírná egy speciális képlet használatát a megfelelő típusú eszköz kiszámításához. Használhatja azokat a kritériumokat, amelyek tükröződnek az Orosz Föderáció Pénzügyminisztériumának 10n. Számú végzésében, valamint az Orosz Föderáció Értékpapír Szövetségi Bizottsága 03-6 / p3 számú végzésében.
Lehetséges, hogy a nettó eszközök és a tőke közötti különbség nem lesz elegendő a részesedés kompenzálására. Ebben az esetben a társaságnak a szükséges összeggel csökkentenie kell az alaptőke összegét. És ha ez az eljárás vezet ahhoz a tényhez, hogy kevesebb, mint 10 ezer rubel. (az LLC számára törvényi minimum), a részvényt azon összeg rovására fizetik, amely a nettó eszközökből tízezer rubel levonása után merült fel. A részvény kifizetése nem lehetséges, ha a vonatkozó eljárások idején a társaságot csőd jelei jellemzik.
Lehet, hogy az LLC korábbi társtulajdonos nem ért egyet a neki járó részvény méretével. Ebben az esetben joga van objektív személy megállapítására külső szakértők bevonásával.
Amint valaki elhagyja az LLC-t, részesedése a társadalom felé kerül. Az év folyamán azt méltányosan kell elosztani a többi résztvevő között - a jelenlegi részesedésük arányában.Másik lehetőség az alapítók valamelyikének vagy harmadik feleknek történő eladás, ha az ilyen tranzakciók tilalmát nem írják elő az LLC Alapszabályában. Ha az LLC fennmaradó társalapítói nem tudták megosztani vagy eladni valakinek azt az eszközrészét, amelyet a társaság egyik résztvevője átadott nekik az év során, akkor az alaptőkét megfelelő részesedéssel kell csökkenteni.
posta
Vannak bizonyos alaki követelmények, amelyek kísérik a résztvevő kilépését az LLC-ből - kiküldetés. Ezen keresztül a pénzügyi kimutatásokban tükröződik az a tény, hogy az egyik alapító részesedése átruházza a többi résztvevőt. Hogyan lehet ezt megtenni? Hogyan néz ki a kísérő résztvevő kilépése az LLC kiküldéseiből? Vegyünk egy egyszerű példát.
Tegyük fel, hogy a Vendéglátható Szomszéd Kft. Alaptőkéje 1 millió rubel, amelyet Ivanov (aki 250 ezer rubelt birtokol), Petrov (250 ezer rubelt birtokol) és Sidorov (melynek részesedése 500 ezer között) fel kell osztani. dörzsölje.). Sidorov úgy döntött, hogy az ország másik régiójába költözik, és elidegeníti részesedését az LLC-ben Ivanov és Petrov javára.
Tegyük fel, hogy a nettó eszközökkel kapcsolatban Sidorov részesedése 2 millió 200 ezer.
Ebben az esetben a vezetékeket el kell végeznie:
- A 81-es terhelés és a 75-es kölcsön szerint a „Résztvevő Sidorov” alszámla - 2 millió 200 ezer rubel. Így rögzítjük azt a tényt, hogy Sidorov részesedése az LLC-hez tartozik.
Ezután felvázoljuk Sidorov vagyonának megoszlását a társaság többi résztvevője között.
Ezt a következő kiküldetésekkel lehet megtenni:
- a betéti 75 alszámla "Tag Ivanov" kölcsön 81-1 millió 100 ezer rubelt. (vagyis Ivanov megkapja Sidorov részesedésének 50% -át);
- 75 "Betéti Petrov" terhére 81-1 millió 100 ezer rubel kölcsön. (hasonlóképpen Petrov kapja meg az eszközök fennmaradó 50% -át);
- terhelés 80 “Alkatrész“ Sidorov résztvevő ”kölcsön 80 alszámla“ Résztvevő Ivanov ”- 250 ezer rubel. (vagyis az alaptőke 50% -a), ez tükrözi a társaság résztvevőinek összetételének kiigazítását;
- terhelje meg a 80. „Számla-résztvevő Sidorov” alszámla kölcsönt 80 “Alkatrész-résztvevő Petrov” alszámlát 250 ezer rubelt (hasonlóképpen az alaptőke 50% -a kerül átruházásra).
További tranzakciók (annak a ténynek köszönhetően, hogy a résztvevők nem viselik a javukra átruházott részvények költségeit):
- 84 betéti 75 jóváírás „Résztvevő Ivanov” alszámla esetén - 1 millió 100 ezer (a tényleges eszközöket leírják);
- egy 84 jóváírási 75 hitelszámlán, a “Résztvevő Petrov” alszámlán - 1 millió 100 ezer (a részvény tényleges költsége hasonló módon kerül leírásra).
A szövetségi adószolgálat arról is beszámolhat, hogy az Ivanov és Petrov után kapott jövedelemhez kapcsolódó adót nem lehet kiszámítani, mivel a tényleges pénzeszközök kifizetése nem az ő javukra történt.
A részvények elidegenítéséről szóló tranzakciót megerősítő dokumentumokat - amelyek részleteit most megvizsgáltuk - egy hónapon belül be kell nyújtani a jogi személyek nyilvántartásba vételéért és azok szerkezetének megváltoztatásáért felelős állami szervek számára. Most a Szövetségi Adószolgálat foglalkozik ezekkel a kérdésekkel, ezért kapcsolatba kell lépni velük.
Szükséges dokumentumok
Milyen dokumentumok szükségesek a résztvevők helyes kilépéséhez az LLC-ből? Ezek viszonylag kevés, és mindegyik általában rendelkezésre áll a szervezet tulajdonosai számára. Mindenekelőtt alapító dokumentumok a PSRN-től, a szervezet TIN-jétől és a társaság tagjaitól származó információkat, valamint útlevél-adataikat.
Alkalmazási struktúra más alapítókhoz
Mi a helyzet az igazgatótanács nyilatkozatával, annak mintájával? A résztvevő kilépése az LLC-ből meglehetősen felelősségteljes eljárás, ezért annak ellenére, hogy nincs szigorú törvényi szabályozás a kérdéses dokumentum kitöltésére vonatkozóan, meg kell próbálnia azt összeállítani, világosan tükrözve a szándék lényegét. A kérelemnek tartalmaznia kell: a nevét, az útlevél adatait, a társtulajdonos bejegyzési címét. Ennek tükröznie kell az alaptőkének a személyhez tartozó részesedésének értékét is.
Adó iránti kérelem
Amint a társaság igazgatósága vagy más illetékes struktúrája megkapja a nyilatkozatot, attól a pillanattól kezdve úgy tekintik, hogy a társtulajdonos elhagyta a szervezeti struktúrát. Ugyanakkor, amint azt fentebb megjegyeztük, be kell jelenteni az adót. A szövetségi adószolgálatnak szintén nyilatkozatot kell küldenie, de már az előírt formában.
A szervezet főigazgatójának meg kell írnia. A jelentkezési lap 14001, amelyet a szövetségi adószolgálat hivatalosan jóváhagyott. Ennek a dokumentumnak tükröznie kell azokat a változásokat, amelyekkel a szervezet szembesült a részesedésnek az egyik résztvevő által a kollégák javára történő átruházása során. Ehhez általában pipa szükséges a dokumentum első oldalán: az elemnél, amely a résztvevőkre vonatkozó információkat tükrözi. A jelentkezési lapok egyikére is tegyen be egy másik jelölőnégyzetet - a „részvényhez fűződő jogok megszűnése” pont ellen.
Az ügyvédek azt javasolják, hogy közzétegye az 14001 dokumentumot. A közjegyzőhöz kell vennie a korábbi társtulajdonos nyilatkozatát, a szervezet alapszabályát, a társaság bejegyzési igazolását, a cégnyilvántartás kivonatát, valamint olyan dokumentumokat, amelyek igazolják a közjegyzőhez járó polgár státusát - ennek is a főigazgatónak kell lennie.
Miután az összes dokumentumot közjegyzővel igazolta, eljuthat a Szövetségi adószolgálathoz. Így a főigazgató a kezében lesz a korábbi társtulajdonos nyilatkozata, valamint egy közjegyző által hitelesített dokumentum, amely az 14001-es űrlapot tartalmazza. Adózási látogatást kell készítenie egy hónapon belül, miután elfogadta a társulajnok nyilatkozatát, aki el akarja hagyni a szervezetet. A dokumentumok elfogadását követően a Szövetségi Adószolgálat kiállítja a nyugtát. Öt nap elteltével dokumentumokat vehetnek fel a részlegből, amelyek tükrözik azt a tényt, hogy a társaság alapítóinak összetétele megváltozott, valamint egy új kivonatot a nyilvántartásból.
Alternatív rendszerek
A fentiekben azt a forgatókönyvet vizsgáltuk meg, amelyben egy személy részvényeinek elidegenítése révén kiléphet az LLC-ből. De ez nem az egyetlen lehetőség. Ezenkívül a társaság társtulajdonosának joga van eladni részesedését a többi résztvevőnek vagy harmadik feleknek. Ez a lehetőség akkor megfelelő, ha például az egyedüli résztvevő tényleges kivonását kell elvégezni az LLC-ből, amely - amint azt a cikk elején megjegyeztük - a forgatókönyv szerint a részvény elidegenítésével nem lehetséges.
Az egyetlen kérdés az, hogy vevőt találjanak. Ha ez megtörtént, akkor lehet kötni az LLC részvényeinek adásvételi szerződését. Ehhez össze kell gyűjtenie a következő dokumentumcsomagot:
- kivonat a nyilvántartásból (kötelező friss);
- a már ismert 14001 űrlap (3 példányban lesz szüksége);
- több referencia: az eladott részvény kifizetéséről, valamint arról, hogy a többi társtulajdonos nem ellenzi az eladást (ha ez forgatókönyv, ha több résztvevő is van), bizonyos esetekben - egy dokumentum, amely megerősíti, hogy nincs szükség engedélyre az Orosz Föderáció szövetségi monopóliumellenes szolgálatától .
Az adásvételi szerződést közjegyzővel kell igazolni. A tranzakció befejezése után a dokumentumokat át kell adni a szövetségi adószolgálatnak (postai úton).
Megjegyzendő, hogy a társaság alapítóinak elsődleges joga a részvény megszerzése, ha az egyik résztvevő el akarja hagyni a szervezetet.
Az igazgató kilépése
A forgatókönyv akkor lehetséges, ha a rendező-résztvevő elhagyja az LLC-t. Mi ebben az esetben a műveletek algoritmusa? A fentiekben meghatároztuk, hogy a főigazgatónak kell elvégeznie az összes tevékenységet - ki fogja ezt megtenni, ha elhagyja az üzletet?
Minden nagyon egyszerű. A társaság új igazgatót nevezhet ki a közgyûlésen, és a jegyzõkönyvben igazolhatja e pozíció jóváhagyásának tényét. Ezt be kell nyújtani a szövetségi adószolgálathoz, más dokumentumokkal együtt:
- P14001 űrlap (a vezérigazgató cseréjéről);
- a korábbi igazgató tisztségéből való elbocsátásáról és egy új kinevezéséről, valamint az egyik résztvevő kirendeléséről szóló jegyzőkönyv;
- az új vezető kinevezését megerősítő rendelet;
- a társtulajdonos nyilatkozata a szervezet elhagyására.
Így két intézkedést hajtanak végre egyszerre - a szervezet vezetésének megváltozása, valamint az egyik társalapító visszavonása. Ugyanakkor a volt vezérigazgató kilépési kérelmét közjegyzővel kell igazolni. A menedzserváltás kérelmezőjének viszont az új vezérigazgató áll, akit a találkozó eredményei alapján választottak meg.
