Az LLC átszervezése olyan folyamat, amelynek során a jogi személyt ténylegesen felszámolják. egy vagy több cég létrehozásával az utódlás alapján. Gyakran erre van szükség az üzleti tevékenység kiterjesztésekor, a vállalat pénzügyi nehézségek miatti összeomlásakor, közös vállalkozások létrehozásakor és egyéb esetekben.
Távolítsa el vagy sem - ez a kérdés
Az LLC átalakításának eljárása és jellemzői AO-nak vagy más formává sokan érdeklődnek. Ennek oka az a tény, hogy a vállalkozók igyekeznek elkerülni az adóhatóságok tevékenységének fokozott figyelmét. Annak érdekében, hogy a fordítás gyors és kompetens legyen, a jogszabályi követelmények és szabályok világos ismerete szükséges.
A szavak között a zárt társaság részvénytársasággá történő átszervezésének sajátossága az, hogy ez a két forma közel áll egymáshoz.
Tehát a felsorolt árnyalatok mellett a felszámolás az adóellenőrök vállalkozásba való távozását és rendkívüli ellenőrzés elvégzését vonja maga után. Ezért alternatívaként sokan megpróbálnak módszereket találni a társaság feloszlatására oly módon, hogy elkerüljék sok kellemetlen problémát.
Az LLC átszervezésének jellemzőit az alábbiakban vesszük figyelembe.
alak
A törvény a következő formákat írja elő:
- átalakulás;
- osztály;
- egyesülés;
- csatlakozáshoz;
- kiválasztása;
- az átszervezés vegyes formája, amely több formát kombinál egyszerre.
Az átszervezés tartalma
Az LLC átalakulása azt jelenti, hogy egy adott társaság jogi formája megváltozik, például egy korlátolt felelősségű társaságtól részvénytársasággá alakulhat. Az egyéni vállalkozás létrehozása lehetetlen, mivel ezt csak egyén képes megtenni. Itt a legálisról beszélünk. Ezért a társaságot is szervezetvé kell átalakítani. Az LLC átalakítása IP-vé csak akkor lehetséges, ha a társaságot teljesen felszámolják, és miután létrehozták az IP-t.
Az LLC átszervezésének sajátossága, hogy ezt a folyamatot a társaság bezárása érdekében hajtják végre. Ezt általában fúzióval vagy csatlakozással, ritkábban - szétválással hajtják végre. Mindegyik módszernek megvan a maga sajátossága. A csatlakozás azt jelenti, hogy a vállalkozás megszűnik egy másik szervezetbe történő belépésével. Ebben a bíróban. Minden jog és kötelezettség átruházásra kerül a személyre. Egy LLC reorganizációja fúzió formájában akkor történik, amikor minden új társasághoz költözik. Kiosztáskor a társaság nem állítja le tevékenységét. Jogainak és kötelezettségeinek egy része azonban átruházásra kerül az új jogi személyre.
Az LLC reorganizációjának fenti jellemzőinek fő jogi vonatkozásait egyértelműen szabályozza a korlátolt felelősségű társaságokról szóló törvény. Az alapítóknak a formanyomtatványról a kezdeti szakaszban kell dönteni, mivel a magatartás rendje közvetlenül attól függ, hogy az alapítók melyik formát választják. Ez nagymértékben függ az általuk elérni kívánt céloktól is. Ha ezt az üzleti érdekében hajtják végre, akkor a tervezett művelet jellege határozza meg az átszervezés formáját.
Különféle átszervezési módszerek
Ha az LLC átszervezésének sajátossága a csatlakozás, akkor az egyik jogi személynek ugyanazon TIN és PSRN alatt kell maradnia az állami nyilvántartásban. Ebben az esetben a következő tevékenységeket veszik észre: a csatlakozó LLC működésének megszüntetése és a megbízott alapszabályának vonatkozó módosításai bevezetése.
Vannak más árnyalatok. Ha a vállalkozás átszervezése az egyesülés módszerével valósul meg, akkor valamennyi résztvevőjét fel kell számolni. Minden joga és kötelezettsége az átruházott vállára esik.
Ha az átszervezésre allokációs módszerrel kerül sor, akkor itt az úgynevezett szinguláris utódlást alkalmazzuk, ami részleges átmenetet jelent. Ez lehetővé teszi az összes tulajdonos számára, hogy eszközét átruházza úgynevezett „tiszta” társaságra, amely nem vállal semmiféle felelősséget az elődje adókötelezettségei tekintetében.
A korlátolt felelősségű társaság felszámolásának és átszervezésének jellemzői az, hogy egy új vállalkozás átalakításával történő létrehozása nem zárja ki egy vagy több jogi személy eltávolítását a jövőbeli összetételből.
Az LLC átszervezési eljárása
Az eljárás több szakaszból áll, amelyek nem függenek attól, hogy az alapítók melyik formát választották meg:
- Határozat meghozatala a társaság átszervezéséről.
- Értesítés azon hatóságról, amely az LLC reorganizációs eljárásának megkezdését regisztrálja.
- Jelölje meg a reorganizáció kezdetén a nyilvántartásban.
- Olyan hirdetmény közzététele a médiában, amelynek tartalmaznia kell az összes információt a résztvevőkről, az átszervezés ütemezéséről, valamint az összes igényt benyújtó eljárásról.
- Értesítés a hitelezőkről, amelyet az LLC minden résztvevőjének meg kell tennie.
- Dokumentumok elkészítése és benyújtása, amelyek felsorolása az átszervezés módszerétől függően jelentősen különbözik.
- Az eljárás befejezését igazoló záró iratok átvétele.
- A dokumentumok benyújtása. Az értékpapírok listája az átszervezés formájától függően változhat.
- Dokumentumok fogadása, amelyek jelzik, hogy az eljárás befejeződött.
Hogyan csatlakozhatok
Lépésről lépésre az LLC reorganizációja csatlakozás formájában:
- Mindkét társaság megállapodása (csatlakozás és csatlakozás) az eljárás feltételeiről.
- Találkozót tartanak, amelyen a résztvevőknek egyhangúlag döntenek az átszervezésről. Az összes eredményt a találkozó külön jegyzőkönyvével dokumentálják, amelyet egy adott személy dokumentál, aki elvégzi az állami regisztrációhoz szükséges összes tevékenységet.
- A társaság igazgatója vagy más felelős személy 3 napon belül kitölti a p12003 formanyomtatványt, ezt követően hitelesíti és benyújtja az IFTS-hez.
- 3 munkanapon belül a kérelmező megkapja az USRLE bejegyzéseket az adólevelen, amely megerősíti, hogy a társaság megkezdi az átszervezési folyamatot.
- A felelős személy mindkét LLC nevében szervezi a jövőbeni átszervezésről szóló üzenet közzétételét az "Állami Nyilvántartási Közlönyben". Ennek az üzenetnek tartalmaznia kell a résztvevőkre vonatkozó információkat, valamint a hitelezők követeléseinek benyújtására vonatkozó eljárást (2 ilyen üzenetnek kell lennie).
- Minden egyes LLC-nek többek között tájékoztatnia kell minden hitelezőjét a közelgő egyesülésről. Ezt írásban, legfeljebb 5 napon belül kell megtenni.
- Dokumentumcsomag elkészítése az állami nyilvántartásba vételhez, amely a következőket tartalmazza: nyilatkozat a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való bejegyzéséről arról, hogy a társult vállalkozás törvényes. a személy befejezi a tevékenységet, a csatlakozási szerződést, valamint megváltoztatja az átruházott társaság alapszabályát.
- Miután a második üzenetet közzétették a Vestnikben, a kérelmezőnek fel kell lépnie az IFTS-hez. Ezt megteheti személyesen, akár képviselője útján, akár elektronikus úton, levél küldésével az interneten keresztül, ami csak akkor lehetséges, ha rendelkezik elektronikus digitális aláírással.
- A felelős személy megkapja a létesítésről szóló nyilvántartást, valamint a jogi személy csatlakozási igazolását, a felszámolási igazolást és a Charta egy példányát. Ez 5 nap elteltével történik.
Lépésről lépésre az LLC kiosztására
Az eljárás a következő lépésekből áll:
- A társaság összes résztvevőjének ülésén döntés születik a vállalkozás átszervezéséről és az allokáción keresztül új LLC létrehozásáról. Hogy megy ez? Az LLC-vel való csatlakozásról szóló ülésen, valamint az elkülönítési ülésen jegyzőkönyvet vezetnek, amelyben feltétlenül feltüntetni kell annak a jogi személynek a nevét, amelyre az allokációs eljárás tervezett. Ezenkívül jóvá kell hagyni az alaptőke és a kötelezettségek szétválasztásának feltételeit az LLC részét képező társaságok között.
- Kötelező leltári eljárást hajtanak végre, amelyen alapul véve a vállalkozás minden egyes ingatlan-egységének értékét felbecsülik.
- Az alapítók megalakítják és jóváhagyják az úgynevezett szétválasztási mérleget, amely egy dokumentum, amelynek alapján a pénzügyek, a jogok és a kötelezettségek, valamint a társasági vagyon megoszlik.
- A vállalkozás főigazgatójának tájékoztatnia kell az adófelügyeletet a társaság közelgő átszervezéséről, valamint a szervezet összes hitelezőjéről. Ezen túlmenően az átszervezésről szóló üzenetet közzé kell tennie az "Állami Nyilvántartási Közlönyben", erre kifejezetten kialakított módon.
- Az LLC résztvevői dokumentumokat készítenek a szétválasztandó jogi személy regisztrációjáról. Ezt a második médiabejelentés előtt kell megtenni. Ezek a dokumentumok tartalmazzák:
- alkalmazása;
- Az új LLC alapszabálya (két példányban szükséges);
- állami adólevél - 4 ezer rubelt;
- átruházási okirat;
- egy dokumentum, amely megerősíti az adatoknak a FIU-hoz történő benyújtását.
További intézkedések:
- Az LLC új alapszabályának elkészítése, a p13001 formanyomtatványnak megfelelő kérelem a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába való bejegyzéshez, 800 rubelt átvételi elismervény (állami illeték), valamint az odaítélésről szóló határozat mellékletét képező dokumentum melléklete.
- A dokumentumcsomagok benyújtása az adóhivatalhoz és azok kézhezvétele, amelynek a benyújtást követő öt napon belül meg kell történnie.
- Az elválasztandó jogi személy vezérigazgatója megkezdi az összes szükséges eljárást a pecsét létrehozásához, egy új személyes számla megnyitásához stb.
Szomszédos formák
A vállalkozások átszervezésének fennmaradó módszerei, például a szétválasztás vagy az egyesülés, szinte nem különböznek egymástól a végrehajtás sorrendjében és a dokumentumokban. A regisztrációs tevékenységek szintén gyakorlatilag nem változnak. Kivétel az, hogy ezekben az esetekben szétválási vagy összefonódási megállapodást kell megkötni. Egy másik különbség az, hogy ebben az esetben új jogi személyt kell regisztrálni és létrehozni.
Az LLC átszervezésének és felszámolásának sajátossága az, hogy a társaság már nem lesz ugyanaz.
A csatlakoztatási eljárás a legegyszerűbb és a legrövidebb. Általában kb. Két hónapig tart. Az átszervezés egyéb módjaira általában bonyolultabb regisztrációs eljárás vonatkozik. A feltételek hosszabbak. Az ilyen eljárásokat általában körülbelül 3-4 hónap alatt hajtják végre.
Mellesleg, mi a különbség egy LLC átszervezése és felszámolása között? Az utódlás követelésében. Hogyan lehet ezt megérteni? A második esetben ez azt jelenti, hogy a szervezetnek nincs utódja.
Szükséges papír
A vállalkozás átszervezésének regisztrálásához szükséges dokumentumok teljes listát tartalmaznak, függetlenül a végrehajtás módjától. Ide tartoznak:
- iratok, amelyek megerősítik a hitelezők értesítésének tényét, valamint a média figyelmeztetései;
- garancialevél;
- a menedzser kinevezésére vonatkozó végzés;
- bérleti szerződés.
Az adóhatóság ellenőrje bármilyen információt kérhet tőle. További dokumentumok jelenléte itt segít a vállalati vezetésnek felgyorsítani és megkönnyíti az átszervezési folyamatot.