Jogi szempontból az átszervezés összetett és hosszú folyamat, amely legalább hat hónapot vesz igénybe. És ha vegyes átszervezésről van szó, akkor világossá válik, hogy minden kettős eljárást elvégeznek, ezért az eljárás még hosszabb ideig folytatódik.
Értelmezés a jogszabályokban
A polgári törvénykönyvben az LLC-k és más jogi személyek vegyes átszervezése magában foglalja a szerkezet vagy a jogi forma megváltoztatására szolgáló eljárást, különféle tulajdonosi formájú vállalkozások részvételével. Az eljárást azonban nemcsak a polgári törvénykönyv, hanem más vonatkozó jogszabályok, a részvénytársaságokról szóló törvény, az Oroszországi Bank rendelete és mások is szabályozzák. Az átszervezés nemcsak két jogi személynél, hanem nagy számban is elvégezhető.
Reorganizációs lehetőségek
Az LLC vegyes átszervezése kétféle változatban hajtható végre:
- egyesülés. A jogi formától és az eljárásban részt vevő jogi személyek számától függetlenül ennek eredményeként új, egységes struktúra jelenik meg.
- csatlakozás. Legalább 2 vállalkozás vehet részt egy ilyen eljárásban, ennek eredményeként az egyik struktúra elnyeli a másik vagy többet.
Reorganizációs célok
A vállalkozások tulajdonosai természetesen saját motívumokkal rendelkeznek, de a vegyes átszervezés általában lehetővé teszi a következő kérdések megoldását:
- váltás egy másik adórendszerre;
- optimalizálja a vállalati költségeket;
- a válság és ennek eredményeként a felszámolás vagy a csőd elkerülése;
- bővítse a meglévő tevékenységeket;
- növelje a személyzet hatékonyságát és optimalizálja létszámát.
Alapvetően az átszervezés motívumai mindig egyediak és a tulajdonosok határozzák meg, figyelembe véve a vállalkozás létezésének sajátosságait, fejlettségi szintjét és a modern piac követelményeinek való megfelelést.
Az eljárás szakaszai
Első szakasz - a vállalkozások tulajdonosai döntenek az LLC vegyes átszervezéséről. A jegyzőkönyv másolatát el kell küldeni a Szövetségi Adószolgálatnak, és ki kell töltenie a P12000 űrlapot. Más hatóságokat nem kell értesíteni.
Második szakasz - Ez egy értesítés a meglévő hitelezőknek a közelgő átszervezésről. A bejelentést a médiában kell elhelyezni.
Harmadik szakasz - egy hónapon belül az értesítés médiában való közzétételétől számítva a dokumentumokat beküldik a jogi nyilvántartás nyilvántartásába, a vonatkozó változtatásokkal.
A negyedik szakasz. A nyilvántartásba három hónap elteltével történt módosítások után az átszervezési eljárás befejezésével dokumentumokat állítanak össze. Önnek 2 hirdetést kell elhelyeznie az újságban.
Az alapítók döntésével együtt egyesülési vagy felvásárlási megállapodást, elfogadási okmányt, újságcikkek másolatait, az 13001 űrlapot nyújtják be a szövetségi adószolgálatnak.
Záró szakasz - ez olyan adatok bevitele a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába, amelyek szerint az utolsó társaság már átszervezésre került.
Mit kell írni a médiának szóló értesítésben?
A bejelentésnek tartalmaznia kell az összes regisztrációs adatot, a PSRN-t, a KPP-t vagy a TIN-t, a cég címét és nevét. A szövegnek információt kell tartalmaznia a határozatot tartalmazó protokollról, annak részleteiről. A hitelezőket értesíteni kell arról, hogy a jogi személy melyik társasághoz fog kapcsolódni, és azok részleteiről. Megállapítja azt a határidőt is, amelyben a hitelezőknek meg kell felelniük követeléseik ismertetése és hová kell fordulniuk érdekében. A végén a vállalkozás vezetőjének adatai találhatók.A törvény nem korlátozza a társaságot a megadott információkon, a vezetés vagy a tulajdonosok belátása szerint további megadhat.
A vegyes átszervezésről szóló elfogadott határozattal kapcsolatos információkat közzéteszik az Állami Nyilvántartásban.
Az átruházási okirat végrehajtásának követelményei
A részvénytársaság egyesülése az LLC-vel, a vállalkozások vegyes átszervezése más tulajdonjogi formával megköveteli az átruházási okirat összeállítását, amelynek rendelkezniük kell a szükséges információkkal:
- a dokumentum részletei (az összeállítás dátuma és helye);
- a törvényben részt vevő felek, mely társaság ad át és mely vagyon fogadja el az eszközöket;
- az átruházott eszközök és források, az ingatlanok részletes leírása;
- meg kell jeleníteni az átruházott ingatlan teljes összegét;
- szintén leírják a hitelezők vagyoni követeléseit;
- a felek aláírása, beosztás, név és pecsét.
A társaság igazgatója aláírhatja a törvényt, de a részvényeseknek vagy a tulajdonosoknak azt jóvá kell hagyniuk a közgyűlésen megfelelő határozat elfogadásával vagy közvetlenül a törvény elfogadásával.
A törvény szerinti jogok és kötelezettségek
Az átruházási okmány alapján minden jog és kötelezettség átruházásra kerül. A törvény nemcsak a kötelezettségek és eszközök átruházását írhatja elő, hanem:
- szerződéses kötelezettségek;
- a megállapodásokban nem szereplő kötelezettségek;
- adórendszerek;
- bankszámlák;
- ingatlan;
- engedélyek és engedélyek.
Valójában mindent átvihet. Általában átruházási okiratot alakítanak az átszervezés megkezdése előtt, vagyis a „parton” lévő felek megállapodnak abban, hogy az új vállalkozás végül mit fog kapni.
Több eljárási szabály
Leggyakrabban az újonnan alapított vállalkozás megkapja az egyik korábbi nevét, de jogalkotási szinten nem szabad tiltani egy újabb kiválasztását. Ha a névváltoztatást végrehajtják, akkor ezt a csatlakozási szerződésben elő kell írni.
Ha a vegyes átszervezési eljárás végén az LLC állítólag megváltoztatja a jogi címet, erről szóló dokumentumokat az eljárás bármely szakaszában be kell nyújtani a Szövetségi adószolgálathoz.
A résztvevők összetételét nem lehet megváltoztatni, amíg a teljes eljárás be nem fejeződik.
A hitelezőkkel történt összes elszámolás befejezése után a fennmaradó ingatlant nem kell felosztani a tulajdonosok között. Jogalkotási szinten lehetséges átadni azt egy vállalkozásnak, amely átruházottá vált.
A gazdálkodó egység által „lenyelve” kibocsátott részvények átkerülnek az utód jogalany értékpapírjaiba. Ennek megfelelően az alaptőke növekszik - az egyesített vállalkozás részvényeinek névértékével.
HR kérdések
A részvénytársaság vegyes átszervezése során egy nagyon érzékeny kérdést kell megoldani - mi a helyzet az alkalmazottakkal. Természetesen az „új” vállalkozás és az összes alkalmazott érdekeit a lehető legnagyobb mértékben figyelembe kell venni, de ez nagyon ritkán fordul elő. A vállalkozás tulajdonosa a következőket teheti:
- a legjobb alkalmazottakat helyezze át az új vállalkozás egyenértékű pozícióira;
- személyzet áthelyezése új álláshelyekre;
- részben vagy teljesen vágni.
De leggyakrabban a személyzet átruházását az utódvállalathoz az elbocsátás és a felvételi eljárás során végzik.
Ha nincs mód a csökkentés nélkül, akkor az ilyen személyzet minden olyan jogot megkap, amelyet a csökkentés során a törvény határoz meg. A munkavállalókat 2 hónapon belül értesíteni kell a közelgő szabadon bocsátásról, hogy kifizessék számukra a járó juttatást.
Mikor kell értesíteni a monopóliumellenes bizottságot
A jogi személy vegyes átszervezése bizonyos esetekben nemcsak az adóhatóság, hanem a monopóliumellenes bizottság bejelentését vonja maga után, nevezetesen:
- ha a társaság kereskedelmi vagy gyártási tevékenységet folytat, szolgáltatásokat nyújt, és az eszközállomány meghaladta a 20 millió rubelt az előző jelentési időszakra;
- ha az átszervezést nem kereskedelmi partnerek és társulások között hajtják végre, amelyek legalább 2 jogi személyt foglalnak magukban.
Jogszabályi kérdések
A tisztviselők szerint az AO és LLC átszervezésének eljárását pontosítják. A törvényjavaslat a kombinált átszervezések szabályozását írja elő, azaz nemcsak vegyes, hanem kombinált is.
A tervek szerint vegyes átszervezés eredményeként létre lehet hozni egy olyan vállalkozást, amely teljesen új jogi formában létezik, mint amellyel egyetlen vállalkozás sem volt az eljárás előtt. Például két LLC egyesülése után lehetséges lesz egy AO létrehozása. Ezért a tulajdonosok döntésében nemcsak az átszervezési eljárást, hanem az új vállalkozás létrehozásának eljárását is meg kell határozni, a részvények elosztásának módját, az irányító testületeket stb.
A törvénytervezetben megjelenik az átszervezés új formája - az egyidejű szétválás vagy szétválás, valamint az egyesülés és a csatlakozás.
Lehetséges problémák
A vegyes átszervezésről szóló törvényekben eddig jelentős hiányosságok vannak; az eljárást alig sikerült megoldani. Például a reorganizációs eljárás visszavonása nem biztosított. Másrészt a jogi személyeknek jogukban áll megváltoztatni döntésüket, amelyre vonatkozóan csak a megfelelő döntést kell benyújtani a regisztrációs tevékenységet végző hatósághoz. Ha az LLC vagy a JSC érdekli az átszervezés befejezését, akkor bírósághoz fordul, és mi lesz a döntés, nem ismert, mivel az eljárás szabályai ellentmondásosak.