Lehetséges, hogy a három résztvevő közül kettő kilép az LLC-ből? Ez egy általános kérdés. Részletesebben megértjük.
Mi lenne, ha két résztvevő távozik a társaságból, ha csak három személy van regisztrálva a szervezet jogi dokumentumaiban? Milyen jogi és gazdasági következményekkel kell számolni ebben az esetben?
Általános szabály, hogy az első dolog, amelyet hasonló helyzetben tesznek, két résztvevőnek az LLC-ből való kilépésének regisztrálása és a társaságnak a nyugdíjas résztvevők által átadott részvények eladása. Szükséges-e alkatrész-adásvételi szerződést kötni? Milyen dokumentumokat kell benyújtani annak a testületnek, amely elvégzi az LLC újraregisztrálását?
A jogszabályok tiltják egy vagy több résztvevő kilépését, ha ennek eredményeként senki nem marad a szervezetben. Ilyen helyzetben már beszélünk e jogi személy felszámolásáról.
Az alapító cseréje
Gyakran előfordulnak olyan helyzetek, amikor változások történnek a vállalati struktúrán belül, és elhagyó helyett új résztvevőt kell bevezetni. Ezt a jogi eljárást „alapító megváltoztatásának” hívják, és rendszerint két szakaszból áll:
- egy vagy több résztvevő kilépése (például háromból kettő regisztrált);
- Új tagok elfogadása az LLC-be.
Kilépés a résztvevőkből. Mi lehet?
A három résztvevő három tagjának kilépése az LLC-ből lehetséges azzal, hogy saját részvényeiket később elidegenítik a társaság számára, függetlenül a többi résztvevő hozzájárulásától. Vagy magának a szervezetnek (ha erre alapszabálya rendelkezik). A társaságot elhagyó résztvevő részesedése attól a pillanattól kezdve kerül a társaság felé, amikor a társaság írásbeli nyilatkozatot (szabad formában) kap a társaságról való kilépésről.
A fő jogalkotási dokumentum, amely az LLC tevékenységét és a résztvevőkkel kapcsolatos valamennyi árnyalatokat szabályozza, az „On LLC” törvény. E jogi aktus rendelkezései szerint a társaságnak nyilvántartást kell vezetnie a résztvevőkről, feltüntetve mindegyikükkel kapcsolatos információkat, a tőkéjükben lévő részvények méretét és a befizetést, valamint a társasághoz tartozó részvények méretét, a társasághoz való áttérés időpontját vagy a társaság általi közvetlen megszerzését. Ezen túlmenően információnak kell lennie a jogi személy alapítóiról, a tőkén belüli részvények méretéről és névleges áráról, valamint a társasághoz tartozó részvényekről. A fenti dokumentumot tartalmazó fő dokumentum a jogi személyek egységes állami nyilvántartása (USRLE).
Így a kérelem kézhezvételének napjától kezdve az LLC köteles minden szükséges változtatást elvégezni a résztvevők listáján, és információkat kell benyújtania a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába.
Az LLC-t elhagyó résztvevők részvényeire vonatkozóan külön szabályokat is megállapítanak.
A kilépő résztvevők részvényei
A társaság alapító okiratában rögzített tőke részesedését (vagy annak egy részét) egy éven belül magának a társaságnak történő átruházása után (az LLC alapítóinak ülésén alapuló határozat alapján) el kell osztani az összes alapító között (arányosan a részvényesi részesedéssel), vagy felajánlani kell minden résztvevő, vagy csak néhányuk számára (ha a társasági szerződés nem tiltja), vagy harmadik felek számára történő vásárláshoz.
Ezen túlmenően az 1. cikk (6) bekezdésének értelmében A fent említett törvény 24. cikke szerint a jogi személyek jogi nyilvántartását végző testületet szükségszerűen értesíteni kell a visszavonásról.Például háromból kettő regisztrált. És a társaság részvényének (vagy annak egy részének) a társaságba való áttérése.
Ezt legkésőbb egy hónapon belül az átruházás időpontjától kell megtenni, a megfelelő változások elérhetőségéről szóló nyilatkozatot megküldve a Jogi Személyek Egységes Állami Nyilvántartásába, valamint az LLC részvényre történő átruházás okait megerősítő dokumentációt. Ha ebben az időszakban a részvényt elosztják, visszaváltják vagy eladják, akkor a társaság köteles az állami regisztrációs hatóságnak a létrehozott formában nyilatkozatot küldeni a jogi személyek egységes állami nyilvántartásában bekövetkező megfelelő változtatásokról és olyan dokumentumokról, amelyek megerősítik a gyakori résztvevő társasághoz történő átruházásának alapját, valamint későbbi eladás, forgalmazás vagy visszaváltás.
Ha a visszavont résztvevők részvényeit eladás útján realizálják, akkor az LLC ilyen helyzetben információkat nyújthat be az USRLE-nek egyidejűleg harmadik személyeknek történő eladásukról és az arra való áttérésről.
Az adósságról. árnyalatok
Érdemes megjegyezni, hogy az LLC adósságai megalapítója az alaptőkében való részesedésük arányában felel. A résztvevő más résztvevők hozzájárulása nélkül távozhat összetételéből, de csak akkor, ha a chartában nincsenek korlátozások. Levélben küldi az LLC elhagyására irányuló szándékát, amelyet követõen közgyûlést tartanak, és ezt a tényt döntésével jóváhagyják. Ebben az esetben osztalékról nincs szó, de a többi résztvevő nem jogosult követelni a távozó résztvevőtől az adósságok egy részének megfizetését.
dokumentumok
Az Art. 6 24., 7.1. A törvény 23. cikke szerint az alapítói változás állami nyilvántartásba vételéhez szükséges dokumentumokat egy LLC-ben, valamint egy részvény eladásakor, valamint az alaptőkén történő befizetését igazoló dokumentumokat a döntés meghozatalától számított egy hónapon belül kell benyújtani a jogi személyek nyilvántartásában részt vevő testülethez.
Ha a társaság alapszabálya rendelkezik arról, hogy két résztvevő kiléphet a három, az LLC-ben regisztrált társaságból, akkor a (fizikai vagy jogi) távozni kívánó személyeknek csak egy dokumentumra van szükségük - egy nyilatkozatba, amelyben kifejezik ezt a vágyat. A jelentkezési lap általában önkényes, ám ennek a dokumentumnak feltétlenül magának a kérelmezőnek a személyes adatait kell tartalmaznia. Ezenkívül az alkalmazásnak tartalmaznia kell az LLC nevét és a vezérigazgatóval kapcsolatos információkat. A pályázat fő (lényeges) része jelzi a távozó résztvevők részvényeinek méretét és a kilépés okát (az LLC alapszabálya).
Adók megosztása
A résztvevők társaságától való kilépéskor, mint ebben az esetben a három regisztrált közül kettő közül, a részvények tényleges értékét a fizetett jövedelem teljes összegére az egyének jövedelmének adóztatása terheli. Mivel az LLC fő pénzügyi eszközeit a mérlegben ÁFA nélkül kell elszámolni, ezért az alapok piaci értékét HÉA nélkül is meg kell határozni. Vagyis az LLC nettó eszközállományának kiszámításakor az állóeszközök piaci árát úgy határozzák meg, hogy nem növelik azt a HÉA összegével.
Ami a jövedelemadót illeti, részvényeiknek az LLC-t elhagyó résztvevőknek fizetett költsége nem vehető figyelembe a kiadásokban az adóalap kiszámításakor. Ennek oka az, hogy a kifizetés az alaptőke és a nettó eszköz közötti különbségből történik, az Art. Az LLC-ről szóló törvény 23. cikke. Mivel a kibocsátás után a részvényeket átruházták a társaságra, ez 12 hónapra kötelező. szétoszthatja azokat a fennmaradó alapítók között (átruházva egy maradékra), vagy eladhatja harmadik félnek (a résztvevők hozzájárulásával). Olyan helyzetben, amikor csak három résztvevő marad ki háromból, akkor ezeket a tevékenységeket az ő vonatkozásában hajtják végre.
Nyugdíjasok osztaléka
Két tag kilépése az LLC-ből a háromtól a vállalati kapcsolatok szabályaiból fakadó jogok abszolút megszűnését vonja maga után. A társaság jelenlegi alapítói gyakran kihasználják ezt a lehetőséget annak érdekében, hogy megfosztják azokat, akik kijönnek, attól, amire számíthatnak.Például egy LLC alapítóinak osztalékai a szervezet tevékenységében való részvétele során. Ez az egyik leggyakoribb vita a profitszerzésről.
Az osztalékot az LLC valódi résztvevői között osztják el. Mivel az osztalék megszerzésének joga a szervezettől azon állampolgárokat és jogi személyeket illeti meg, akik ilyen kifizetések elosztásakor résztvevő státusszal rendelkeznek.
Változások a chartában
A LLC-nek a tagságból való kilépése után módosítania kell a charta dokumentum rendelkezéseit. Ezenkívül új kiadásban regisztrálni kell. A részvényekkel kapcsolatos információk a nyilvántartásba történő újraregisztráció során automatikusan átadódnak. Mi vár azokkal, akik nem regisztrálják az LLC-t, és nem nyújtanak be új dokumentumokat? Ennek következményei meglehetősen kellemetlenek lehetnek - akár a társaság felszámolásáig, akár adóellenőrzés esetén.
Re-regisztráció. Jellemzők
Az LLC újraregisztrálási eseménye az FZ-129-en alapul, és úgy néz ki, mint a dokumentáció módosítása. Ez egy alapszabály és az alapszabály. Az újbóli regisztrációhoz a következő műveleteket kell végrehajtania:
- Készítse el az összes szükséges dokumentumot.
- Fizessen állami díjat a regisztrációs tevékenységekért.
- Töltse ki a kérelmet, és nyújtsa be a szövetségi adószolgálathoz, a többi papírral együtt.
- Szerezzen egy kivonatot a nyilvántartásból.
A benyújtandó dokumentumok
Az adónak benyújtandó dokumentumok listája a következőket tartalmazza:
- P13001 alkalmazás;
- döntés a módosításokról (ha a három alapító közül csak egy marad fenn);
- kérelem a Charta egy példányához;
- két állami illeték bevétele;
- új Charta (két példányban).
Most már ismeri a két résztvevő kilépésének jellemzőit a három LLC-ből.