Nel processo dell'esistenza di una LLC, può verificarsi una situazione in cui un partecipante decide di abbandonare definitivamente l'attività. Inoltre, ha tutto il diritto di vendere la propria quota o semplicemente di ritirare il fondatore dalla LLC semplicemente lasciando l'abbonamento. Tuttavia, si deve avere un'idea di quali siano le principali differenze tra questi concetti.
Qual è la differenza?
Ci sono due principali differenze tra ciò che costituisce una vendita di un'azione e un'uscita di un fondatore da una LLC:
- Dopo l'uscita, l'acquisto e la vendita della sua azione non vengono effettuati, ma viene pagato un certo compenso, che è pari al suo valore effettivo, mentre la stessa azione viene trasferita alla società.
- Durante la vendita, nemmeno l'intera azione può essere venduta, ma solo una certa parte di essa, mentre in caso di uscita, la società trasferisce immediatamente assolutamente tutte le attività che appartengono a questo partecipante.
Oltre al fatto che il fondatore può ritirarsi volontariamente dalla LLC, la sua quota può anche essere trasferita alla comunità a seguito della sua esclusione o morte. È per questo motivo che è necessario comprendere correttamente le caratteristiche di ciascuna di queste opzioni.
Uscita volontaria
Un membro della compagnia può lasciarlo volontariamente solo se questa possibilità è prevista dalla carta compilata in precedenza. Allo stesso tempo, vale la pena notare che in questa situazione il fondatore lascia la LLC senza la necessità di una preventiva approvazione di questo passaggio con altri partecipanti. Se la carta non include tale disposizione, in questo caso non funzionerà volontariamente.
Inoltre, al partecipante non è consentito lasciare l'azienda in quella situazione se è l'unica entità o, insieme a lui, desidera lasciare la LLC e altri membri. Le ragioni di ciò sono molto chiare, perché una tale organizzazione non può esistere se non vi è una sola persona.
Come viene eseguita la procedura?
Se sono soddisfatte tutte le condizioni necessarie, tra cui la carta della LLC e la normativa vigente, in questo caso il partecipante che lascia la società deve presentare una domanda adeguata. Vale la pena notare che questo documento può essere scritto in forma libera, ma è compilato a nome del direttore generale. È inoltre necessario pre-certificarlo con un notaio.
Il testo di questo documento dovrebbe includere informazioni dettagliate sul partecipante stesso, vale a dire:
- dati del passaporto, nonché luogo di residenza e nome, se il partecipante è un individuo;
- dati di registrazione dell'organizzazione, se il partecipante è una persona giuridica.
Tra le altre cose, questa affermazione dovrebbe includere un desiderio chiaramente espresso di lasciare la società e allo stesso tempo ricevere il valore della quota a portata di mano.
Dal momento in cui viene presentata una dichiarazione sul ritiro di uno dei partecipanti e allo stesso tempo questa opportunità include la carta della LLC, la sua quota viene automaticamente trasferita a beneficio della società, a seguito della quale la dichiarazione deve essere trasmessa in modo tale che tale data sia fissata con il segno corrispondente lasciato sul documento o una ricevuta di consegna separata.
E allora?
La società ha circa un mese per modificare tutti i documenti di registrazione necessari. In questo caso, l'ufficio delle imposte, che è impegnato nella contabilità di questa LLC, ha presentato una domanda redatta sotto forma di P14001.Deve essere autenticato. Questa dichiarazione include un documento fornito dal partecipante che lascia l'azienda, nonché un protocollo sul suo ritiro.
Dopo che il numero di fondatori è stato ridotto a causa del ritiro di uno dei partecipanti, dovrebbe essere interamente pagato il valore reale della quota fornita entro tre mesi dal momento in cui ha presentato la domanda corrispondente. Il valore dell'azione deve essere pagato in contanti. Tuttavia, previo accordo, il pagamento può essere effettuato anche da vari beni.
Cosa succede a una condivisione?
Dopo che una persona lascia la società, la sua quota riempie il capitale generale autorizzato della LLC e, nel corso dell'anno successivo, il suo destino dovrebbe essere determinato in uno dei seguenti modi:
- viene venduto a uno o più partecipanti;
- distribuito tra tutti gli altri partecipanti in base a ciò che la loro quota contiene il capitale autorizzato della LLC;
- venduto a una persona specifica che non è un partecipante (se ciò non è proibito dalla carta stabilita).
Un messaggio sulla vendita o sulla distribuzione della quota di pensionamento è valido per un mese dopo la decisione relativa. In questo caso, una dichiarazione autenticata nel modulo P14001 viene inviata all'ispettorato fiscale, nonché un protocollo speciale sull'esecuzione di questa procedura, un contratto di vendita di una parte, nonché un documento che conferma il suo pagamento (gli ultimi due documenti devono essere presentati solo se la parte il partecipante in pensione è in vendita).
Se la decisione di vendere o distribuire la quota viene presa entro meno di un mese dalla ricezione della domanda di prelievo, in tal caso il pacchetto di documentazione può essere presentato una sola volta. Allo stesso tempo, nell'applicazione Р14001 va notato che uno dei partecipanti ha lasciato la composizione dei fondatori e parte di esso è stata distribuita o venduta. Se l'acquirente di questa azione è un'altra società e la parte acquisita è superiore al 20% del capitale totale autorizzato, questo fatto deve essere annotato nel "Bollettino di registrazione statale", in cui deve essere presentata la pubblicazione corrispondente.
Se il partecipante che lascia i fondatori della LLC è il direttore generale, in questo caso, anche dopo aver lasciato la società, non cesserà di essere il suo leader. Il fatto è che il rapporto del regista con la LLC è stabilito dal relativo contratto di lavoro. Se si presenta tale necessità, è necessario innanzitutto interrompere qualsiasi rapporto di lavoro formalizzando ufficialmente il licenziamento di questo capo.
Se la quota del partecipante ritirato nel periodo specificato non è stata venduta o distribuita, deve essere rimborsata, mentre l'importo totale del capitale autorizzato deve essere ridotto dell'importo totale del valore nominale di questa parte, che è stato ricevuto dopo la modifica dei fondatori. Va notato che il rimborso del debito nei confronti dell'ufficio delle imposte deve essere riportato nel modulo di domanda P13001. Inoltre, il pacchetto di documentazione include quanto segue:
- il verbale della riunione dei fondatori, che comprende una decisione sul rimborso della quota;
- una nuova edizione della carta o vari emendamenti;
- un documento in cui si afferma che la società ha pagato il corrispondente dazio statale, che ammonta a 800 rubli.
eccezione
Se, tuttavia, si sono verificati gravi conflitti tra i partecipanti, a causa dei quali la società non può continuare a svolgere una normale attività economica, in questo caso l'esclusione di un determinato partecipante è una situazione normale. Allo stesso tempo, si deve comprendere correttamente che questa è l'ultima misura di risposta e, a differenza dell'uscita dai fondatori della LLC, l'istruzione passo-passo è completamente diversa, poiché il problema è deciso esclusivamente in tribunale.
È piuttosto difficile dimostrare che un determinato partecipante con determinate azioni o, al contrario, l'inazione causi un danno significativo alle attività della società. Vale la pena notare che la possibilità di esclusione è norma perentoria. Cioè, puoi ricorrere ad esso anche se la regola corrispondente è assente nella carta.
Quando posso escludere?
Quale può essere ufficialmente considerato un buon motivo per includere nel protocollo dell'incontro dei fondatori la decisione di escludere un determinato sito? In conformità con la legislazione attuale, questo diritto appare se uno dei fondatori mostra gravi violazioni dei suoi doveri, con le sue azioni rende impossibili le normali attività o crea notevoli difficoltà.
Casi studio
Esistono alcune delle situazioni più comuni che giustificano l'uscita dei partecipanti per esclusione da parte di altri fondatori:
- contraffazione verbale dell'assemblea generale, sulla base del quale è stata effettuata la nomina di un nuovo amministratore, conducendo ogni tipo di transazione all'insaputa degli altri partecipanti;
- fornire alle controparti informazioni false sulla liquidazione della società, seguite da una proposta per concludere accordi simili con i concorrenti;
- condurre transazioni per la vendita di varie proprietà di questa LLC a un costo inferiore da parte del Direttore Generale;
- elusione deliberata della partecipazione a varie assemblee generali, a seguito della quale la società non è stata in grado di prendere decisioni importanti che incidono sulle sue attività.
Esistono numerosi esempi di questo tipo, ma puoi elencarli tutti per un tempo sufficientemente lungo.
Come viene fatta un'eccezione?
Solo i partecipanti la cui quota nel capitale autorizzato è superiore al 10% possono presentare una domanda al tribunale arbitrale a esclusione di un determinato fondatore. Se, alla fine, viene presa una decisione giudiziaria definitiva a favore dell'attore, ciò costituirà una ragione sufficiente per espellere completamente la parte dalla società. Dopo aver eseguito tale procedura, una decisione giudiziaria che è entrata in vigore, nonché una dichiarazione sotto forma di P14001 viene presentata all'ufficio delle imposte al fine di apportare le modifiche corrispondenti all'USRLE.
Dopo l'espulsione di un determinato partecipante LLC, il valore effettivo dell'azione gli deve essere corrisposto esattamente allo stesso modo di un'uscita volontaria. Inoltre, la società può anche presentare un reclamo per risarcire i danni causati dal partecipante durante la sua permanenza nella società. Ma in questa situazione, è anche necessario fornire prove sufficientemente forti.
Transizione di una quota dopo la morte
Se il partecipante muore, che era un individuo allo stesso tempo, in questo caso una parte di esso viene trasferita agli eredi insieme al resto della proprietà. In conformità con la normativa vigente, l'adozione del patrimonio può essere effettuata per sei mesi dopo la morte del partecipante.
Nella stragrande maggioranza dei casi, il trasferimento della quota all'erede viene effettuato senza alcuna restrizione, ovvero entra nell'eredità, a seguito della quale diventa un vero e proprio partecipante alla LLC. Dopo aver ottenuto il corrispondente certificato di eredità, è necessario presentare diversi documenti al servizio fiscale federale:
- una domanda redatta sotto forma di Р14001, in cui saranno presenti le informazioni necessarie sul nuovo partecipante;
- copie del certificato di morte, nonché un certificato di eredità (tutti i documenti devono essere autenticati);
- protocollo dell'assemblea dei partecipanti secondo cui un nuovo membro è entrato in azienda per diritto di eredità della quota.
Se necessario, la società può introdurre nella clausola una clausola secondo la quale gli altri partecipanti devono dare il proprio consenso al trasferimento della quota all'erede, in modo che successivamente sia possibile regolare più facilmente la composizione della LLC. Se tale condizione è presente, in questo caso l'erede non sarà in grado di unirsi automaticamente alla società se non ha il consenso degli altri partecipanti.Inoltre, la carta può contenere un divieto assoluto di trasferire la quota all'erede.
Se esiste una clausola del genere, o se non vi è alcun consenso per il trasferimento della quota a favore dell'erede, il suo valore effettivo deve essere pagato, mentre la parte stessa viene distribuita o venduta allo stesso modo in cui il fondatore viene ritirato da LLC. Un esempio di come questa procedura può essere eseguita, puoi vedere sopra.
E se gli eredi non si presentassero?
Se gli eredi non sono comparsi entro sei mesi o non hanno voluto entrare in diritti di eredità, allora in questo caso la quota di questo partecipante diventa proprietà abbattuta, cioè diventa proprietà dello stato. Successivamente, il destino della quota dipende già dal fatto che la carta stabilisse che la parte fosse trasferita agli eredi solo con il consenso degli altri partecipanti.
Se tale condizione persiste e il consiglio dei fondatori non concorda sul fatto che lo stato debba partecipare alla società, in tal caso il valore effettivo della quota assegnata dovrebbe essere pagato a favore dell'Agenzia federale di gestione della proprietà, altrimenti verrà convocata una riunione dei partecipanti per garantire che la LLC adottato un nuovo membro nella persona della Federazione Russa.
Pertanto, è necessario comprendere correttamente la situazione e tenere conto delle caratteristiche dei cambiamenti nella composizione dei partecipanti al LLC. A seconda del modo in cui il membro ha lasciato l'azienda, vengono utilizzate varie opzioni per la distribuzione della proprietà da lui lasciata. Pertanto, tutte queste funzionalità devono essere prese in considerazione nell'implementazione della condivisione assegnata. Allo stesso tempo, è necessario agire in modo estremamente competente e rapido, perché, come detto sopra, in determinate situazioni, la condivisione può semplicemente andare a beneficio dello stato.
