IP manager come direttore in LLC. Manager presso IP LLC anziché direttore

IP e LLC, in sostanza, sono varie forme di fare affari. Un singolo imprenditore può gestire una LLC anziché un direttore? Sì, oggi questa è già una pratica diffusa. Nell'articolo analizzeremo la possibilità legislativa di tale gestione, la sua registrazione nella documentazione, i principali vantaggi e rischi di attrarre un imprenditore come regista, altre importanti questioni sull'argomento.

Regolamento legislativo

La legge russa consente a un gestore della proprietà intellettuale di agire come amministratore in una LLC? Sì, tale opportunità è sancita dalla legge federale "On Societies ..." n. 14 (1998). In particolare, afferma che le LLC hanno il diritto di attrarre un imprenditore o un'azienda a lavorare come organo esecutivo di una società.

La base per tale decisione è la clausola 2.1 dell'art. 32, nonché la clausola 2, articolo 33 della presente legge federale. La decisione di attrarre un dirigente come presidente, direttore, direttore generale di una società o società viene presa dal consiglio di amministrazione o da un'assemblea generale dei partecipanti e dei fondatori. Quale opzione è pertinente dipende dalle disposizioni della carta dell'organizzazione.

Requisiti necessari

Al fine di attirare un individuo di terze parti come direttore, i partecipanti alla LLC devono assicurarsi che la propria organizzazione soddisfi i seguenti requisiti legislativi:

• La carta dell'azienda deve contenere una clausola che autorizzi il trasferimento dell'autorità per la gestione dell'organizzazione.
• Le relazioni con i singoli imprenditori devono essere supportate da un apposito contratto di diritto civile.
• La struttura fiscale deve essere preventivamente informata della comparsa di un nuovo funzionario autorizzato ad agire per conto della LLC senza emettere una procura.
• Un singolo imprenditore inizia l'attività manageriale solo dopo che i dati sulla sua personalità sono stati inseriti nel registro unificato delle entità giuridiche. Per questo, viene utilizzato il modulo standard P14001.

Conclusione di un contratto

Per assumere un gestore della PI come amministratore di una LLC, è necessario stipulare un contratto di diritto civile con questa persona. Le condizioni per attirare un manager sono determinate dai partecipanti dell'azienda al momento di decidere l'invito del direttore.

Ai sensi del comma 3 dell'art. 42 della legge federale n. 14 da parte della società, il contratto (il responsabile della proprietà intellettuale in qualità di direttore della LLC è determinato grazie a questo documento) è firmato dalle seguenti persone:

• Il presidente dell'assemblea generale dei membri della società - quello in cui si decise di trasferire tutte le funzioni del direttore della LLC all'amministratore delegato, e anche i termini del contratto con questo singolo imprenditore furono approvati.
• Un altro partecipante autorizzato della LLC, a cui sono stati conferiti poteri con decisione dell'assemblea generale dei membri della società.
• Presidente del Consiglio di amministrazione. Ma solo se, secondo lo statuto della LLC, le domande su come attrarre un manager anziché un direttore rientrano nelle competenze di questo funzionario.

Di conseguenza, il gestore della PI, in qualità di direttore della LLC, acquisisce i diritti e gli obblighi solo dal momento della firma di tale accordo e dell'approvazione del verbale dell'assemblea generale.

Processo di contratto

Se i membri dell'azienda decidono di coinvolgere l'IP come gestore, devono effettuare le seguenti operazioni:

1. Controlla le disposizioni della tua carta. In una LLC con un gestore della PI, anziché il direttore, dovrebbe essere assegnata la possibilità di trasferire i poteri dell'organo unico esecutivo a questa persona. Se tale possibilità non è indicata nella carta, la prima cosa da fare è modificarla.
2. Decidere il rapporto di autorità per approvare i termini del contratto con il futuro responsabile.Può essere sia nell'ambiente di conduzione dell'assemblea generale dei membri della società, sia nell'ambiente del consiglio di amministrazione della società.
3. Tenere una riunione generale dei partecipanti (in un altro caso, una riunione del consiglio di amministrazione) per approvare i termini di un contratto di diritto civile con il dirigente coinvolto.
4. Firmare un contratto. Da parte della LLC, il documento può essere autorizzato da una persona autorizzata selezionata dall'assemblea, il partecipante alla presidenza.
5. Apporta le modifiche necessarie alle informazioni sulla tua organizzazione nel registro. Nella sezione sull'esecutivo, unico organo di governo.
6. Fornire copie della documentazione necessaria a banche e / o altre organizzazioni al servizio della LLC.

Esecuzione del contratto

La legislazione nazionale non introduce alcuna forma standard di accordo con un gestore della PI. Naturalmente, il documento deve essere in forma scritta. Dovrebbe inoltre indicare quanto segue:

• Dettagli delle parti dell'accordo. Di conseguenza, l'imprenditore qui agisce come esecutore e LLC come cliente.
• Elenco dei poteri manageriali.
• I diritti e gli obblighi sia del cliente che del contraente.
• La procedura per la formazione della remunerazione per le attività del gestore.
• Durata del contratto. Può essere qualsiasi su richiesta delle parti.

Caratteristiche dell'attività

Ecco una breve panoramica delle funzionalità della LLC, in cui il direttore è il manager invitato:

• La capacità di ottimizzare la tassazione delle persone giuridiche. Ad esempio, una LLC non può pagare premi per un regista.
• Lo stesso PI può passare a un regime fiscale più favorevole - USN. Sempre nel ruolo di gestore, versa contributi a fondi extra-bilancio a tariffe fisse. Che in realtà sono inferiori a quelli detratti dal salario dei lavoratori ordinari.
• Sulla base dei risultati delle sue attività in LLC, l'imprenditore paga un'imposta annua del 6%.
• Gli importi pagati dalla LLC come premio al suo manager invitato sono registrati nella colonna delle spese dell'azienda.
• Al fine di ridurre al minimo il rischio di richieste di risarcimento da parte del sistema di controllo in merito all'importo della remunerazione del direttore invitato, quest'ultimo dovrebbe presentare regolarmente relazioni sul proprio lavoro.

Vantaggi della soluzione

Perché, quindi, i partecipanti alla LLC scelgono sempre più in pratica di coinvolgere una parte esterna come loro direttore? Il punto sono gli indiscutibili vantaggi pratici di una tale soluzione:

• Possibili risparmi che possono essere utilizzati per pagare le tasse. Qual è il vantaggio qui di attrarre il gestore di una LLC come direttore dell'IP? In qualità di agente fiscale, la società pagherebbe il 13% delle entrate del suo dipendente direttore. E se l'IP-manager è, ad esempio, sul sistema fiscale semplificato, quindi dal suo profitto come amministratore, è tenuto per legge a pagare solo il 6% delle tasse al tesoro.
• Risparmio sui pagamenti obbligatori a fondi di bilancio extra. Quando viene concluso un contratto civile con un singolo imprenditore, la società non acquisisce l'obbligo di fornire tali contributi. Ma alla conclusione di un contratto di lavoro con i propri dipendenti, l'organizzazione si impegna a versare circa il 30% del reddito di ciascuno di essi a fondi extra-economici - pensione, medico, sociale.
• Il gestore in questo caso ha la piena responsabilità per inadempienza / inadeguata esecuzione delle disposizioni del contratto concluso con lui. In particolare, acquisisce l'obbligo di risarcire i profitti persi, i danni, deve pagare le perdite.
• La società è autorizzata a stabilire procedure per il pagamento della retribuzione del lavoro al proprio manager, che possono essere diverse dai requisiti della legislazione del lavoro della Federazione Russa. Ad esempio, per legare le sue entrate ai risultati delle attività finanziarie ed economiche dell'organizzazione, per stabilire termini e periodi convenienti per pagare gli stipendi, ecc.

Rischi di decisione

La società attira un gestore IP come direttore in una LLC. I rischi di prendere una tale decisione possono essere i seguenti:

• La probabilità di essere ritenuto legalmente responsabile dal punto di vista amministrativo a causa delle azioni di un dirigente che svolge in modo improprio le proprie funzioni.
• La possibilità di riconoscimento delle relazioni di diritto civile con il lavoro individuale con tutte le conseguenze che ne conseguono. In particolare, è determinato dalla decisione della Corte suprema di arbitrato "In revisione a titolo di supervisione ..." Questo è il documento n. ВАС-14349/12 (2012). La base può essere la seguente: il programma di lavoro di un tale manager è vicino al programma di lavoro di altri dipendenti, non ci sono azioni visibili per gestire l'azienda, ecc.

Motivi per la riqualificazione del contratto con il direttore

È possibile che l'amministratore delegato-IP come direttore della LLC sia prescritto nella Carta. Ma in pratica, questa persona ha il diritto di chiedere la riqualificazione di un contratto di diritto civile con lui in un contratto di lavoro. L'iniziativa può anche provenire dall'ufficio delle imposte, la Cassa pensione.

Tuttavia, per una tale riqualificazione, devono essere soddisfatte diverse condizioni. Con una decisione della Supreme Arbitration Court No. VAS-14349/12 (2012) sono i seguenti:

• La coincidenza del programma di lavoro con il programma di altri dipendenti dell'azienda.
• La mancanza di attività di questa persona come imprenditore individuale. Ad esempio, non invia rapporti, non invia in modo indipendente documenti fiscali sulle sue attività commerciali.
• I diritti e gli obblighi del funzionario che in precedenza ricopriva la carica di amministratore di questa società, con il coinvolgimento del gestore, sono rimasti gli stessi.
• LLC è infatti l'unica controparte di questo imprenditore.

Società di gestione

Un gestore IP in una LLC anziché un direttore è una delle opzioni consentite dalla legge. Il secondo è il coinvolgimento di una società di gestione. Tuttavia, una tale società commerciale deve avere determinate caratteristiche specifiche. Naturalmente, un singolo imprenditore qui non può agire come una società di gestione, poiché non ha le caratteristiche di un'entità legale.

Il regime di gestione con il coinvolgimento della società di gestione è più rilevante nelle società incluse in una singola partecipazione. Ti consente di unificare la politica di gestione. Le informazioni sulle società di gestione sono riportate nel registro delle entità giuridiche dello Stato unificato. Quando si firma un accordo con il codice penale, tutte le responsabilità associate alla gestione della LLC passano interamente ad esso.

Se lo confrontiamo con la responsabilità del manager-SP, in qualità di direttore della LLC, la decisione di attrarre la società di gestione presenta i seguenti vantaggi:

• Risparmio sul pagamento di stipendi o retribuzioni ai sensi di un contratto civile al direttore.
• Riduzione dei rischi finanziari che, in un modo o nell'altro, possono essere associati a decisioni incompetenti, erronee, mercenarie del gestore invitato.

Pertanto, in molte LLC russe le funzioni di un regista sono svolte da un gestore IP. L'invito del regista è legale, ha le sue caratteristiche, i suoi vantaggi, ma anche pieno di determinati rischi.