שותפות מוגבלת, או שותפות באמונה - איחודם של כמה אנשים שתרמו לקרן. שותפות נוצרת כתוצאה ממיזוג הון של 2 אנשים או יותר ברישום ישות משפטית.
תכונות
המאפיין העיקרי של צורה משפטית כזו הוא ש:
- תמיד ישנם שותפים מלאים בחברה שהאחריות שלהם מוגבלת לא רק בגודל התרומות, הם נושאים זאת במסגרת הרכוש האישי שלהם;
- בהכרח ישנם שותפים מוגבלים, כלומר מפקידים אשר אחריותם מוגבלת בגודל התרומה לשותפות.
כתוצאה מכך, מתברר כי הנהלת החברה ניתנת לחלוטין למחמאות, כלומר חברים מלאים, ושאר המשתתפים, המפקדים, צריכים רק לסמוך על האנשים האלה. מכאן השם - שותפות אמונה.
מחוץ למדינתנו, שותפויות כאלה נפוצות למדי. בארצנו, ככל הנראה, אין אמון כזה בין אזרחים לגורמים משפטיים שיוצרים חברות על יחסים אמינים. לכן צורה משפטית כזו של ישות משפטית היא נדירה ביותר.
מטרת הבריאה
שותפות מוגבלת עשויה לבצע כל פעילות כלכלית שאינה אסורה על פי החוק החל, לייצר או למכור משהו, לספק שירותים. אם סוג הפעילות שנבחר נופל ברישיון, יש לקבל אישור לביצועו.
מהי חברה מוגבלת במניות משותפות?
בשונה משותפות רגילה באמונה, שותפות מוגבלת זכאית להנפקה נוספת של מניותיה שלה. בנוסף להנפקה, ל- AKO הזכות להציב את מניותיה במכירה פומבית פתוחה. זה גם מושך בצורה חוקית זו כי דיבידנדים ששולמו על מניות אינם חייבים במס.
הון מניות
ההון המינימלי והמקסימאלי ברמת החקיקה לא נקבע. זה נובע מהעובדה ששותפים מלאים אחראים לחובות של ישות משפטית עם רכושם.
נוהל חלוקת רווחים
ככלל, הרווח וההפסד בין המשתתפים בשותפות מופצים בהתאם לגודל המניה בהון המשותף. אי אפשר לקבוע הסכם מכונן שיגביל משתתף אחד או יותר להרוויח או להפחית חבות.
במקרים בהם לא ניתן היה להשיג את הרווח המתוכנן, ומחיר הנכסים נטו ירד לסכום ההון, הרווח לא מחולק בין המשתתפים. ברגע ששווי הנכסים עולה מהון המניה, ניתן לבצע חלוקת הרווחים בין השותפים באופן מיידי.
שם השותפות
פעולות תקינה קובעות דרישות מסוימות לשם חברה, כלומר:
- שם השותפות צריך להכיל את שמות כל השותפים או את הביטוי: "שם משפחה של מחמאה וחברה אחת";
- על השם לכלול גם את הצורה החוקית, כלומר "שותפות מוגבלת" או "חברת אמונה";
- אם השם מכיל את שמו של המפקד, הוא אוטומטית הופך למחמאה.
מספר התורמים
כדי לרשום ישות משפטית תצטרך 2 אנשים או יותר, ואילו אחד יפעל כמפקד, והשני מחמאה. לפחות יזם בודד או חברה מסחרית חייבים להיות נוכחים בשותפות המוגבלת הכלכלית כשותף מלא.אין דרישה כזו למשתתפים אחרים, מכיוון שהם אינם לוקחים חלק בפעילות יזמית.
זכויות וחובות מחמאות
לחברים מלאים יש מגוון רחב למדי של זכויות, כלומר:
- לקחת חלק בחלוקת הרווחים;
- יש הכנסה כחלק מהתרומה;
- לקבל חלק מחלקם במקרה של סיום השותפות;
- לקבל כל מידע הנוגע לפעילות הפיננסית והכלכלית של ישות משפטית.
חובות של שותפים מלאים:
- לתרום לזמן המוסכם על מסמכי המרכיב;
- לשמור על סודות מסחריים מלאים לגבי פעילויות השותפות;
- להיות אחראית מלאה לחובותיה של החברה, כולל החברה האישית שלה.
זכויות מפקד
מכיוון ששותפות מוגבלת היא חברה שמבוססת על אמונה, אז ככל הנראה החובה הבסיסית ביותר של כל משקיע היא לסמוך על שותפים מלאים. כמו כן, המפקידים נדרשים לתרום את תרומתם בפרק הזמן הנקוב בהסכם המכונן.
זכויות יסוד:
- לקבל הכנסה מפעילות של גורם משפטי;
- לקבל מידע על פעילויות השותפות בסוף השנה;
- לעזוב את שורות המשתתפים לאחר שנת הכספים עם החזר מלא לשווי הפיקדונות שביצעו בעבר;
- להפטר את מניותיו לפי שיקול דעתו, כלומר, יש לו את הזכות להעביר את חלקו למי מהמשתתפים בשותפות או לצד ג ';
- בעת העברת מניה לצד שלישי, יש להקפיד על זכותם המוקדמת של שאר המשקיעים.
על פי שיקול דעתם של מקימי השותפות, ניתן להקצות לשותפים המוגבלים זכויות וחובות נוספות.
ניהול שותפות
ניהול ישות משפטית מתבצע לרוב על ידי שותפים מלאים. עם זאת, בתזכיר ההתאגדות ניתן לקבוע מקרים בהם יש לקבל החלטה מסוימת רק על ידי כל המשתתפים בחברה, כולל שותפים מוגבלים.
בדרך כלל מחמאה אחת יש קול אחד, אלא אם כן מסופק אחרת על ידי מסמכים סטטוטוריים. למשתתפים אלה יש מגוון רחב יותר של סמכויות, כך שלחבר מלא, גם מבלי לקחת חלק ישיר בהנהגה, יש את הזכות להכיר את התיעוד של גורם משפטי, כולל חשבונאות ודיווח מס. אם נקבעו בהסכם הסטטוטורי המגבלות של זכות זו, הרי שהיא בטלה.
כאשר מארגנים חברה, יש צורך לוודא כיצד תתנהל העסק. משתתפים בשותפות מוגבלת רשאים לפעול בשם החברה באופן אישי או במשותף. אם תבחר באפשרות השנייה, אז לביצוע עסקה כלשהי, תצטרך לקבל את הסכמת כל המחמאות. אם השותפים המלאים החליטו להפקיד את התנהלות העניינים על אחד המשתתפים, אז עליהם לערוך ייפוי כוח המציין את רשימת הסמכויות.
אחריות
אם השותפות אינה יכולה לסיים את התחייבויותיה מסיבה כלשהי, אזי הנושים זכאים להגיש תביעה לאחד או לכל השותפים המלאים בו-זמנית. בשותפות מוגבלת, האחריות של משתתף שעזב את החברה עדיין תקפה למשך שנתיים מיום הנסיגה, אך רק בחלק זה של החובות שעלו לפני הנסיגה מהישות המשפטית.
המפקדים אחראים בלעדית בגובה תרומתם.
מסמכים מכוננים
כאשר מקימים ישות משפטית עם הצורה המשפטית "שותפות מוגבלת", נערך מזכר איגוד או הסכם עליו על כל המייסדים לחתום. נקודות המפתח של המסמך:
- שם;
- מיקום
- סכום הון המניות;
- הרכב ההון, כלומר ניתן לתרום לא רק מזומנים, אלא גם רכוש;
- נוהל ההצטרפות לשותפות;
- סדר היציאה מהחברה;
- אחריות, חובות וזכויות של כל המשתתפים.
הקפידו לציין כיצד מתבצעת חלוקת הרווח, באיזו פרק זמן משולמת ההכנסה שהתקבלה. כיצד מנוהלת ישות משפטית, סוגי פעילות כלכלית.
מסמכי כותר חייבים להכיל בהכרח את הנוהל לביצוע שינויים בהם, במקרים בהם יש לבצע. לדוגמה, מה קורה אם הרכב המשתתפים משתנה, או מה קורה אם ההון הכולל של שותפות מוגבלת פוחת.
הקפידו לקבוע את הנוהל לביצוע שינויים במקרה של מות אחד השותפים המלאים או באילו מקרים יבוצע ארגון מחדש של השותפות, מהם התנאים לפירוק ישות משפטית.
ארגון מחדש
כמו כל גורם משפטי, ניתן להפוך שותפות מוגבלת לכל צורה משפטית אחרת. לדוגמה, ב- LLC, שותפות מלאה או חברה סגורה של מניות משותפות.
חיסול
עם חיסול השותפות אבודים כל הזכויות להעברת השליטה לצדדים שלישיים. ישנן כמה דרכים לחסל ישות משפטית:
- תחת לחץ, באמצעות הליכי פשיטת רגל;
- בהתנדבות;
- שיטה חלופית, כלומר על ידי ארגון מחדש.
עם נסיגת כל המשתתפים מהשותפות, למעט אחד, זכותו של אדם כזה להפוך את הישות המשפטית לשותפות מלאה.