בדיקת נאותות - מה זה ולמה הוא מיועד?

בדקו שבע פעמים - קנו פעם אחת. אם תנסח מחדש אמירה ידועה, אז המשמעות של דילוגיות תתברר ומה היא.

פשוטו כמשמעו, ביטוי זה מתורגם מאנגלית כ"אובייקטיביות בשל ". למעשה בתחום העסקי מדובר באוסף אובייקטיבי וחסר משוא פנים של מידע אודות הפריט, האובייקט, הנכס הנמכר. הליך בדיקות נאותות אנליטי מלווה בהנפקת הערכת מומחה שהוכנה בהקדם האפשרי, הטוענת באופן מהימן את היתכנותה של עסקה עתידית לרכישת חפץ מתוכנן.

שלב בסיסי לפני ההשקעה

ראשית, גילוי נאות הוא הליך המזהה הזדמנויות לשיפור התחומים הכספיים והמשפטיים של חברה.

זהו צעד מהותי לפני רכישת נכסים. בדיקת נאותות, מה זה בעסק? הוא עוזר למשקיע העתידי:

• טופס ומיטוב רכישת נכס או נכסים.
• ספק סיכונים בזמן העסקה.
• זהה במדויק שלבי משבר אפשריים לאחר כריתת הסכמי השקעה.
• זהה את האטרקטיביות המסחרית של השקעות פוטנציאליות.
• קבלת דוחות נאותות נאותות (הנהלת חשבונות, מס וכוח אדם) ובכך להבטיח שקיפות עסקית מקסימאלית.

מדוע בדיקת נאותות?

משתתפי שוק מודרניים מתמודדים עם הצורך בניהול סיכונים, זה מבטיח את הביטחון של חברות גדולות ופיתוח מוצלח של עסקים קטנים. כל משקיע העומד לרכוש עסק חדש רוצה לקבל מידע מקיף על שותף עסקי עתידי.

נוהל נאותות מתאפיין בהשגת יעדים מסוימים, למשל:

• מידע אמין על הפעילות הכספית של החברה, על חוקיות גיבוש הדיווח החשבונאי, המס והסטטיסטיקה שלה;
• קביעת יכולת התחרות האובייקטיבית של הארגון;
• ניתוח כישורים של הנהלת החברה.

היבטי האובייקטיביות של המחקר

החשיבות של ניהול נוהל המחקר של אובייקט השקעה נקבעת על ידי הגורמים הבאים:

• המשקיע, כבעלים עתידי, מקבל מידע מדויק ואמין על הנכס הנרכש, על סמך ניתוח מקיף, עצמאי ומקצועי;
• המשקיע יכול לפעול על נתונים מהימנים שהושגו בעת עריכת חישובים משלו בכדי לקבוע את כדאיות ההשקעה של ההון, במיוחד במקרים בהם נדרש שחזור או מודרניזציה של האובייקט הנרכש;
• ניתוח בדיקת נאותות ותוצאותיו עשויות להשפיע על מחירו הסופי של הנכס, מכיוון ששיטת האישור לקביעת המחיר מבוססת על חוות דעת מומחה.

מתי זה הכרחי?

ככלל, גם המשקיע וגם החברה שמושכת השקעות מעוניינים לבצע ניתוח עצמאי. במקביל, יש למשקיע אפשרות ללמוד בפירוט את השותף העתידי, וחברה שרוצה לקבל השקעות יכולה לאשר את תום לבה על ידי משיכת מומחים עצמאיים.

בעניין זה ישנם מצבים בהם יש לבצע את השלב הראשוני של הניתוח עקב בדיקת נאותות:

1. קליטת עסקים קטנים לגדולים יותר, כולל מיזוג ארגונים, ארגונים, מבנים של מגזרי משק שונים.
2. רכישת מניות, השקעה במניות של חברות אחרות.
3. רכישת נדל"ן מסוג כלשהו, ​​כולל קרקעות.
4. הרחבת החברה עם הקמת שותפים.
5. הלוואות והלוואות לפיתוח עסקי.
6. חסות או מימון ממוקד מיותר.
7. פעולות פיננסיות אחרות על מנת להשיג הטבות מסחריות בעת ביצוע אימות נאותות ונדרש מידע על הנתונים האמיתיים על אובייקט העסקה או על הפרויקט המושקע, אשר מועבר למשקיע או לקונה.

פיתרון מעשי לבעיות עסקיות

עם זאת, המטרה העיקרית של דוח נאותות היא לא כל כך ללמוד את יעילותן של השקעות עתידיות כדי להבטיח את טוהרן המשפטי של עסקאות עם נדל"ן, כלומר להבטיח השקעה ללא השלכות שליליות. תרגול עולמי של הליך זה נקשר בדרך כלל לשלבים שונים של פיתוח החברה.

להבדיל בין סוגי השירותים הבאים, בהתאם למשימות שהוקצו:

• בשלב של פרויקט עסקי מבוצע ניתוח של דילגנות Seed Due (שתורגם כ"זרע ") שמטרתו לדחות את הרעיון החדש של העסק או לממן אותו.
• ניתוח סטארט-אפ, כשחברה עלתה רק לאחרונה, אין לה ניסיון ושווי שוק או היסטוריה, ולכן מבוצעת בדיקה מקצועית בתחילת הפרויקט, על מנת להחליט על מימון נוסף.
• Erli Due Diligence - מתבצע בשלב הפיתוח הראשוני של החברה, במהלך המעבר למכירת המוצר כתוצאה מהארגון.
• ניתוח התרחבות קשור בכניסה לשווקים חדשים, לכידת השוק בסוג מוצר או שירות לא מוכר, עם עלייה נוספת בייצור ובחשבון עלויות שיווק נוספות.
• מימון כדאיות או גשר נועד ללמוד את הצורך במימון במהלך העברת חברה מפרט לחברה במניות משותפות עם רישום מניות בבורסות.
• בדיקת דילוגיות בתפנית מתבצעת בעידן משבר על מנת לייצב את הבסיס הכספי של החברה.
• ניהול רכישה, ניהול נאותות קנייה (תרגום של קיצורים פירושו "רכישה חיצונית" ו"רכישה חיצונית "בהתאמה), סוג זה של מחקר מאורגן במקרים בהם החברה מתכוונת להשתמש בכספים שאולים לרכישת עסק חדש, או מתכוננת ל פדיון העסק שלך על ידי צדדים שלישיים.

בנוסף, ישנם מצבים בהם החברה דורשת את הליך Due Diligence, דוגמאות לכך הן כדלקמן:

• אינדיקטורים לביצועים נמוכים של החברה.
• התדיינות משפטית הקשורה לתפיסת נכסי החברה.
• הפרות שהתגלו במהלך ביקורת המס.
• הירידה בתחרותיות וחיזוק מעמדם של חברות מתחרות.
• יישוב סכסוכי עבודה.

בדיקת נאותות מאפשרת לך להעריך לא רק את התוכניות הנוכחיות של החברה, אלא גם את אסטרטגיית הפיתוח, מערכת הניהול. זה עוזר למצוא יתרונות תחרותיים בארגון תהליכי ייצור, אופטימיזציה של התמחור, כדי לתאר סיכויים מאשר להצדיק את היתכנותה של החברה.

כיצד מבטיחים עצמאות ואובייקטיביות?

למחקר אנליטי מעורבים מומחים מקבוצות מקצועיות שונות. ניתוח בדיקת נאותות מתבצע על ידי שלוש קבוצות מומחים:

• בעלי ממון - אנליסטים ושמאים קובעים את שווי אובייקט ההשקעה כרגע, בוחנים את האפשרות להגדיל או להוריד את ערכו העתידי, את סיכויי השימוש בנכס המנותח בעתיד.
• עורכי דין עורכים סקירה משפטית על פעילות הארגון על מנת לזהות סיכונים הכרוכים ברכישת חפץ.
• רואי החשבון בודקים את הדוחות הכספיים והחשבונאיים במשך מספר תקופות, קובעים את האפשרויות לייעל את בסיס המס ולנתח את תוצאות ביקורת המס בעבר וסיכוני המס.

האם ניתן לעשות זאת בעצמך?

אורך תהליך האימות תלוי בדרך כלל בכמה גורמים. זה עשוי לכלול את גודל העסק שנותח ואת נפח החומרים למחקר. לפעמים ביקורת יכולה לארוך פרקי זמן גדולים, מחודש לשנה, ולא לכל ארגון זמן דומה דומה.

במקרים מסוימים, ארגונים מנהלים באופן עצמאי את הליך בדיקת הנאותות בעצמם.

היתרונות הברורים:

• עלויות בדיקה מופחתות;
• רכישה על ידי מומחים בארגון ידע חדש בתחום האנליזה של פעילויות הארגון שלהם;
• קיבוע מדויק של נקודות הכאב של העסק וגיבוש דרכים יצירתיות להתגבר על שלבי המשבר בפעילות העסק שלך.

למרות היתרונות של אימות פנימי, נמצאות גם חולשות קשות.

החסרונות העיקריים של ההליך שנערך באופן עצמאי:

• זמן וחוסר יכולת לבצע עבודות שוטפות על ידי אותם מומחים המעורבים בביקורת;
• היעדר מומחים בכישורים הנדרשים בארגון;
• תחום אחר של עסקים חדשים, שקשה לנתח אותו על ידי מומחי המיזם;
• קשה לשלוט על עצמאות וחוסר משוא פנים עם אנשי ביקורת פנים.

בהקשר זה, דילוגיות נאותה בדרך כלל אופיינית לעסקים קטנים.

וארגוני משקיעים גדולים מזמינים בדרך כלל מעריכים חיצוניים, יועצים פיננסיים ומשפטיים. זה מאפשר לך לקבל ניתוח מקיף ואובייקטיבי של העסק.

חמישה שלבים עיקריים של בדיקת נאותות. מה זה

בפועל הנוהל מורכב מחמישה שלבים עצמאיים, שלכל אחד מהם מסתיימת סוף סוף מסקנה אובייקטיבית.

שלב תפעולי. בשעה אנליסטים הפעלת בדיקת נאותות מבצעים את הפעולות הבאות:

• מבנה בעלי החברה נקבע על ידי בחינת המסמכים המרכיבים, קביעת המניות והזכויות של הבעלים, לימוד הסיכונים בתחום זה;
• מנתח את נכונות וחוקיות הרישום והנפקת ניירות הערך, עסקאות הנערכות עליהם;
• נבדקת זמינות ושלמות תשלומי הדיבידנד לבעלי המניות;
• מבוצעת ביקורת חקיקתית על כל הזכויות הקנייניות והאחרות של החברה;
• דו"ח ערוך עם קיבוע ותיאור סיכונים אפשריים בעת סיפוק זכויות הבעלים, דרכים למיגור מצבי סיכון.

ניתוח פיננסי. זה השלב נועד ללמוד את הביצועים הכספיים של החברה. מחקר עצמאי מתבצע בתחומים הבאים:

• מצבו הכלכלי של הארגון;
• הערכת היתרונות והסיכויים של פיתוח עסקי והזדמנויות רכישה;
• קביעת שווי השוק של אובייקט;
• חישובים על בסיס יציבות פיננסית, פעילות עסקית ויחסי פירעון;
• הכנת דוח עם כל המדדים והיחסים עם מסקנה חיובית או שלילית.

שלב ביקורת מס. העיקרי כיוון הניתוח בשלב זה הוא ללמוד את פעילות החברה במסגרת כמה שנים של פעילותה הפיננסית על מנת לקבוע אינדיקטורים פיננסיים אמיתיים וסיכוני מס עתידיים. בדיקה זו יכולה להיקרא בדיקת נאותות חוקית. מה זה מושאי המחקר במקרה זה הם:

• דוחות חשבונאיים;
• פעילויות ראשוניות של העסק, ניתוח ייצור, רכוש קבוע ולא קבוע;
• זמינות השקעות, חייבים וחייבים;
• איתור חשבונות מוסתרים ומחוץ לאיזון של הארגון, התחייבויות הלוואה נסתרות;
• זמינותם של עסקאות תשלום חובה נחקרת.
• נקבעים הסיכויים המשפטיים לייעול נטל המס;
• דוח נערך עם תיאור מפורט של כל הסיכונים הכרוכים בביקורת מס פוטנציאלית, המלצות להפחתת סיכונים.

שלב ניתוח משפטי. מוחזק על ידי בדיקת נאותות היא חוקית לבחינת מסמכי הכותרת המחולקים לפי סוג הנכס שנרכש. בשלב זה מזוהים האינדיקטורים הבאים:

• היקפי הנכסים הקיימים בחברה וסוגיהם;
• הערכת סיכונים בעקבות משיכה בהתחייבויות של החברה מגופים ממשלתיים או שותפים עסקיים:
• האימות מתבצע על בסיס המידע של בוררות, הוצאה לפועל, קודי מידע;
• נערך דוח עם המלצות להגנה מפני סילוק נכסים בלתי חוקיים ממחזור החברה, רשימת סיכונים אפשריים הקשורים בפעילות החברה, המלצות בנושא ביטול סיכונים פוטנציאליים.

שלב מחקר שיווקי. מטרה ניתוח שיווקי הוא לקבוע ולהעריך באופן אובייקטיבי את מוצר החברה מבחינת היתרונות התחרותיים והאטרקטיביות המסחרית שלו. הבמה מתבצעת באזורים הבאים:

• זיהוי סיכונים של מדיניות שיווק חלשה של החברה עם הערכת מצב השוק של החברה, המוניטין העסקי שלה;
• מחקר מקיף של פעילויות כלכליות, משפטיות, פיננסיות, עם תיאור תהליכים עסקיים, קביעת אינדיקטורים, אשר העניקו בדיקת נאותות טכנית;
• מחקרים אנליטיים של מוצרים או נכסים של מתחרים וזיהוי יתרונות;
• המלצות למיטוב פעילויות שיווק;
• הערכת סיכויי פיתוח;
• הכנת חומר מצגת על בסיס תוצאות הביקורת.

הרכב הדוח ומשמעותו

אין מעשה חקיקתי בשוק הרוסי המסדיר את הליך נאותות. עם זאת, הצורך בהליך כזה גדל באופן אקספוננציאלי.

לאחר שהורה על הנוהל, המשקיע או חברת המוכרים מקבלים ניתוח מלא ואובייקטיבי, שנרשם בדוח, וניתן להשתמש בתוצאותיו לשיפור הביצועים.

ההליך הושלם וסיפוק בדיקות נאותות ללקוח. דוח לדוגמא כולל את הסעיפים הבאים:

• חלק מבוא.
• ביאור על תוצאות הניתוח.
• קטע המתאר את ההיסטוריה של החברה, מצבה ומוניטין עסקי.
• הגדרת המבנה, עיקרון הארגון, אנשי החברה.
• הנהלת חשבונות ושימוש במערכות מידע לדיווח על חשבונאות ודיווח מס. ביצועים במשך מספר שנים.
• תנועת מימון ואחזקת נכסי החברה נטו.
• התחייבויות מיסוי ויישומן.
• תחזית פיתוח מקיפה של החברה
• מידע אחר שזוהה במהלך בדיקת נאותות.

איך זה עובד או הביקוש לשירותים

יש חברות בשוק הרוסי המספקות שירותי ייעוץ יקרים בתחום זה. בעיקרון, זהו מה שמכונה "ארבע הגדולות", המציע שירותי מחקר איכותיים. במקרה זה, המותג קובע באופן מלא את עלות ההליך.

לעיתים עלות ההליך מחושבת בימי עבודה, תוך התחשבות בעלויות של רופא מומחה; המחיר תלוי בכמות העבודה, בפירוט המשימה הטכנית של Due Diligence ומהירות הניתוח. עם זאת, עלויות הבדיקה מתקזזות יותר מהתוצאות שהתקבלו.

לדוגמה, עם בדיקת נאותות של חלקת אדמה שהוצעה לרכישה במרכז מוסקבה, נחקר בפרט סוגיית שימור מפעל לגלידות. מומחים ומומחים מקבוצות KSK, לאחר שניתחו את המצב הנוכחי, גילו כי מדדי הסיכון ממספר גדול של דיירים במפעל הם תקינים, והיתרונות ברכישת אדמות גדולים פי כמה מעלות המחקר.

התוצאה המפתה של מחקר אובייקטיבי

נוהל בדיקת הנאותות ותוצאות יישומו הינם אובייקטיביים ועצמאיים, והפניות והמקצועיות מאפשרים לחקור את העסק מזווית אחרת, מנקודות מבט שונות. זה מועיל לא רק למשקיע או לקונה פוטנציאלי, אלא גם לחברת המוכרים. נוהל זה מסייע לייעל את פעולתו של העסק, הימנעות מהשקעות מיותרות, ביטול בזמן של טעויות וחסרים בעבודה. זה גם עוזר ללקוח לזהות במועד את האפשרות של סיכונים עתידיים, לקבוע את התנאים והצמיחה האובייקטיבית של אינדיקטורים פיננסיים וייצור.צמצום או חסימה מוחלטת של סיכונים יזמיים בתחום הכלכלה והמשפטים הוא המטרה העיקרית של Due Diligence.