סוגי חברות מניות משותפות. החוק הפדרלי "על חברות במניות משותפות"

חברות מניות משותפות מודרניות (JSC) הן חברות עסקיות בהם ההון המורשה מחולק למספר מניות הנקראות מניות. בהתאם למאפייני AO, הם יכולים ללבוש צורות שונות שלכל אחת מהן יתרונות וחסרונות משלה. החוק הפדרלי מיום 26 בדצמבר 1995 מס '208-FZ מסדיר אותם.

ישות משפטית

אם אנו רואים את AO כישות משפטית, אנו מדברים על ארגון משתתפי השוק, שיש לו שלושה מאפיינים אופייניים:

• יצירת ההון המורשה מתבצעת מתרומות המשתתפים, שהופכות לאחר מכן לנכס המלא של חברת מניות משותפת זו.
• האחריות הרכושית של כל אחד מחברי החברה מוגבלת בסכום הכולל של התרומה הניתנת על ידו, ואילו חברת המניות המשותפת נושאת באחריות מלאה לכל התחייבויות המתחייבות.
• ההון המורשה מחולק למספר מניות המונפקות לאחר מכן בתמורה לתרומה שהושגה ואשר בבעלות כל משתתפיה.

הסימן האחרון הוא המאפיין המייחד של AO כישות משפטית או צורת קיום מיוחדת של חברה מסחרית מסוימת.

הנפקת מניות

סגור ו חברת מניות משותפות פתוחה (OJSC ו- CJSC) עובדים כישויות משפטיות המעורבות בהנפקת מניות, בעוד שכל הכספים שמתקבלים מכך מבטיחים יצירת הון מורשה.

בניגוד לגורמים משפטיים אחרים, אין לחברה המניות המשותפת אפשרות להתקיים אם לא הונפק מספר המניות הנדרש, שכן ניתן להפוך למשתתף מן המניין רק כאשר מחליפים את התרומה למספר מסוים מהם. יחד עם זאת, כל הכספים שנצברו לאחר הנפקת מניות מחויבים בהכרח מראש כהון מורשה שצוין, ובעתיד לא ניתן להקצות לו כל כספים אחרים פרט לאלה שהושגו ממכירת ניירות ערך.

ראוי לציין כי חבותה של חברת המניות המשותפת קובעת גם את עודף התמורה ממכירת מניות על ההון המורשה שצוין קודם ואת המחסור האפשרי שלהן. יתרה מזאת, במקרה האחרון, יהיה צורך להמעיט בגודל ההון המורשה המצוין, בו המגבלה התחתונה היא המינימום שנקבע על פי החוק החל.

יש להכיר בישות כחברה במניות משותפות רק מהסיבה שהיא עוסקת בהנפקת מניות. ראוי לציין כי בהתאם לחוק, לסניף של חברה במניות משותפות יש את הזכות להנפיק ניירות ערך כאלה רק אם הם שייכים לסוג מסוים של ארגון מסחרי, בעוד שלכל חברות אחרות אין את האפשרות להנפיק מניות אם אינן נוקטות את הצורה המתאימה עם את כל ההשלכות הנובעות מכך.

ארגון

ארגון כלשהו הנו אגודה של מספר משתתפים או חברים שקיימים באופן עצמאי, כלומר בשום אופן אינם תלויים באגודה זו. יתרה מזאת, החברה עצמה ומשתתפיה הם שלם בודד, ובו זמנית קיימים בנפרד זה מזה.

אם אנו רואים את JSC כארגון, הרי שמדובר בישות משפטית באחת מצורות הפעילות המסחרית. ראוי לציין כי הצורות הקיימות של חברות בעלות מניות משותפות מייצגות גרסה ייחודית של אחדות, שכן חברות כאלה קיימות לא רק כאחדות של ארגון וחבריו, אלא גם כאחדות של ארגון ומערכת משותפת של מניות, שכן האחרונים מייצגים רכוש בעלי המניות, ולא החברה עצמה. כל מניה המונפקת על ידי AO מייצגת את האישיות של המשתתף, והוא לא סתם חבר רגיל בארגון מסוים, אלא מייצג בעל מניות מן המניין.

AO הוא ארגון של מספר משתתפי שוק, התנאי בו נקבע על ידי נוכחות של מניות שהונפקו על ידי חברה זו. נכון לעכשיו, JSCs בשוק קיימים בצורה כפולה:

• כארגון מסחרי עצמאי כמשתתף נפרד בשוק.
• כסט מניות שהונפקו בבעלות בעלי מניות.

AO כיום קיים בשתי צורות שאינן ניתנות להפרדה זו מזו, אם כי הן שונות למדי. כשמדברים על AO כארגון ספציפי, צריך לזכור תמיד שהוא קיים גם בצורה של מערכת ניירות ערך שהונפקו, ואם נדבר עליהם, אל לנו לשכוח שהם הונפקו על ידי חברה מסוימת.

מבחינה חיצונית, אנו יכולים לומר כי חברת המניות המשותפת היא רק עוד מגוון של ישויות משפטיות מסחריות שמשולבות לקבוצה מסוימת על פי החוק החל. להגדרה זו מאפיינים, יתרונות וחסרונות ייחודיים משלה, בהשוואה לחברות מסחריות אחרות.

מה ההבדלים?

אם נדבר על ההבדלים העיקריים בין AO רגיל מ- שותפויות עסקיות יש כמה:

• השותפויות כוללות לא רק את איגוד ההון, אלא גם את האגודה של אנשים העוסקים בפעילויות משותפות בהן.
• חברת המניות המשותפת הינה איגוד הון בלעדי.
• בשותפויות שותפים מן המניין נושאים חברת בת ו אחריות משותפת בגין התחייבויות שונות, אך זה לא נקבע בחברת המניות המשותפת.

פעילותה של חברה במניות משותפות באותו אופן של LLC בצורתה ההמונית ביותר מבוססת על הון מורשה מסוים, אשר נוצר מכספים מושקעים מצד המשתתפים הנושאים באחריות רכוש, אשר תלויה ישירות בגודל התרומה שהועברה. כך, נוכל להבדיל בין כמה הבדלים בסיסיים של חברת המניות המשותפת לבין זו הפשוטה:

• בתמורה לתרומה שניתנה, מקבלים למשתתף ניירות ערך הנקראים מניות, אשר לאחר מכן ניתן למכור מחדש בחופשיות בשוק המניות המיוחד. ההון המורשה של חברה רגילה מחולק לתרומות שהועברו על ידי משתתפיה, ואילו ב- AO מדובר במניות.
• החקיקה קובעת את הגודל המינימלי של הון האמנה של חברת המניות המשותפת, כמו גם את מספר בעלי המניות, אשר יחד עם זאת הם הגבולות הסופיים של חברה סטנדרטית.
• שתי הגרסאות הללו של החברה שונות באופן משמעותי בסדר ובזכות היציאה של המשתתפים.
• זכויות בעלי המניות שיש להם מניות מאותו סוג זהות לחלוטין, בעוד שניתן לקבוע חובות וזכויות נוספות עבור משתתפים מסוימים בחברה סטנדרטית.
• לחברת המניות המשותפת מורכבת יותר ומוסדרת על ידי המדינה, בהתאם לחקיקה, למבנה הניהול, בהשוואה לזו הרגילה.

תוכל גם לרשום כמה הבדלים עיקריים בין AOs וקואופרטיבי ייצור:

• הקואופרטיב משלב הון ואנשים שצריכים לעבוד בו.
• חברי הקואופרטיב מופקדים חבות בת על פי התחייבויותיו.
• ניתן לשלול ממנו כל חבר בקואופרטיב במקרה של אי מילוי ההתחייבויות המוטלות עליו או בגין הפרות אחרות של האמנה, ואילו ב- AO אין זכות לשלול מבעל מניות את ניירות הערך שלו, ללא קשר לנסיבות.

היתרונות של AO

לחברת המניות המשותפת הרוסית, כמו גם חברות של מדינות רבות אחרות, יש יתרונות רבים על פני אפשרויות אחרות לשילוב:

• תהליך איגום ההון אינו מוגבל.טופס המניות המשותף מאפשר איחוד של מספר כמעט בלתי מוגבל של משקיעים וההון שלהם, וזכויותיה של חברת המניות המשותפת מספקות משיכת משקיעים קטנים אפילו, שבזכותם ניתן לגייס כספים גדולים בזמן קצר למדי, להרחיב את הייצור ולקבל את כל היתרונות של מפעל גדול.
• בעלי מניות בוחרים באופן עצמאי בסיכון שלהם. אמנת חברת המניות המשותפת מאפשרת לך לקנות כל מספר מניות, כלומר, כל אדם בוחר באיזה סכום הסיכון לאובדן ההון שהושקע בחברת המניות המשותפת מקובל עליו. יחד עם זאת, הסיכון המצומצם בא לידי ביטוי גם בכך שבעלי המניות אינם אחראים לחובות רכוש לנושים של חברה זו.
• קיימות של איחוד הון. AO היא הצורה היציבה ביותר מבין כל האופציות לאיחוד הון. כך, הנהלת חברה במניות משותפות אינה מאפשרת אפשרות להפסיק את פעילותה במקרה שאחד מבעלי המניות יעזוב אותה.
• מקצועיות הניהול, אשר נקבעת על ידי העובדה שבעלות על הון מופרדת מההנהלה. ב- AO, לא כל אחד יכול לנהל את ההון שלהם - זו המשימה של צוות מומחים מקצועיים המנהלים את כל ההון בכללותם.
• אפשרות להחזר השקעה בחינם. בעל מניות יכול בכל עת למכור את מניותיו שלו בכדי להחזיר את תרומתו באופן חלקי או מלא.

איך הם נראים?

בהתאם לחוקים החלים, סוגים מודרניים של חברות במניות משותפות מחולקים לשני סוגים:

• סגור. זהו ארגון שאפשר לחלק את מניותיו באופן בלעדי בין מייסדיו, כלומר מעגל אנשים מוגדר מראש.
• סוגים פתוחים של חברות מניות משותפות. מדובר בחברות שלמשתתפיהן יש אפשרות להתנכר למניותיהן ללא צורך לקבל הסכמה מוקדמת של שאר בעלי המניות.

הגדרות לא מלאות

פשוט די להבחין כי הבסיס להגדרות לעיל הוא מגוון קטגוריות, וההגדרה הראשונה עוסקת במספרם ובהרכבם של המשתתפים, ואילו השנייה שוקלת את נוכחותם או היעדרם של הזכות לסילוק מוחלט של מניות על ידי בעליהם.

העדרו המוחלט של קשר הגיוני בין סוגים אלו של חברות מניות משותפות, לבין אופיו הבלתי פתור של סוגיה זו, מעיד על רמת קונבנציונליות גבוהה למדי לחלוקת חברות מודרניות לסוגים אלה, כמו גם על היעדר בסיס בסיס אמין להפצה זו.

אם בהתחשב בהבדלים העיקריים בין הסוגים הקיימים של חברות מניות משותפות, נוכחת הזכות לאפשרות של סילוק מניות חופשי לחלוטין ומספר בעלי המניות הכולל, אז במקרה זה נוכל לתת להם את ההגדרות הבאות:

• סוגים פתוחים של חברות בעלות מניות משותפות הינן חברות אשר ניתן לחלק את מניותיהן בקרב מעגל לא ידוע בעבר של אנשים אשר מסוגלים להתנכר למניותיהם ללא הסכמה מראש של שאר החברים.
• סגור - מדובר בארגונים אשר ניתן לחלק את המניות שלהם בין המייסדים, כמו גם מעגל אנשים ידוע אשר אינם מסוגלים להתנכר את מניותיהם לאנשים שאינם חברים בחברה זו, אם לא התקבלה קודם לכן הסכמתם של חברים אחרים. הנוהל להסכמה כזו ברובם המכריע של המקרים מסתכם בכך שלתקופת זמן מסוימת, לבעלי המניות יש זכות מקדימה לרכישת מניות סחירות לעומת אנשים אחרים שאינם חברים בחברה זו.זו הסיבה ששימשו לאחרונה סוגים רבים כאלה של חברות מניות משותפות.

הנוהג המשפטי המודרני נותן מענה לשאלת צורתה של חברת מניות משותפת מסוימת על ידי הקמת מספר מסוים של בעלי מניות בחוק, ובמידה ויחרוג ממספר זה, יהיה עליה לרשום את החברה כחברת מניות משותפת פתוחה.

מאפיינים משפטיים של חברות סגורות במניות משותפות

החוק הפדרלי הנוכחי על חברות במניות משותפות קובע את התכונות הבאות של חברות סגורות במניות משותפות:

• האפשרות לחלק מניות משלהם באופן בלעדי בין המייסדים או מעגל האנשים שצוין מראש, שמספרם הכולל אינו יכול להיות יותר מ -50;
• היעדר זכות לנהל מנוי פתוח למניות בבעלות;
• לכל בעל מניות יש זכות קדימה לרכוש מניות שאחרים מתכוונים למכור.

סימנים של JSC פתוח

החוק הפדרלי הנוכחי על חברות במניות משותפות שוקל גם כמה מאפיינים עיקריים של ארגונים פתוחים:

• המספר הכולל של בעלי המניות אינו מוגבל בחוק;
• לבעלי המניות יש אפשרות להתנכר למניותיהם ללא צורך לקבל הסכמה ממשתתפים אחרים מראש;
• הזכות להציג לא רק מנוי סגור, אלא גם פתוח למניות משלו;
• החובה לספק לשוק את כל המידע הדרוש אודות פעילותו בזמנים ובכמויות הנקבעות על פי החוק החל ומעשי רגולציה אחרים (בפרט, הדבר חל על הפרסום השנתי של הדוח השנתי לקהל הרחב, כמו גם חשבון ההפסד, מאזן הרווח, המאזן ועוד מסמכים).

ההבדלים בין CJSC ו- LLC

שקלנו את סוגי חברות המניות המשותפות ואת תכונות המפתח שלהן, אך לעתים קרובות רבות שואלות שאלות מה הם ההבדלים העיקריים בין חברה סגורה למניות משותפות לחברה בערבון מוגבל, מכיוון שלמעשה מדובר בסוג של אפשרות ביניים בינה לבין חברת המניות המשותפת הפתוחה. בסך הכל ישנם כמה הבדלים עיקריים כאלה:

• CJSC היא חברה במניות משותפות, מכיוון שההון המורשה שלה אינו מחולק ליחידות, אלא למניות, בניגוד ל- LLC.
• CJSC הוא LLC, מכיוון שמספר המשתתפים הכולל מוגבל בהחלט, ומכירת מניות באותו אופן כמו מניות אינה אפשרית מבלי לקבל הסכמה מוקדמת, או ליתר דיוק להעניק זכות קדימה לרכישה לחברים אחרים בחברה.
• מניות החברה נסחרות ללא הפסקה בשוק המניות הממלכתי, כאשר במקרה של החברה, באותו אופן כמו מניות החברה, הן לא ייסחרו בשוק המניות, ולכן אין להן מחיר שוק מוגדר בבירור. הדרך היחידה להשיג שווי שוק היא לבצע עסקה חד פעמית עם פרסום תוצאת הליך פרטני.
• ניתן גם להפוך את LLC וגם את ZAO במידת הצורך להפוך ל- OJSCs (או להפך), אך יש להבין נכון שהראשונים יצטרכו להתמודד עם רישום מוחלט ואילו האחרונים פשוט יצטרכו לשנות את סוגם.

המהות העיקרית של ZAO

אם ניקח בחשבון את ההבדלים בין LLC ל- CJSC כיצד משתמשים בהון המורשה של חברת המניות המשותפת וכאלה, אז כאן תוכלו לראות הבדלים רשמיים באופן בלעדי, שכן במקרה הראשון הקרנות המושקעות נקראות מניות, ובשנייה - מניות, כלומר סוג מסוים של תיעוד בעל ערך. אך יחד עם זאת, יש להבין נכון כי צורת ניירות הערך היא אך ורק מבחוץ, שכן עצם המניה היא האפשרות של תפוצה חופשית שלה בשוק, בעוד שלחברה סגורה של מניות משותפות אין נכס כזה. רק בשוק המניות של OJSC ניתן ליצור כשוק מניות.

ניתן לומר כי OJSC ו- ZAO נבדלים זה מזה באופן משמעותי מבחינת זכויות ההון המורשה של חברת מניות משותפת, אך כמעט ואין הבדלים כאלה בין LLC ל- ZAO.

הצורך בשימוש בהם

בהתחשב באופי הכלכלי של חברות AO, ניתן להבין שהיא פתוחה, מאחר ורק במקרה כזה ניתן לממש את כל ההזדמנויות הפוטנציאליות הקיימות המשולבות בה כסוג בלתי מוגבל של איחוד ההון של מספר משתתפי שוק. רק עבודתה של OJSC מאפשרת למניה להפוך לכזו באמת, מכיוון שללא אפשרות התפוצה החופשית שלה, היא מאבדת לחלוטין את מעמדה כערך נייר ערך והיא מהווה רק עדות לתרומה לגופיה של חברת מניות משותפת.

הרצון של משתתפי השוק השונים להשתמש בכמה אפשרויות לשילוב בירות שונות, מבחינת סולם הגודל, יוצר את הצורך ליצור צורת התארגנות ביניים שתהיה בין LLC ל- OJSC, כלומר הסיבה להופעת מבנים סגורים.