ב -1 בספטמבר 2014 נכנסו לתוקף כמה תיקונים בחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית. הייתה חלוקה של חברות במניות משותפות לשני סוגים, על פי העיקרון של החזקת מאפיינים מסוימים על ידי ארגונים. הסוג הראשון הוא חברות מניות משותפות ציבוריות. ארגונים כאלה פתוחים יותר. הסוג השני הוא חברות מניות משותפות שאינן ציבוריות, הן יותר סגורות, אך מערכת הניהול בהן פחות מחמירה. במקום הקיצורים הרגילים הופיעו חדשים, כמו NAO ו- PAO. תוכלו לקרוא מידע נוסף על חברות מניות משותפות וציבוריות שאינן ציבוריות במאמר זה.
חברת מניות משותפת ציבורית
זה השם של אותם מפעלים שמניותיהם נסחרות באופן ציבורי בהתאם למעשי החקיקה בנושא ניירות ערך. זו יכולה להיות גישה לחילופי דברים, פליטה לצורך ייצור הכנסה וכו '. כמו כן, פרסום של חברת מניות משותפת נקבע על ידי העובדה כי במסמכי האמנה נקבע כי הארגון פתוח בצורה זו או אחרת. הפיקוח על חברות כאלה מחמיר יותר בשל העובדה שהם עלולים להשפיע על האינטרסים של צדדים שלישיים, מכיוון שאזרחים יכולים לרכוש מניות של ארגונים אלה. לדוגמא, ועדת פיקוח של חמישה אנשים חייבת להיות נוכחת כגוף רגולטורי. יצוין גם כי כולם מאוחדים חברות במניות משותפות (OJSC), בהתבסס על חקיקה חדשה, הפכו לציבוריים. יתר על כן, שינויים בחקיקה חדשים מאפשרים פתיחות ושקיפות של נתונים הקשורים לבעלי ניירות ערך שהונפקו על ידי PJSC. יש להם גם מספר ניואנסים וחידושים נוספים, למשל, חברה תיחשב ציבורית כבתנאי שמספר המשתתפים בה יעלה על חמש מאות. למידע נוסף ראו את הפסקה הראשונה. סעיף 66.3 הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית.
חברת מניות משותפת שאינה ציבורית
זהו מיזם שחבריו מוגדרים בקפדנות, מידע על אנשים אלה נרשם בעת הקמת הארגון. החידוש מאפשר לכם לתקן ולתקן את אמנת הארגון, להרכיב את הגופים המנהלים, להשפיע על הדירקטוריון ועל ישיבת בעלי המניות בנושאים שונים על ידי הצבעה. כל CJSCs, כמו גם כמה LLCs ייקראו מעתה לא ציבוריים.
חשוב לציין את ההתחייבויות הנמוכות יותר ביחס לבעלי ניירות ערך הנישאים על ידי חברת מניות משותפת שאינה ציבורית. האחריות למשקיעים היא פחות מאשר במקרה של ארגונים פתוחים. זה נובע מהעובדה שלחברה מניות משותפת שאינה ציבורית יש מספר מוגבל של בעלי ניירות ערך, המוגבלים בהחלט על ידי המסמכים הסטטוטוריים. במונחים פשוטים יותר, המשתתפים מוזהרים בתחילה מכל הסיכונים וההפסדים האפשריים. לעתים קרובות מניות בחברות כאלה אינן מונפקות כלל, ומפעלים כאלה הם בחלקם תוצאה של הפרטה או תוצאה של מודל ניהול משונה עם השתתפות משותפת לצורך האצלת האחריות.
שינויים במינוחים בהתאם לחוק
כאמור, כל המפעלים הנקראים OJSC נקראים כיום חברות מניות משותפות. השינויים חלים על טפסים משפטיים אחרים. CJSC היא חברת מניות משותפות שאינה ציבורית. האחרון יכלול כמה חברות LLC, אך בכפוף לזמינות של התכונות הדרושות.
בנוסף, כל החברות שנוצרו לפני עדכון החקיקה לא צריכות לעבור שום נהלי רישום מחדש. כלל זה תקף רק אם אינו נדרש לבצע התאמות בנתוני הרישום. לדוגמא, העברת חברות למשרד אחר או שינוי סוג הפעילות עשויה להפוך לבסיס לשינוי בצורה החוקית. יצוין כי יתכן שתצטרך לשנות את האמנה בהתאם לחקיקה החדשה, במידת הצורך. באשר לקיצורים החדשים בשמות, חברת המניות המשותפת הלא ציבורית בציבור מקוצר - NAO, ציבורית - PJSC.
מידע על מחזיקי ניירות ערך
במקרה של חברה ציבורית וגם לא ציבורית, יש לקיים את מרשם בעלי המניות על ידי ארגון מוסמך עצמאי. אחרת, יש סיכון לקבל קנס ולהביא צ'קים נוספים לחברה שלך. כלל זה הופיע באוקטובר 2013. הבחירה בחברת רשם שתנהל פנקס בעלי מניות היא החלטה מאוד אחראית. לפני אימוץ, עליכם לוודא כי החברה שאליה אתם מפקידים משימה זו היא מצפונית למדי, היא בעלת ניסיון טוב בתחום זה והיא עובדת זמן רב. אחרת, קיים סיכון לבעיות שונות והתדיינות נוספת. מומלץ להסתכל גם על לקוחות של חברות דומות. ככל שהחברות הללו רציניות יותר, כך ייטב לך. ההחלטות של כל הישיבות צריכות להיכלל בפנקס על ידי החברה, אשר מקבלת על עצמה את האחריות להתנהלותה.
הון נומינלי
משמעות הדבר היא המפעל שנוצר על ידי הנפקת ניירות ערך. הם נקראים גם מורשים או הון מניות בגלל העובדה שגודלם מוגדר באמנת הארגון. זהו הסכום שהשקיעו המשתתפים בכדי להבטיח את פעילויות האמנה של החברה. גודל הקופות הללו קבוע מסמכים מכוננים ארגונים בהתאם לחוקים החלים. בהתבסס על הקוד האזרחי, ההון הוא הסכום הקטן ביותר בכספים המבטיחים פירעון לנושים. החוק קובע אפשרות להגדלת ההון הנומינלי. זה אפשרי אם לפחות שני שליש מהמשתתפים מצביעים בעד החלטה כזו ובכפוף לחוקים שנקבעו למקרים ספציפיים. כקרנות, ניתן לתרום הון עצמי לרכוש הן במזומן והן בשווי השוויון שלהם בעין, למשל בצורה של רכוש. במקרה של הפקדת כספים בצורה אחרת או בצורה של בעלות, הם מוערכים באמצעות בדיקה עצמאית.
מסמך האמנה של NAO
בעת הקמת חברת מניות משותפת שאינה ציבורית, יש צורך לקבל ניירות שונים ומילוי טפסים. אמנת חברת מניות משותפת שאינה ציבורית היא מסמך מפתח. הוא מכיל את כל המידע על הארגון, הוא מספר על רכושו, משתתפיו וזכויותיהם, פעילויות המיזם הקים וכו '. במקרה של בעיות וסכסוכים, האמנה תהיה מסמך תומך בהליכים משפטיים. לכן יש לכתוב את זה בצורה כזו שאין בו פרצות ופגמים שניתן להחיל בבית המשפט כנגד הארגון. כשנוסחים את האמנה, מומלץ שתלמד בפירוט את כל פעולות החקיקה הקשורות איכשהו לפעילות הארגון, או ליצור קשר עם עורכי דין המנוסים בתחום זה או שמתמחים בפיתוח מסמכים כאלה.
מסמך אמנת PJSC
האמנה במפעלים כאלה דומה במובנים רבים למסמך דומה של חברת מניות משותפות שאינה ציבורית. יוצא הדופן הוא שעליו לציין שהארגון פתוח. לדוגמא מצוין הנוהל להנפקת מניות, תפוצתם, גישה לבורסות, נקבעה מדיניות לתשלום דיבידנד.היא עשויה גם לקבוע את נוהל ההפצה והנפקת ניירות הערך האחרים, אך חייבת להיות אפשרית להמיר שטרות כאלה למניות. באופן כללי, יש לפתח את אמנת חברת המניות המשותפת הציבורית ביתר אחריות מאשר במקרה של ה- NAO. זה נובע מהאחריות וההתחייבויות הפוטנציאליות הגבוהות לבעלי המניות, שלמעשה יכולים להיות כולם באים. אז, הסיכון לתביעות מגורמים אישיים וגופים משפטיים ונציגי ממשלה במקרה של PJSC הוא גבוה בהרבה. פיתוח תיעוד דורש גישה אחראית ועבודת מומחים.
NAO הון מורשה
בשעה הקמת הון מורשה המעשים המשפטיים התומכים יהיו הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית והחוק הפדרלי 208 "על חברות המניות המשותפות".
על פי הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית, אלה כוללים ארגונים שבהם ההון הנומינלי מחולק למספר ניירות ערך. חברי החברה אינם יכולים לסבול מהפסדים או התחייבויות העולים על ערך ניירות הערך שבבעלותם.
במקרה זה, כאשר שוקלים את ההון המורשה של חברת מניות משותפת שאינה ציבורית, לא ניתן להציב ניירות ערך באופן גלוי. חלקם של השטרות שבבעלות המחזיק עשוי להיות מוגבל על ידי מסמכים סטטוטוריים. ניתן לציין גם את מספר הקולות שניתן לתת לבעל ניירות ערך אחד. במקרה זה, ההון המורשה המינימלי של חברת המניות המשותפת חייב להיות שווה למאה שכר מינימום לפחות (שכר מינימום).
ההון המורשה של חברת מניות משותפת ציבורית
במצב של PAO, הכללים הדומים למקרה הקודם חלים. מעשי המפתח יהיו העדכונים האחרונים של הקוד האזרחי של הפדרציה הרוסית והחוק הפדרלי 208 "על חברות המניות המשותפות".
ההון המורשה של חברה ציבורית מורכב ממניות שנרכשו על ידי הבעלים בעלות היסטורית בעת ההנפקה. ערך נקוב ניירות הערך צריכים להיות זהים. באותו אופן כמו זכויות בעלי המניות, שצריכות להיות שוות. גודל ההון המורשה עשוי להגדיל או לצמצם בהתאם למצב השוק הנוכחי. זה נובע מהנפקת ניירות ערך נוספים או בגלל רכישה חוזרת של מניות משקיעים גדולים. על ההון המורשה לכלול לפחות 1000 שכר מינימום.
משתתפי PAO
במקרה זה המשתתפים יהיו כל בעלי המניות בחברה. כל אזרח מהפדרציה הרוסית שהגיע לגיל 18 יכול להיות משתתף ב- PAO. בעלי מניות אינם נושאים באחריות משפטית וחומרית למעשי החברה, אלא יש להם רק זכויות מסוימות. לדוגמה, הם יכולים לקחת חלק באסיפה הכללית ולהצביע. ההפסדים האפשריים היחידים של בעלי ניירות ערך קשורים לערך של מניות או דיבידנדים.
משתתפי NAO
סדר החברות בארגונים מסוג זה שונה מ- PAO. רק המשתתפים בחברה המניה משותפת שאינה ציבורית תהיה המייסדים. זה נובע מהתכונות הרגולטוריות של חברות כאלה. המייסדים יהיו גם בעלי מניות, ואגרות החוב שלהם לא מופצות מחוץ לארגון. המשתתפים לא יכולים להיות יותר מחמישים איש, אחרת צריך לארגן מחדש את ה- NAO לחברה ציבורית ציבורית.
ארגון מחדש מצורה אחת לאחרת
החקיקה מאפשרת לשנות צורה משפטית אחת לאחרת. בדוגמה של הפיכת NAO ל- PAO, ניתן להבחין בין ההתחייבויות הבאות לארגון:
- הגדלת ההון המורשה למינימום הנדרש (1000 שכר מינימום).
- פיתוח מסמכים המאשרים שינוי בזכויות בעלי המניות.
- הנפקת מניות.
- מלאי מלא.
- משיכה של מבקר.
- פיתוח אמנת חדשה ותיעוד בנושא.
- רישום מחדש בפנקס.
- העברת רכוש לגוף משפטי חדש.
הרשמה: חברות מניות משותפות ולא ציבוריות
הצעד הראשון הוא לבחור את הצורה החוקית, חברת מניות משותפות ציבורית או סוג אחר, בהתאם לצרכי הארגון שנוצר. בשלב הבא עליכם להכין את כל המסמכים הדרושים: הסכם בין המייסדים, אם יש יותר מאדם אחד, אז מסמכים על סוגי וסוגי המניות, ערכם וכמותם. לאחר פיתוח האמנה, הכולל:
- שם הארגון במלואו ובצורה של קיצורים, במקרה של חברה ציבורית, יש לבוא לידי ביטוי בזה.
- כתובת משפטית
- מספר המניות ומחירן בשווי.
- סוגי המניות שהונפקו.
- זכויות בעלי המניות המחזיקים בקטגוריה מסוימת של מניות.
- עלות הון מניות.
- הנוהל לקיום ישיבות שונות, הצבעה וקבלת החלטות.
- הסמכויות ואלגוריתם קבלת ההחלטות של גופי השלטון הם בהתאם לחוק החל.
כעת עליכם לרשום את החברה ברשות המס המקומית, באיזו עיר היא תלויה בעיר ובאזור בו מתבצעת הרשמה. יש למלא ולספק את כל המסמכים הנדרשים, לאשר אותם אצל נוטריון ולשלם אגרה. ההרשמה תתבצע תוך 5 ימי עסקים. בשלב הבא יהיו לך 30 יום בדיוק להנפקה ולרישום מניות, וכן יהיה צורך לבחור בחברה שמחזיקה בפנקס בעלי המניות.
יש לציין שתהליך הרישום והקמת חברות מניות משותפות הוא החלטה מאוד אחראית. בעיות עם תיעוד וטפסים שונים יכולות להיווצר גם בעת רישום IP, לכן אסור לכם לחסוך ביצירת ארגון עתידי, אם אתם נתקלים בקשיים כלשהם, מומלץ לפנות למומחים מוסמכים בתחום המס, המשפטי והפיננסי. הצורה המשפטית הנכונה היא הצעד הראשון בדרך לעסק מצליח ויש לבחור בחירה זו כמה שיותר מהורהרת.
