חברה עסקית כמו LLC מכל צורות אחרות של ישויות משפטיות מקצה הון מורשה המחולק למניות בסדר גודל מסוים שכל אחת מהן שייכת למשתתף מסוים. כל ההוראות הנוגעות לחברי LLC, מניותיהם, זכויותיהם וחובותיהם מפורטות בחוק הפדרלי מס '14. עם זאת, מעשה חקיקה זה לאחר הקריאה בכל זאת משאיר כמה עמימות. נעסוק בהם במאמר זה.
אודות חברי LLC
משתתף בחברה בערבון מוגבל יכול להיות כל אדם פרטי או משפטי, אפילו רחוק מפעילות יזמית. באופן מוגבל, אתה יכול להיות חבר או מייסד LLC:
- למוסדות ציבור - בהסכמת בעל הנכס בו הם משתמשים.
- רשויות מקומיות מייצגות - במקרים חריגים.
- ארגונים, אם המסמכים המרכיבים שלהם מאפשרים את הרווח שהתקבל מחוץ לתקציב, לרכוש נתח ב- LLC.
באופן חד משמעי הם לא יכולים להשיג את הזכויות של משתתף ב- LLC, בהתאם לחלק המופץ, גופי ממשל עירוניים, מבני מדינה.
החקיקה קובעת גם איסור על מספר המשתתפים - לא צריכים להיות יותר מ- 50 מהם. אם ההרכב עולה על אדם אחד לפחות, יש להפוך את LLC ל- PAO או קואופרטיב ייצור. אחרת, הוא מתמודד עם חיסול בצו בית משפט.
מייסד וחבר
במקרים מסוימים, ל- LLC יכול להיות מייסד אחד, שהופך לחבר היחיד בו. כאן אין הגיון בזכויותיו של משתתף LLC, בהתאם למניה שנקבעה. ההבדל בין המייסד למשתתף נקבע בפשטות: הראשון הוא היוצר של LLC, השני הוא החבר המעורב באופן פעיל בחיי החברה. לכן המושג האחרון יהיה מעט רחב יותר ונרחב יותר.
ההבדלים חלים גם על הדברים הבאים:
- המייסדים הופכים באופן טבעי למשתתפי LLC עם זכויות וחובות השייכים לשני. אך כדי שהמשתתף יהפוך למייסד, יש צורך לרשום מחדש את החברה.
- הרכב המייסדים נותר ללא שינוי לאורך ההיסטוריה של LLC, ומערך המשתתפים נוטה להשתנות מעת לעת.
מייסד LLC בפדרציה הרוסית יכול להיות אזרח רוסי וגם זר, גם יחיד וגם חברה. רק הקטגוריות הבאות של אזרחים אינם רשאים למלא תפקיד זה:
- הצבא;
- אלה בשירות הציבורי;
- סגני דומא ממלכתיים;
- אנשים העובדים ברשויות חקיקה או ביצוע;
- חברי מועצת הפדרציה.
תפקיד המייסד חשוב יותר לחברה מאשר המשתתף:
- קבלת התקנון של LLC.
- הכנת תיעוד מכונן.
- תרומה להון המניות.
- מינוי גופי שליטה, קבוצת ביקורת.
- כיצד חלקם של המייסדים משפיע על הנהלת LLC? הם אחראים לפעילות החברה, כמשתתפים, ביחס לגודלה.
כל הזכויות של משתתפים בחברה בערבון מוגבל
שים לב שזכויות המשתתפים רחבות יותר מהמייסדים. במקביל, האמנה של חברת LLC המפורטת להלן אינה מורשית להפחית, אלא רק להוסיף אותה לפריטים חדשים אחרים. אז, אנו מפרטים את הזכויות הבסיסיות של המשתתף:
- ניהול עסקי בע"מ
- החזקת מידע אמין מלא אודות פעילויות הארגון.
- גישה חופשית לניהול חשבונות ותיעוד אחר.
- השתתפות בחלוקת הכנסות שהתקבלו על ידי LLC.
- הזכות למכסת פירוק היא חלקו של חלק מהנכס (או המקבילה שלו בכסף), שיישאר אחרי כל ההתנחלויות עם נושים.
- הזכות לפרוש מהחברות בכל עת, ללא קשר לחוות דעתם של חברים אחרים, תוך קבלת חלק משלהם בחזרה.
- הזדמנות להעביר או למכור את חלקך.
- השתתפות באסיפות כלליות, הזכות לבחור ולהיבחר במבני הניהול והבקרה, כמו גם להציב בחופשיות את הנושאים הדוחקים שלהם על סדר היום.
התחייבויות של חברי חברה
כמובן שבנוסף לזכויות, תלוי במניה, מוטל על המשתתף ב- LLC גם החובות הבאות:
- תרומה להון המורשה - גודל, נוהל, תזמון התרומות נקבעים הן על ידי החוק והן על ידי אמנת LLC.
- קיום סודות מסחריים של LLC, אי גילוי מידע מסוים אודות החברה.
התקנון רשאי גם לקבוע חובות נוספות למשתתפים אם הם אומצו פה אחד בהצבעה כללית. רק חבר כזה בחברה יכול להציף נטל כזה - בהסכמתו בכתב ובאישורם של 2/3 מהשאר הנותרים. כאשר הם מתנכרים לחלקם, חובות אלה אינן עוברות לבעליה החדש.
יצוין גם כי הימצאותן של חובות נוספות איננה מובילה להופעתן של זכויות בלעדיות. אפשר גם להיפטר מהנטל הנוסף בהצבעה כללית.
שינוי במספר המשתתפים
כאשר זרים את השקעותיהם על ידי חבר אחד, לאחרים זכות העדיפות של משתתף LLC (אין תלות במניה) לרכישתה. עם זאת, שתי אפשרויות נוספות אפשריות לשינוי מספר חברי LLC:
- עם ניכור של מניה לצד ג ', נחתם חוזה מכירה. על שני הצדדים להיות נוכחים בעסקה - להיות משתתף לשעבר ומשתתף זה עתה, וכן נוטריון. בנוסף, לצורך ההליך המוצלח של ההליך, יש צורך בהסכמת בני זוג הצדדים - אם בכלל.
- באסיפה הכללית אושר הכללת חבר חדש. הוא תורם תרומה מותנית להון המורשה, ואז הוא מועבר לחלקו של המשתתף הזקן, שמגיש מסמכים לרשות הרישום לעזוב את LLC.
אנו גם נספר לכם על הליך אחר - כיצד לארגן משתתף לעזוב את LLC בכוח. אמצעים כאלה מטופלים במקרים הבאים: חבר בחברה אינו ממלא את תפקידו באופן שיטתי, מפריע לפעילות חברת LLC. חריג יכול להיעשות רק באמצעות בית משפט. משתתפים אחרים רשאים להגיש בקשה, ובלבד שיחד הם מחזיקים לפחות 10% מקולות החברה.
כעת אנו עוברים מקרוב יותר למושג "לשתף".
על המניה בהון המורשה
ההון המורשה של LLC הוא קבוצה מסוימת של סכומים נומינליים של מניות, כלומר תרומות של כל אחד ממשתתפיו. גודל המניה מתבטא בדרך כלל באחוז או בשבריר - הכל תלוי ביחס בערך הנקוב ובגודל ההון המורשה הכולל. במידה מסוימת ניתן להשוות אותה עם נייר ערך ב- PJSC, לפיכך, שם אחר למניה הוא "מניה ללא תעודה", מכיוון שהיא גם קובעת את הזכות להיות חברה בחברה. כל אחד מהמשתתפים ב- LLC יכול להחזיק מניה אחת בלבד שגודלה תלוי בתרומתה להון המורשה.
כיצד זכויות משתתף משתנות בהתאם למניה? כל גודל שהוא מביא לבעליו את אותן זכויות שרשמנו שלוש נקודות קודם לכן. הרווח של בעליו תלוי בגודל המניה - הוא מופץ בין המשתתפים ביחס לגודל התרומה שלהם להון המורשה. גודל המניה משפיע גם על משקל ההצבעה באסיפה הכללית - ביחס לגודל ההשקעות וההצבעות מחולקות.
חלוקה מוסמכת של מניות ב- LLC היא הליך כזה בו כל משתתף מקבל היקף רווח כה תואם את תרומתו לפעילות הכללית של החברה. יחד עם זאת, חשוב לוודא כי אין הבדל גדול בהכנסה של חברים שונים ב- LLC.
שווי נומינלי ואמיתי של מניה
חלק בהון המורשה של LLC הוא סוג רכוש של חוק, אנלוגי למניה ברכוש משותף. הוא נועד להעניק לבעליו כמות מסוימת של זכויות קניין ואי-רכוש ביחס לחברה זו.
בואו נבדיל בין שני סוגים של ערך מניה:
- מדורג. ערך כספי מופשט המבטא את ערך תרומת החבר להון המורשה ישירות במהלך הקמת הארגון; הערכה ראשונית של השקעת המשתתף.
- תקף. עלות היום של אותו חלק מהנכסים נטו של LLC, אשר פרופורציונלית לחלקו של משתתף מסוים. ערך זה גם מעריך את גודל התחייבויות החברה כלפי חברו. עלות זו היא שמשלמת למשתתף כאשר הוא עוזב את חברת LLC.
אופיו המשפטי של המניה
הזכויות והחובות של חברי החברה, מידת השליטה ב- LLC בהתאם לחלק ההשתתפות משתקפות באמנות. 48 לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית. הימצאות תרומה בהון המורשה מעניקה למשתתף את הזכויות הבלתי מותנות הבאות:
- השגת רווח נקי של החברה לפי גודל חלקה.
- במקרה של נסיגה מרצון או הרחקה כפויה מרשימת המשתתפים, הקצה לו את הערך בפועל של השקעתו.
- השגת חלק מהבעלות על החברה במהלך פירוקה - חלק מזה שנותר אחרי כל ההתנחלויות עם נושים.
- ניהול ענייני LLC, קבלת מידע בחינם על פעילותה.
- יציאה מרצון מהחברה.
מכירה והקצאת מניות
לסיום, בואו נדבר על מכירה והקצאת חלקנו:
- המשתתף יכול למכור, להחליף, לתרום את חלקו לחבר אחר ב- LLC או למספר אנשים כאלה. הסכמתו של האחרון אינה נדרשת.
- על פי תקנון אסור למכור או להקצות צד ג '. לפעמים צעד כזה דורש את אישורו באסיפה הכללית.
- בעת מכירת מניה, למשתתפי LLC זכות עדיפות לרכוש אותה.
מה הדרך הטובה ביותר לחלק תפקידים ב- LLC? בהתאם למניות, ההזדמנויות והרצונות של המשתתפים עצמם. בעת רכישת מניה הם רוכשים זכויות צאן ברזל ומספר חובות שאת האחרון ניתן להרחיב. המניה עצמה משפיעה על גודל הרווח של המשתתף, כמו גם על משקל ההצבעה שלו בישיבה. יתר הזכויות זהות לבעלי מניות שונות.