ארגון מחדש של LLC הוא תהליך בו למעשה חוסל ישות משפטית. באמצעות הקמת חברה אחת או יותר על בסיס ירושה. פעמים רבות הצורך בכך עולה במהלך הרחבת העסק, קריסת החברה עקב קשיים כלכליים, בעת יצירת מיזמים משותפים ובמקרים אחרים.
לחסל או לא - זו השאלה
הנוהל והתכונות של ארגון מחדש של LLC ל- AO או צורה אחרת מעניינים רבים. זה נובע מהעובדה שיזמים מבקשים להימנע מתשומת לב מוגברת לפעילותם מצד רשויות המס. על מנת שהתרגום יהיה מהיר ומיומן, נדרשת ידיעה ברורה של דרישות ותקנות החקיקה.
בין המילים המוזרות של ארגון מחדש של חברה סגורה לחברת LLC היא ששתי הצורות הללו קרובות זו לזו.
כך, בנוסף לניואנסים שצוינו, פירוקו כרוך ביציאת פקחי המס למיזם, וביצוע ביקורת יוצאת דופן. לכן כחלופה רבים מנסים למצוא שיטות לפירוק החברה בצורה כזו שתמנע הרבה בעיות לא נעימות.
להלן תכונות של ארגון מחדש של LLC.
טפסים
החוק קובע את הטפסים הבאים:
- טרנספורמציה;
- הפרדה;
- מיזוג;
- שיוך;
- בחירה;
- צורה מעורבת של ארגון מחדש, המשלבת מספר צורות בבת אחת.
תוכן צורות הארגון מחדש
הפיכת חברת LLC פירושה שהצורה המשפטית של חברה מסוימת משתנה, למשל, מחברה בערבון מוגבל ניתן להפוך אותה לחברה במניות משותפות. יצירת יזמות אינדיבידואלית היא בלתי אפשרית, מכיוון שרק אדם יכול לעשות זאת. כאן מדובר על משפטי. לכן יש לארגן מחדש את החברה לארגון. הפיכת LLC ל- IP אפשרית רק כאשר החברה מחוסלת לחלוטין, ואחריה נוצרת IP.
המוזרות בארגון מחדש של LLC היא שהתהליך הזה מתבצע על מנת לסגור את החברה. זה נעשה, ככלל, על ידי מיזוג או הצטרפות, לעתים קרובות יותר - על ידי הפרדה. לכל אחת מהשיטות מאפיינים משלה. הצטרפות פירושה סיום העסק על ידי כניסתו לארגון אחר. בחוק זה. כל הזכויות והחובות מועברים לאדם. ארגון מחדש של חברת LLC בצורה של מיזוג הוא כאשר הכל עובר לחברה חדשה. עם ההקצאה החברה לא מפסיקה את פעילותה. עם זאת, חלק מזכויותיו ומחובותיו מועברים לגוף המשפטי החדש.
ההיבטים המשפטיים העיקריים של התכונות לעיל של ארגון מחדש של LLC מוסדרים בבירור בחוק "חברות בערבון מוגבל". על המייסדים להחליט על הטופס בשלבים הראשונים מאוד, מכיוון שסדר ההתנהלות תלוי ישירות באיזו צורה המייסדים בוחרים. זה גם תלוי במידה רבה ביעדים שהם רודפים. אם הדבר נעשה לטובת העסק, אופי הפעולה שאתה מתכנן לבצע קובע את צורת הארגון מחדש.
שיטות ארגון מחדש שונות
אם המוזרות שבארגון מחדש של LLC מורכבת מהצטרפות, אז אחד הגורמים המשפטיים חייב להישאר במרשם המדינה תחת אותם TIN ו- PSRN. במקרה זה, מציינים את הפעולות הבאות: הפסקת פעולת חברת LLC המצטרפת והכנסת התיקונים הרלוונטיים לאמנת הנתבע.
יש עוד ניואנסים. אם ארגון מחדש של הארגון מתרחש בשיטת המיזוג, יש לחסל את כל משתתפיו. כל זכויותיהם וחובותיהם מועברים לכתפיו של הזוכה.
אם הארגון מחדש מתרחש בשיטת ההקצאה, אז מיושם כאן הרצף היחיד, שמשמעותו מעבר חלקי. זה יאפשר לכל הבעלים להעביר את נכסיהם לחברה "טהורה", שאינה נושאת באחריות כלשהי מבחינת חובות המס של קודמתה.
המאפיינים של פירוק וארגון מחדש של חברה בערבון מוגבל הם שתהליך יצירת מיזם חדש על ידי טרנספורמציה אינו שולל סילוק ישות משפטית אחת או יותר מההרכב העתידי.
הנוהל לארגון מחדש של LLC
הנוהל מורכב מכמה שלבים, אשר אינם תלויים באיזו טופס נבחר על ידי המייסדים:
- קבלת החלטה כי יש לארגן את החברה מחדש.
- הודעה לרשות שתנהל את רישום תחילת הליך הארגון מחדש של LLC.
- סמנו על תחילת הארגון מחדש בפנקס.
- הפרסום בתקשורת של הודעה שצריכה להכיל את כל המידע אודות המשתתפים, עיתוי הארגון מחדש, כמו גם הנוהל להגשת כל מיני תביעות.
- הודעה על נושים, אשר חייבים להיעשות על ידי כל אחד מהמשתתפים ב- LLC.
- הכנת מסמכים והגשתם, שרשימתם שונה באופן משמעותי בהתאם לאיזו שיטה יבוצע הארגון מחדש.
- קבלת מסמכי הסיום המאשרים את עובדת השלמת ההליך.
- הגשת מסמכים. רשימת ניירות הערך עשויה להשתנות בהתאם לצורת הארגון מחדש.
- קבל מסמכים המצביעים על השלמת ההליך.
איך להצטרף
הוראות שלב אחר שלב לארגון מחדש של LLC בצורה של הצטרפות:
- הסכמת שתי החברות (הצטרפות והצטרפות) על תנאי ההליך.
- הם מקיימים ישיבה בה על המשתתפים להחליט פה אחד על ארגון מחדש. כל התוצאות מתועדות בפרוטוקול מיוחד של הפגישה, המתועד על ידי אדם ספציפי המבצע את כל הפעולות הנדרשות לרישום המדינה.
- מנהל החברה או גורם אחראי אחר ממלא מסמך בטופס p12003 תוך 3 ימים, לאחר מכן הוא נוטריון אותו ומגיש אותו ל- IFTS.
- לאחר 3 ימי עבודה המבקש מקבל רשומות ב- USRLE בגליון המס המאשר כי החברה החלה בתהליך הארגון מחדש.
- האדם האחראי מארגן את פרסום ההודעה על הארגון העתידי לעתיד ב"עלון רישום המדינה ", מטעם שני חברות LLC. הודעה זו אמורה להכיל מידע אודות המשתתפים, כמו גם הנוהל להגשת תביעות על ידי נושים (אמורים להיות 2 הודעות כאלה).
- על כל חברת LLC, בין השאר, להודיע לכל אחד מהנושים שלה על המיזוג הקרוב. יש לעשות זאת בכתב לא יותר מחמישה ימים.
- הכנת חבילת מסמכים לרישום המדינה, הכוללת: הצהרה על הכניסה לפנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות על העובדה שהשותף הוא חוקי. האדם מסיים את הפעילות, את חוזה ההצטרפות, כמו גם את השינויים באמנת החברה, שהיא האישית.
- לאחר פרסום ההודעה השנייה ב- Vestnik, על המבקש לפנות ל- IFTS. הוא יכול לעשות זאת באופן אישי, או באמצעות נציגו, או באופן אלקטרוני באמצעות שליחת מכתב דרך האינטרנט, דבר אפשרי רק אם יש לו חתימה דיגיטלית אלקטרונית.
- האחראי מקבל רישום התאגדות, וכן תעודת הצטרפות לגורם משפטי, תעודת פירוק ועותק אחד של האמנה. זה קורה לאחר 5 ימים.
הוראות שלב אחר שלב להקצאת LLC
ההליך מורכב מהשלבים הבאים:
- בישיבה של כל משתתפי החברה מתקבלת החלטה לארגן מחדש את המיזם ובאמצעות הקצאת הקמת חברת LLC חדשה. איך זה הולך? כמו גם במהלך הפגישה עם הצטרפותם ל- LLC, בישיבת ההפרדה נשמר פרוטוקול, אשר בהכרח צריך לציין את שם הגורם המשפטי עליו מתוכנן נוהל ההקצאה. בנוסף, יש לאשר את התנאים להפרדת ההון וההתחייבויות המורשים בין כל החברות המהוות LLC.
- מתבצע נוהל מלאי חובה עליו מתבססת הערכת שווי כל יחידת נכס של המיזם.
- המייסדים מגבשים ומאשרים את מה שמכונה מאזן ההפרדה, המהווה מסמך שעל בסיסו מחלקים כספים, זכויות וחובות, כמו גם נכסי החברה.
- על המנהל הכללי של המיזם ליידע את מפקחת המס על ההתארגנות המחודשת של החברה, וכן ליידע את כל הנושים בארגון זה. בנוסף עליו לפרסם הודעה על הארגון מחדש ב"עלון על רישום המדינה "באופן שנקבע במיוחד לכך.
- משתתפי LLC מכינים מסמכים לרישום הישות המשפטית להפרדה. יש לעשות זאת לפני ההודעה השנייה בתקשורת. מסמכים אלה כוללים:
- הצהרה;
- אמנת חברת LLC החדשה (חובה בשכפול);
- קבלת חוב מדינה - 4,000 רובל;
- שטר העברת;
- מסמך המאשר הגשת נתונים ל- FIU.
פעולות נוספות:
- הכנת האמנה החדשה של חברת LLC, בקשה המתאימה לטופס p13001 לרישום בפנקס המדינה המאוחדת של ישויות משפטיות, קבלה על 800 רובל (חובה מדינה) וכן נספח למסמך שקובע את ההחלטה על ההקצאה.
- הגשת חבילות מסמכים למשרד המס וקבלתם, אשר אמורים להתרחש 5 ימים לאחר הגשתם.
- המנכ"ל של הישות המשפטית שיש להפריד מתחיל את כל ההליכים הדרושים לביצוע חותם, פתיחת חשבון אישי חדש וכו '.
צורות סמוכות
יתר דרכי ההתארגנות מחדש של ארגונים, כמו חלוקה או מיזוג, כמעט ואינם שונים זה מזה בסדר היישום ובמערכת המסמכים. פעולות הרישום נותרו כמעט ללא שינוי. היוצא מן הכלל הוא כי במקרים אלה יש צורך לערוך הסכם הפרדה או מיזוג. הבדל נוסף הוא שבמקרה זה, יש לרשום ולהקים ישות משפטית חדשה.
המוזרות של הארגון מחדש וחיסול LLC היא שהחברה כבר לא תהיה זהה.
הליך ההצטרפות הוא הפשוט והקצר ביותר. בדרך כלל זה לוקח כחודשיים. בשיטות אחרות של ארגון מחדש, ככלל, יש נוהל רישום מורכב יותר. התנאים עבורם ארוכים יותר. בממוצע נהלים כאלה מתבצעים בכ- 3-4 חודשים.
אגב, מה ההבדל בין ארגון מחדש וחיסול של LLC? בטענת הירושה. איך להבין זאת? במקרה השני זה אומר שלארגון אין יורש.
נייר חובה
למסמכים הנדרשים לרישום ארגון מחדש של העסק, ללא קשר לאופן יישומו, יש רשימה ממצה. אלה כוללים:
- מאמרים שיכולים לאשר את עובדת הודעת הנושים וכן התראות תקשורת;
- מכתב ערבות;
- צו למנות מנהל;
- - הסכם שכירות.
פקח רשות המס רשאי לדרוש כל מידע שמעניין אותו. נוכחות של מסמכים נוספים כאן תעזור לניהול הארגון להאיץ ולהקל על תהליך הארגון מחדש.