חברת מניות משותפות פתוחה וסגורה: ההבדלים העיקריים

ברוסיה, מפעלים מסחריים עם צורת ניהול כחברות מניות משותפות נפוצים. עד 2014 חולקו גופים אלה לחברות סגורות ופתוחות של מניות משותפות, אך כעת הן מיועדות לפי עקרון הפרסום. מאמר זה יבחן את ההבדלים העיקריים בין סוגים אלה של ארגונים.

הגדרה

ראשית, מהי חברת מניות משותפת? מושג זה מייעד ארגונים מסחריים שההון שלהם מחולק למניות - מניות. נכסים אלה מעידים על התחייבויות משתתפיהם תחת ניהול וארגון החברה. בעלי אינטרסים או בעלי מניות עשויים להפסיד הפסדים מסוימים או להיפך, לקבל הכנסה מסוימת, בהתאם למספר המניות שיש להם.

מאפיינים

כישות משפטית, לחברה במניות משותפות יש כמה מאפיינים מובחנים:

• ההון המורשה של המפעל נוצר מכספי (התרומות) של המשתתפים.
• התחייבות בעלי המניות ברכוש מופצת לפי היקף התרומות שלהם.
• ההון של החברה המניות המשותפת מחולק למספר ספציפי של נכסים - מניות, המוחלפות לפי ערכן הנקוב. המניות עומדות לרשות המשתתפים, ולא המפעל כולו.

סוגי חברות מניות משותפות

להלן ההגדרות של חברת מניות משותפות סגורה ופתוחה. אז, חברה פתוחה או ציבורית היא חברה שבה המייסדים הם מספר מסוים, מוגבל של אנשים, אך חיצוניים יכולים להיות גם בעלי הנכסים של ארגון זה.

כמעט כל אחד יכול לקנות מניות בחברה ולקבל דיבידנדים, אם צורת הניהול פתוחה. לבעל המניות יש גם הזכות להתנכר לנכסים לצדדים שלישיים. עם זאת, הם אינם צריכים לבקש הסכמה מצד בעלי מניות אחרים.

לגבי טפסים של חברות במניות משותפות, מתן מידע על פעילות החברה לתקופת הדיווח הנוכחית הוא חובה. מידע זה מתפרסם ברשות הרבים, כך שהמשקיעים יוכלו להכיר את הדיווח על הארגון באמצעות האינטרנט, התקשורת ומקורות אחרים.

חברות סגורות או לא ציבוריות של בעלי מניות הם גם ארגונים מסחריים שהקרן שלהם מחולקת לניירות ערך בצורה של מניות. ההבדל של חברה סגורה הוא שהון המניות שלה מופץ רק בין המייסדים, כלומר האנשים שהקימו את החברה. בנוסף, בארגונים של טפסים סגורים, צדדים שלישיים אינם יכולים לרכוש את מניותיהם.

אם אדם מחליט לעזוב את מעגל בעלי המניות, יש לו את הזכות למכור את נכסיו, אך רק לאנשים ממקימי הארגון. אגב, יתרון מסוים של החברה הלא ציבורית הוא הדיווח האופציונלי על מידע בתקשורת.

מדוע נוצרים AOs?

המשימה העיקרית של חברות המניות המשותפות (סגורות ופתוחות), כמפעלים מסחריים, היא להרוויח (דיבידנדים). עבור AO ישנם תחומים רבים לעסק. לפיכך, עסק יכול לעסוק בכל סוג של פעילות, אם זה לא סותר את החקיקה הרוסית. יש לציין כי תעשיות מסוימות עשויות לדרוש היתר מיוחד (רישיון): רפואה, ביטוח, פעילויות מקצועיות בשוק ניירות הערך ואחרות.

לעתים קרובות נוצרת צורת ניהול ארגון כחברה במניות משותפות לפרויקטים ארוכי טווח - בניית חפץ גדול, למשל צינור נפט.

תקופת הפעילות של חברת המניות המשותפת אינה מוגבלת, אלא אם צוין אחרת במסמך האמנה. כמו כן, מספר בעלי המניות בחברה אינו מוגבל, כמובן, אם צורתו פתוחה. עבור ארגון בעלי מניות סגור לא יכול להיות יותר מ 50.

פרטי החברה

בין המאפיינים האופייניים של חברות מניות משותפות פתוחות וסגורות, העיקרי שבהם הוא היכולת להעביר נכסי השקעה בעצמם לאנשים אחרים ו / או לגופים משפטיים אחרים.

חברות פתוחות, ככלל, נוצרות בעת ניהול מפעלים גדולים במגזר העסקי עם הון גדול, הדורשים משקיעים גדולים. עם זאת, כאשר יש צורך לקיים ישיבות של מייסדים, לא קל להרכיב את כולם, מכיוון שניתן להעריך את מספר בעלי המניות הכולל באלפי אנשים ואף יותר מכך.

מה ההבדל בין חברת מניות משותפת פתוחה לחברה סגורה? עבור חברה לא ציבורית, המיועדת ללא יותר מ 50 בעלי מניות, ניתן יותר חופש בניהול הארגון, לעומת צורות עסקיות ציבוריות. לדוגמא, ניהול של חברה עשוי להיות מועבר כליל לדירקטוריון או לגופים המנהלים האחרים של עסק זה.

ישיבת בעלי המניות של חברות סגורות פותרת באופן עצמאי סוגיות רבות של הארגון, למשל: שווי הנכסים - שווי הפנים שלהם, הסכום הכולל, מתן זכויות נוספות למשקיעים בודדים ואחרים.

אילו חוקים שולטים בפעילות AO?

חברות מניות משותפות מחוקקות מסוג פתוח וסגור מוסדרות על ידי הקוד האזרחי, בפרט סעיף 66.3.

כמו כן, החוק הפדרלי העיקרי המסדיר את פעילותם של צורות עסק אלה הוא החוק על חברות מניות משותפות 208-FZ.

חידושים בחקיקה הרוסית בנוגע לצורות של חברות במניות משותפות

בספטמבר 2014 נכנס לתוקף גרסה מעודכנת של הקוד האזרחי של רוסיה. במהדורה החדשה חולקו צורות הגורמים המשפטיים, למשל, ליחידות ומסחריות, והוצגו כמה צורות התארגנות של חברות (חברה עם אחריות נוספת). בפרט, חברות מניות משותפות מסוג פתוח וסגור החלו להיות מיועדות לציבוריות ולא כלליות.

אז, AOs הם ציבוריים אם:

• מניות החברה או ניירות הערך המוחלפים למניות מתפרסמים ברשות הרבים;
• מחזור מניות החברה מתבצע בהתאם לחקיקה הרוסית בנושא ניירות ערך.

אם הקריטריונים לעיל לא נלקחים בחשבון על ידי הארגון, אך שמו והתקנון מצביעים על כך שהחברה נמצאת בצורת התארגנות ציבורית, אז חלים עליה כללי החברות הציבוריות (סעיף 66.3 לחוק האזרחי של הפדרציה הרוסית).

אם הצורה הארגונית של העסק היא חברה בערבון מוגבל, הרי שכולם יכולים להיות לא ציבוריים בלבד.

ההבדל בין חברה פתוחה לחברת מניות משותפת סגורה הוא שהאינדיקציה ל"פתיחות "של החברה צריכה להיות הן באמנת והן בשם הרשמי. לדוגמא, אם המוסד לא היה ציבורי, אך מתכנן להמשיך להציב נכסים ברשות הרבים, יש צורך לבצע התאמות אלה באמנת החברה ושמה. בהתאם לכך, צורת ניהול החברה תירשם כציבורית, או PAO.

אם החברה סגורה, אז די להוסיף את הפסקה הזו לאמנת - בשם החברה לא ניתן לציין את הפרשנות "חברת מניות משותפת שאינה ציבורית".

השוואה בין טפסי ארגון שאינם ציבוריים וחברות בערבון מוגבל

מהם הדמיון והשוני בין חברות מניות משותפות פתוחות וסגורות? אנו יכולים לומר כי צורות ארגון סגורות ובלתי-ציבוריות הן מעבר בין PAO ו- LLC:

• ההון או ההון המורשים של חברה בעלת טופס סגור מחולקים למניות, שלא כמו LLC. בחברות בערבון מוגבל קרן החברה מחולקת למניות.
• הדמיון של חברות שאינן ציבוריות עם LLC מתבטא באחריותן המוגבלת. אז, מספר המשתתפים - בעלי מניות / יחידות מוגבל, ושיתוף הנכסים אינו מתבצע ללא הסכמת כל המייסדים.
• כאשר נוצרת חברת מניות משותפת ציבורית, כל ההון של המיזם מתחיל להציע בשווקי המניות, להגיש מועמדות. לעומת זאת, חברות LLC וחברות סגורות אינן משמשות בבורסות, כך שאין להן שווי שוק. עם זאת, ניתן להשיג מחיר משוער למניות ו / או למניות אם יש צורך לסיים, למשל, חוזה חד פעמי.
• ניתן להפוך ארגונים עם צורת ניהול כחברות LLC או חברות לא ציבוריות לציבוריים (פתוחים). עם זאת, אם חברות עם אחריות מוגבלת רק צריכות להירשם מחדש, חברות לא ציבוריות יצטרכו לשנות לחלוטין את סוג החברה.

LLC או חברה סגורה של מניות משותפות?

לפיכך, ההבדל העיקרי בין LLC לחברה לא ציבורית הוא רק באופן רשמי - זו או קרן סטטוטורית שנוצרת ממניות ההשקעה של המייסדים, כמו במקרה הראשון, או מקבילה אחרת של ניירות ערך - מניות. עם זאת, מהן המניות של חברות מניות משותפות פתוחות וסגורות?

ראשית, זהו כלי להשקעה, הכרוך בתוספת פעילה בשווקי המניות, תנודות בשער החליפין, הצעות מחיר וכדומה. ואילו מניות כניירות ערך מסוג אחר עשויות להיות מורכבות ממניות של לא אחת, אלא מכמה חברות. לפיכך, סיכוי גדול יותר של חברות מניות משותפות להקים חברות ציבוריות ופתוחות שיפעלו ויתפזרו בשוק המניות.

חיסול

כיצד לסגור חברת מניות משותפת מסוג פתוח או סגור? הפסקת פעילות - זו פירוק ישות משפטית כגורם שוק עצמאי. AO עשויה גם להפסיק פעילויות בקשר לשינוי.

עם סיום הפעילות, הארגון עשוי לחסל מרצון או בכוח. וולונטרי הוא פירוק חברת מניות משותפת על ידי החלטה שהתקבלה באסיפה כללית של בעלי המניות. פירוק חובה הוא תוצאה של החלטת בית משפט או, כפי שצוין במשק, ביטוי לרצון השוק.

החברה נחשבת לחיסול לאחר שגוף הרישום הממלכתי עושה את הסימן המתאים בפנקס היישויות המשפטיות.

עילות ושלבי חיסול

עילות פירוק בכוח:

• פעילויות הארגון מתבצעות ללא רישיון / היתר.
• החקיקה אינה קובעת או אוסרת על סוג הפעילות של החברה.
• הפרות או אי ציות של הארגון לחוקים ותקנות, אם הם פוגעים באינטרסים של בעלי המניות של החברה או שאינם ניתנים לתיקון.
• הכרה בארגון חדל פירעון כתוצאה מהחלטת בית משפט.

בניגוד להפסקת הפעילות הכפויה, תהליך פירוק החברה בהתנדבות מורכב מכמה שלבים:

1. אימוץ החלטה קולגיאלית על פירוק באסיפה כללית של מניות משותפות.
2. מתן מידע על הפסקת פעילויות לרשויות רישום המדינה תוך שלושה ימים לאחר קבלת ההחלטה של ​​הארגון.
3. מינוי ועדת הפירוק לאחר אישור הגוף הממלכתי. אם סוכנות ממשלתית נכללת בבעלי המניות של החברה, נציגם צריך להיות נוכח בוועדה.
4. הוועדה בודקת את הארגון בגין חשיפת הלוואות והלוואות אחרות; מאזן פירוק ביניים מנוצר.
5. בהיעדר דרישות הנושים, המאזן הסופי מאושר והנכסים מופצים בין בעלי מניות הארגון.

תכונות עיקריות מסוגי החברה

לפיכך, אנו מפרטים את ההבדלים העיקריים בין חברת מניות משותפת פתוחה וסגורה:

• הנכסים מופצים בחברת מניות משותפת ציבורית באמצעות מנוי פתוח, כלומר מספר בלתי מוגבל של משקיעים. במוסדות סגורים נקבע מראש מעגל האנשים - בעלי המניות.
• הקרן הסטטוטורית של חברה ציבורית מתחילה מ 100 אלף רובל, ולא ציבורית - מ- 10 אלף רובל.
• מספר בעלי המניות בחברות פתוחות אינו מוגבל. עבור חברות שאינן ציבוריות של מניות משותפות, מספר בעלי המניות אינו יכול לעלות על 50 איש.
• שם החברה של מוסד חברה פתוחה קובע שהוא ציבורי.
• מניות מוסדות מסוג סגור אינן ממוקמות בבורסות.

מסקנה

בשל שינויים בחוק האזרחי, מאז 2014, כבר לא נעשה שימוש בהגדרת חברת מניות משותפת מסוג פתוח וסגור. הגרסה הנוכחית של קוד החברה מחולקת לציבורית ולא ציבורית. אם המוסד היה סגור, יש למחוק את המילה "סגור" מהשם. אז היעדר הפניה לפרסום הוא סימן של חברה לא ציבורית, כלומר רק AO.

באשר למצב העסקי, ניתן לומר שחברות מניות משותפות שאינן ציבוריות פחות מעניינות את המשקיעים. מניות, כמו קודם כל טובין הנסחרות בשווקי חליפין, מתאימות יותר לצורות ניהול ציבוריות ומתאימות ביותר לשותפויות ועסקאות עסקיות.