חברת מניות משותפת היא סוג נפוץ למדי של ארגון מסחרי. פעילות רשויות כאלה מוסדרת על ידי החוק הפדרלי 208-FZ, אשר הוראותיו יידונו בפירוט במאמר זה.
היקף החוק
מהי חברת מניות משותפת בהתאם לחוק 208-FZ? במאמר השני של מעשה הרגולציה ניתנת הגדרה לפיה חברה כזו מכונה ארגון מסחרי, שההון המורשה שלו מחולק למספר חלקים בצורה של מניות מיוחדות. מניות אלה נמצאות בידי חברי החברה.
החוק הפדרלי "על חברות משותפות למניות משותפות" נוצר כדי להסדיר את תהליכי הקמת, ארגון מחדש, פירוק ורישום הרשויות המדוברות. הוראות החוק קובעות נורמות לגבי סמכויות, תפקידיהם, חובותיהם וזכויותיהם של בעלי המניות המרכיבים את הארגון. היא גם קובעת את מעמדה החוקי של חברת המניות המשותפת, מבטיחה את חירויות, זכויות ואינטרסים של חבריה. הוראות החוק חלות על כל חברות המניות המשותפות הנמצאות בשטח הפדרציה הרוסית.
הוראות כלליות בחוק
הרעיון והמצב החוקי של חברת מניות משותפות מעוגנים בסעיף 2 לחוק הרגולציה המוצג. על פי החוק, חברה כזו הינה ישות משפטית ויש לה מספר זכויות וחובות אזרחיים. על חברי החברה לא להיות אחראים לחובות הארגון. עם זאת, כולם נושאים את הסיכון להפסדים, העלולים להיות קשורים לפעילותם המקצועית. גבולות הסיכון אינם יכולים להיות גדולים מערכם של מניות שנרכשו על ידי בעלי המניות.
כל בעלי המניות נדרשים לשאת באחריות כללית למניות ששולמו באופן לא מלא. יתרה מזאת, לחברי החברה יש אפשרות להחזיר את מניותיהם ללא הסכמתם של חברי ארגון אחרים.
על פי החוק, כל יצירת חברה בעלת מניות משותפות אינה אפשרית ללא קבלת אישור מיוחד ותעודת רישום מגופים גדולים במדינה. לכל מופע מסוג המניות חייב להיות חותם משלו, נייר מכתבים, לוגו וחותמות.
מתן מידע
על פי סעיף 4 לחוק הפדרלי הנדון, על כל חברה במניות משותפות להיות בעלת שם חברה ברוסית - בצורה מלאה או מקוצרת. שם הארגון צריך לתאר בקצרה את סוג הפעילות המקצועית שלו. בנוסף לשם, על החברה לספק מידע מלא אודות מיקומה. יתר על כן, הנתונים שצוינו במהלך רישום המדינה לא צריכים לסתור את המיקום האמיתי של הארגון.
סעיף 3 לחוק מתייחס לאחריות החברה. אז, ארגון מסוג מניות משותפות חייב להיות אחראי לכל הפונקציות וההתחייבויות המוטלות עליו. יתר על כן, החברה עצמה אינה אחראית לחובותיהם של חבריה.
בעלי המניות עצמם עשויים גם להיות אחראים. אז, על חברי הארגון לשלם סובסידיות במקרים בהם החברה מוכרזת כפרעת פירעון בגלל פעולות לא ראויות של בעלי המניות שלה. גופי מדינה אינם אחראים לחובותיה של החברה.
סוגי החברה
סעיפים 5-7 לחוק הנורמטיבי הנבחן מספקים דוגמאות בסיסיות לחברות המניות המשותפות. על פי סעיף 7, הארגונים המדוברים עשויים להיות בעלי אופי ציבורי ולא ציבורי. הדבר בא לידי ביטוי באמנת החברה ובשמה.חברה ציבורית (PJSC) מבצעת את כל הפעולות באמצעות מנוי פתוח. ארגונים לא ציבוריים (CJSC) מחלקים את מספר המניות רק למעגל בלתי מוגבל של אנשים. הדוגמה הבולטת ביותר של PAO היא חברת רוסטי, המספקת שירותי הפצת חשמל ברחבי הארץ. זהו ארגון ידוע וגדול למדי, ולכן מניותיו פתוחות ונגישות לכל האזרחים. דוגמה לחברה סגורה של מניות משותפות היא רשת קמעונאית, חברת המסחר טנדר, המספקת מוצרים לחנויות רוסיות מאותו מותג ידוע.
סעיף 6 קובע סיווג נוסף. כאן מדובר על דוגמאות לחברות מניות משותפות מסוג תלוי וחברה בת. ארגון בת הוא אם יש חברה אחרת שקובעת את החלטות הארגון הראשון, כלומר חברה בת. מערכת דומה פועלת עם סניפים. כאן, החברה השולטת ביותר מ 20% מהתלויים. דוגמה בולטת לחברת בת היא חברת נוסעים פדרלית, התלויה בחברת המניות המשותפת של הרכבות הרוסיות. ישנן לא מעט חברות תלויות במדינה. ככלל, מדובר בסניפים אזוריים של חברות דלק או נפט.
על הקמת חברת מניות משותפת
מה אומר החוק הפדרלי "על חברות במניות משותפות" על הנוהל להקמת ארגונים בעלי מניות משותפות? על פי סעיף 8, ניתן ליצור חברה הן "מאפס" והן על ידי ארגון מחדש של ישות משפטית קיימת. ארגון מחדש עשוי להיות באופי ההפרדה, הטרנספורמציה, המיזוג, כמו גם ההפרדה. ארגון יכול להיחשב סופי שנוצר רק לאחר סיום רישום המדינה של חברת מניות משותפת.
סעיף 9 למעשה הנורמטיבי המדובר מתייחס להקמת חברה. קל לנחש שהמוסד אפשרי רק בהשתתפות פעילה של המייסד. ההחלטה להקים חברה מתקבלת בעצרת מכוננת מיוחדת על ידי הצבעה או על ידי אדם אחד בנפרד (אם יש רק מייסד אחד).
על ארגון מחדש
סעיף 15 לפעולה הנורמטיבית המדוברת מתייחס לנוהל לביצוע תהליכי ארגון מחדש. ארגון מחדש מתבצע תמיד בהתנדבות, בהתאמה מדויקת להוראות החוק הפדרלי. המאפיין העיקרי של התהליך המוצג הוא נוכחותו של מעמד המונופול הטבעי של הישות המאורגנת, אשר למעלה מ- 25% ממניותיה קבועות בבעלות הפדרציה.
כפי שניתן לנחש, מימון התהליך שהוצג מתבצע על חשבון הנכס המאורגן. כמו במקרה של הקמת חברה, תהליך הארגון מחדש מוכר רק לאחר הרישום המקביל במדינה.
על אמנת הציבור
מקום חשוב במעמד החוקי של חברה במניות משותפות תופס על ידי האמנה. על פי סעיף 11 למעשה הנורמטיבי הנבדק, הוא אומץ בעצרת המכוננת תחת המסמך המכונן. הדרישות של האמנה מגובשות על ידי חברי הארגון, אשר לאחר מכן הם מתחייבים באופן כללי לכל בעלי המניות.
מה אמור להכיל האמנה? החוק מציין את ההוראות הבאות:
- מיקום הארגון;
- שם חברה;
- עלות, קטגוריות וסוגים של מניות מועדפות, כמו גם מספרם;
- סכום ההון החברתי המורשה;
- זכויות חברי הארגון;
- הנוהל להקמת ויישום אסיפות כלליות של בעלי מניות, תאריך ומקום האסיפות;
- מבנה גופי הניהול של החברה, נוהל קבלת החלטות;
- הוראות אחרות בהתאם לחוק הפדרלי הנדון ולקוד האזרחי.
לפיכך, על אמנת הארגון להכיל מאפיינים של מצבה החוקי של חברת המניות המשותפת.
על הון מורשה
סעיף 25 לאקט הנורמטיבי הנדון קובע את הנורמות הנוגעות להון המוסמך ולמניות.על פי החוק, לארגון יש את הזכות להציב מניות רגילות וכמה מהן מועדפות. יתר על כן, כולם אינם מוסמכים. הערך הנקוב של מניות רגילות חייב להיות זהה. ברגע שנוצרת חברה, יש להעביר את כל המניות לבעלות על חבריה. ישנן גם מניות שבר, שסכום מסוים עשוי להיות מניה אחת ספציפית. הם במחזור שווה לאלה הרגילים.
בהתאם לחקיקה הרגולטורית, שווי המניות המועדפות לא צריך לעלות על 25% מההון החברתי המורשה. חברות ציבוריות אינן רשאות למקם אותן אם שווי המניות הללו נמוך מהרגיל.
ההון המורשה מורכב מהשווי הכולל של כל מניות הארגון שנרכשו על ידי חברי החברה.
על בעלי מניות
מעמדם החוקי של חברות במניות משותפות הוא לרוב המעמד המשפטי של חבריהן. מה ידוע על בעלי המניות עצמם ומה החוק אומר עליהם? בעלי מניות הם אנשים או ארגונים המחזיקים בנתח מסוים מההון המורשה של חברה במניות משותפות. על האחרונים לספק, לגבש ולאחסן פנקס בעלי מניות, אשר מתמלא מיד לאחר רישום העמותה. הזכויות למניות של בעל מניות מאושרות על ידי הוצאת הצהרה מיוחדת, שאינה נייר ערך.
על פי סעיף 47, הגוף העליון במערכת של חברה במניות משותפות הוא אסיפת בעלי מניות. יש לכנס אותו מדי שנה. אילו שאלות עולה מפגש כזה? החוק קובע את בעיות הבעלות בחברה במניות משותפות, בחירת דירקטוריון, ועדות ביקורת וביקורת וכו '. יכולת הישיבה כוללת גם ארגון מחדש וחיסול החברה, תיקון האמנה, הגדלת או הקטנת ההון המורשה וכו'.
דירקטוריון
הדירקטוריון נקרא גם מועצת הפיקוח. סמכות זו עוסקת בניהול פעילויות הארגון כולו, חבריו ונכסי חברת המניות המשותפת.
לפעמים הדירקטוריון הוא גם ישיבת בעלי מניות. ברוב המקרים ועדת הפיקוח נבחרת בכל שנה במהלך ההצבעה בישיבת מניות משותפת. הכל תלוי באיזה סוג של הוראות נקבעו באמנת הארגון.
כשירות הדירקטוריון כוללת קביעת ויישום תחומי עדיפות, כינוס ישיבות, אישור אג'נדות, הצבת מניות נוספות וכו '.
בקרת חברת מניות משותפת
לבקרה פנימית על פעילויותיו המקצועיות של הארגון נוצרות ועדות ביקורת וביקורת. רואי החשבון בודקים את הדוחות הכספיים, כלומר הם עובדים עם צוות החשבונאות. כתוצאה מכך הם נותנים הערכה מיוחדת. מבקרי הביקורת שולטים בפעילות הכלכלית של הארגון. כל אחד מהם נכלל בוועדה המקבילה, שנבחרת מדי שנה בישיבת בעלי מניות.
גם הביקורת וגם ועדת הביקורת צריכים לפעול אך ורק בהתאם לחקיקה של הפדרציה הרוסית.
על פירוק חברת מניות משותפת
תהליך הפירוק של ארגון מסוג מניות חייב להיות בעל בסיס וולונטרי בהחלט. על פי סעיף 21, הפירוק הסופי אפשרי רק על ידי החלטת בית משפט.
מה כרוך בתהליך הפירוק? החברה מפסיקה לחלוטין למלא את סמכויותיה ללא הזכות להעביר חובות לאנשים אחרים ברצף. תהליכי פירוק מרצון מתחילים עם כינוס הדירקטוריון של חברת מניות משותפת. על הפרק עומדת שאלת פינוי החברה ומינוי ועדת פירוק. ברגע שתוקם ועדת הפירוק, כל תפקידי הארגון יועברו אליו. תפקידי הוועדה כוללים דיבור בזמן בדיוני בית המשפט.
סעיף 22 לחוק הפדרלי "על מצבם המשפטי של חברות מניות משותפות" מתייחס לנוהל חיסול ארגונים הנדונים. אם לחברה אין חובות לצדדים שלישיים, אז כל הרכוש שלה מופץ בין בעלי המניות. יתרת התשלומים לנושים מתבצעת, מחושב יתרת הפירוק. והחברה נסגרת.