חוק 208-FZ "על חברות במניות משותפות"

הרי כל אזרח שמע על קיומם של חברות המניות המשותפות. מה האסוציאציות האלה, מה הן? התשובה לשאלה זו תינתן בצורה הטובה ביותר על ידי מספר 208-FZ "על חברות המניות המשותפות".

הוראות כלליות בחוק

החוק מספר 208-ФЗ "על חברות המניות המשותפות" קובע את הוראות היסוד בנושא הקמתן, ארגוןן וחיסולן של העמותות המדוברות. טיוטת החוק מסדירה את מעמדם החוקי של בעלי המניות, את תפקידם וסמכויותיהם. תחום החוק הזה הוא כל ארגוני מניות משותפות שנמצאים בשטחה של הפדרציה הרוסית.

מהי חברה במניות משותפות באופן כללי? החוק הנדון מציע כי ארגונים מסחריים שבירותיהם המורשות מחולקות בין משתתפי החברה נושאים שמות כאלה. כל בעלי המניות אחראים לסיכונים אפשריים. יחד עם זאת, הרשויות הממשלתיות אינן נושאות באחריות כלשהי לחובותיה של חברת מניות משותפת, וכן להפך.

על יצירת חברה

סעיפים 8 ו- 9 מס '208-FZ "על חברות המניות המשותפות" קובעים את הנוהל להקמת הארגון המדובר. כך, ניתן ליצור חברה בשתי דרכים עיקריות: או מאפס, או על ידי ארגון מחדש של הישות המשפטית המתאימה. ארגון מחדש יכול להיות שונה: בצורה של מיזוג, חלוקה, טרנספורמציה, ספין אוף וכו '. החברה חייבת להיות כפופה לרישום חובה של המדינה.

על מנת שחברת המניות המשותפת תתחיל לתפקד, יש לרשום את הסכמתם של כל המייסדים הקיימים. רישום הסכמים מתבצע באסיפה המכוננת על ידי הצבעה ישירה. על החברה להקים מבקר. יש לערוך הסכם בכתב באיזה סוג הון מורשה תהיה לחברה, איזה סוג של מניות יהיו, האם משקיעים זרים יוכלו להתערב וכו '.

לפיכך, הקמת הארגון המדובר אינה הליך מהיר. מס '208-FZ "על חברות המניות המשותפות" מעגן מספר גדול למדי של חוקים ודרישות לנוהל הקמת ארגון.

על ארגון מחדש של החברה

קל לנחש שתהליך ההתארגנות מחדש של חברת מניות משותפת יהיה מורכב עוד יותר, ארוך ומסובך יותר ממוסד רגיל. במקרה זה, מספר 208-ФЗ "על חברות המניות המשותפות" קובע את ההוראה כי הקמת רכוש של חברות שנוצרו בתהליך של ארגון מחדש צריכה להתבצע רק על חשבון רכושן של אותם מפעלים שפשוט משפיעים על תהליך הארגון מחדש. החברה עדיין נחשבת לארגון מחדש רק לאחר סיום הליך רישום המדינה. במקרה זה, יש להזין את הארגון שנוצר בפנקס מיוחד.

הפרק השני של הצעת החוק הנדונה מתאר בפירוט מה מהווה מיזוג של חברות, חלוקה, הפרדה וטרנספורמציה. לא קשה לנחש בדיוק כיצד נוצרים תהליכים אלה. חברת מניות משותפת נוצרת על ידי קיפול מספר ארגונים, או להפך, על ידי הפרדה ממערכת כלשהי.

על פירוק חברת מניות משותפת

אם מקימי החברה רוצים לחסל את הארגון כולו, הם יצטרכו לפעול בהתאם לחוק הפדרלי מס '208-FZ "על חברות המניות המשותפות". להלן צוין במעשה נורמטיבי זה:

• יש לחסל את החברה על בסיס וולונטרי ומשפטי רק בצו בית משפט;
• הדירקטוריון מחויב להקים ועדת פירוק בה יוגש סוגיית פירוק החברה;
• מרגע שנוצרה העמלה המתאימה, כל הפונקציות היו עוברות לה;
• ועדת הפירוק הייתה זו שתפעל בבית המשפט.

לעתים קרובות חברת מניות משותפת יוצרת את המדינה עצמה. במקרה זה, ועדת הפירוק שנוצרה תכלול נציג וועדת הנכס או אדם מהממשל המקומי.

על הון מורשה

ההון המורשה הוא המרכיב החשוב ביותר בכל חברת מניות משותפת - אפשר אפילו לומר את ליבו. מה אומר החוק N 208-ФЗ "על חברות המניות המשותפות" על ההון המורשה?

הדבר הראשון והחשוב ביותר הוא שההון המורשה צריך להיות מורכב תמיד מערך הנקוב של מניות החברה. כמעט תמיד חברות מציבות מניות רגילות ומועדפות. במקביל, הערך הנקוב שלהם צריך להיות זהה. מיד עם הקמת החברה, יש לחלק את כל המניות הזמינות בין המייסדים.

נקודה חשובה נוספת היא ששווי המניות המועדפות לא יעלה על 25 אחוז מהון המניות. החוק מדבר גם על מניות שבריריות. הם אמורים להיות מסוכמים כך שישקפו באמנה את המספר הכולל של המניות שהונחו.

אודות הסכם בעלי מניות

המרכיב השני בחשיבותו לאחר מניות הון מורשות נקרא הסכם בעלי מניות. למעשה, זה מה שכל הארגון נשען עליו. סעיף 32.1 לתקנות FZ-208 "על חברות המניות המשותפות" (כפי שתוקן משנת 2016) נכתב כדלקמן:

• הסכם בעלי מניות הוא הסכם למימוש זכויות המאושרות על ידי מניות. בעלי מניות מתחייבים לממש את הזכויות המעוגנות באמנה, מאושרות על ידי מניות קיימות, או להפך, להימנע ממימוש זכויותיהם.

הסכם בעלי מניות חייב להיות בכתב. על המסמך להכיל חתימות של כל בעלי המניות והמייסדים הקיימים. להלן אמור להכיל הודעת ההסכמה עצמה:

• שם החברה;
• שמות פרטיים ושמות משפחה;
• כל התאריכים והתאריכים הנחוצים;
• מספר המניות מכל סוג שניתן.

בגין אי מילוי התחייבויות (או ביצועים לקויים) עשויים להיות בעלי אחריות אזרחיים על בעלי המניות.

על אסיפת בעלי מניות

על פי N-208 לחוק הפדרלי "על חברות המניות המשותפות", בעלי המניות חייבים לארגן מדי פעם ישיבות. לשם מה נועד? סעיף 47 להצעת חוק זו קובע כדלקמן:

• האסיפה השנתית קובעת את פתרונן של סוגיות הקשורות לבחירת הדירקטוריון, ועדת הביקורת, אישור רואי החשבון, וכן פיתרון של כמה בעיות אחרות הקשורות לכשירותה של חברה.
• בנק רוסיה רשאי מעת לעת לדרוש ישיבות יוצאות דופן.

סעיף 48 מעגן את סמכותה של האסיפה הכללית של בעלי המניות. כאן כדאי להדגיש את השאלות:

• על ארגון מחדש של החברה;
• על ביצוע תיקונים ותוספות לאמנה;
• על פירוק החברה;
• על קביעת הרכב הדירקטורים;
• על קביעת כמות ושווי המניות והזכויות;
• גידול או ירידה בהון המורשה;
• על תשלום דיבידנדים;
• באישור דוחות שנתיים ודוחות שנתיים;
• חלוקת רווחים;
• על רכישת מניות, כמו גם איחוד או פיצול שלהם;
• על אישור מסמכים פנימיים;
• בפתרון סוגיות ובעיות רבות אחרות המתייחסות ליכולתה של חברת המניות המשותפת.

אודות הדירקטוריון

לכל חברת מניות משותפת יש דירקטוריון. בשביל מה זה? מה יכולתו? סעיפים 64 ו -65 לחוק מס '208-ФЗ "על חברות המניות המשותפות" (העדכון האחרון משנת 2016) מספקים תשובות לשאלות אלה.

בקיצור, הדירקטוריון אחראי על ניהול החברה. כשירות המועצה כולל את הבעיות והסוגיות הבאות:

• על התכנסות ישיבות מניות שנתיות ותוספות נוספות;
• על קביעת תחומי עדיפות בחברה;
• על אישור אג'נדות בעלי מניות;

• על קביעת מועד עריכת רשימת האנשים שיש להם אפשרות להשתתף בישיבות המניות;
• גידול או ירידה בהון המורשה;
• על השבת מניות נוספות;
• על קביעת מחיר הרכוש של חברה;
• המלצות על גובה התגמול, דיבידנדים וכו ';
• על שימוש בכספי מילואים וכו '.

אנו יכולים לומר כי הדירקטוריון מתיר את כל הפונקציות הבסיסיות של חברת מניות משותפות. בנפרד, כדאי להדגיש מבצעים גדולים. מה זה ולמה הם זקוקים?

על הכלכלה של חברות מניות משותפות

פרק 12 לחוק הפדרלי -208 "על חברות המניות המשותפות" (סעיפים 85-87) מוקדש לפעילות הפיננסית והכלכלית של חברות המניות המשותפות, כמו גם לשליטתן. לבקרת איכות בחברות, נבחר מבקר או ועדת ביקורת מיוחדת. כשירותה של ועדה זו כולל ביקורת שנתית על הפעילות הפיננסית והכלכלית של החברה. בדיקות יכולות להיות מוקדמות, אם הבוס ירצה בכך. רואי החשבון מבקרים זכות לבקש את כל התיעוד הנדרש. סמכויות הוועדה כוללות, בין היתר, את הדרישה לכנס ישיבות יוצאות דופן. מבקר החברה עוקב גם אחר הפעילות העסקית של הארגון.

רואי החשבון והמבקר נדרשים להסיק מסקנות על סמך תוצאות הבדיקות. יש לאשר את הדיוק של הנתונים שנמסרו; מידע על עובדות ההפרות, ככלל, מתקבל על ידי הנהלת החברה המניות המשותפת.

דיווח על חברות במניות משותפות

מרכיב חשוב בעבודתן של חברות במניות משותפות הוא הדיווח. על פי פרק 13 לחוק הפדרלי הנדון, האנשים הבאים נדרשים להגיש דוחות על תוצאות העבודות שבוצעו:

• רואי חשבון - בהתבסס על תוצאות הפעילות הפיננסית של החברה;
• מנהיגי החברה נדרשים לספק את כל המידע הדרוש לבעלי המניות;
• על חברות כלולות (המסוגלות להשפיע על פעילותם של גורמים משפטיים או אנשים פרטיים) לספק מידע להנהלתם.

דיווח בפעילות חברות המניות המשותפות הוא חשוב ביותר. למעשה, כל הארגון בנוי עליו.

על מבצעים גדולים

מס '208-FZ "בחברות המניות המשותפות (כפי שעודכנה בשנת 2016), קובע כי עסקאות גדולות מתייחסות לעסקאות החורגות מהיקף הפעילות העסקית הרגילה, בעלת המאפיינים הבאים:

• קשר לרכישה או סילוק נכס - במישרין או בעקיפין, אשר יתרתו לפחות 25% מיתרת כל נכסי החברה;
• קיימת חובה להעביר את הנכס לשימוש זמני לצד שלישי (בתנאים של קביעת אותו ערך בספר).

החוק הפדרלי הנדון קובע כי החברות הבאות לא יכולות להתבצע בעסקאות גדולות:

• בו מוחזקות 100% מהמניות על ידי אדם אחד;
• בהם מתעוררים יחסי ארגון מחדש;
• שמתכוננים לפירוק והעמלה המתאימה כבר נוצרה;
• בכפוף לתנאים אחרים.