Vormen van reorganisatie van een rechtspersoon omvatten verschillende opties voor transacties betreffende de scheiding en fusie van bedrijven. Dergelijke transacties kunnen uitsluitend plaatsvinden tussen twee of meer rechtspersonen. Bedrijven die voor een reorganisatie kiezen, hebben vaak verschillende motieven.
definitie
Reorganisatie is het proces van beëindiging van het bestaan van rechtspersonen, waarbij plichten en rechten voor de onderneming worden overgedragen aan andere rechtspersonen. De reorganisatie van rechtspersonen wordt geregistreerd op het moment van registratie van nieuw opgerichte rechtspersonen. Vormen van reorganisatie van een rechtspersoon: fusie, scheiding, toetreding, absorptie. Elk van de vormen heeft zijn eigen nuances en functies.
unie
Reorganisatie door fusie houdt de fusie van twee of meer bedrijven in één in, terwijl rechtspersonen die fuseren in één nieuwe onderneming ophouden te bestaan, en al hun rechten, evenals verplichtingen, worden overgedragen naar het nieuwe object als gevolg van de reorganisatie.
In sommige gevallen vereist de fusieprocedure de toestemming van een speciale overheidsinstantie, bijvoorbeeld bij het combineren van bedrijven waarvan de totale waarde van de activa hoger is dan 100 minimumlonen.
Soorten deals
Fusies kunnen ook worden onderverdeeld in smallere varianten:
- Fusies voor geografische expansie: een combinatie van bedrijven die producten van hetzelfde type produceren, terwijl ze tegelijkertijd in verschillende regio's actief zijn. Deze transactie biedt concurrentievoordelen en extra vraag in volledig verschillende geografische markten.
- Een fusie om het assortiment uit te breiden is een vereniging van bedrijven die verschillende producten produceren, maar die toch vergelijkbare kenmerken hebben. Dergelijke transacties helpen om het assortiment uit te breiden en dus het concurrentievoordeel van de resulterende structuur te vergroten.
- Een conglomeraatfusie is eigenlijk een vereniging van bedrijven uit volledig niet-gerelateerde en niet-gerelateerde industrieën.
toetreding
Reorganisatie door fusie betekent het feit dat de juridische entiteit van de gefuseerde onderneming wordt geliquideerd. Alle rechten, evenals de verplichtingen van het bedrijf dat wordt geliquideerd, worden volledig overgedragen aan de bestaande organisatie. Tijdens reorganisatie door middel van toetreding wijzigt de bestaande juridische entiteit haar status op geen enkele manier, alleen worden wijzigingen aangebracht in haar charter. Meestal wordt een dergelijke transactie tussen grote en kleine bedrijven uitgevoerd.
Bij het registreren worden de volgende acties uitgevoerd:
- het register wordt opgenomen in het register betreffende de liquidatie van de rechtspersoon die is opgenomen in een andere onderneming;
- wijzigingen worden geregistreerd in de USRLE van het bedrijf waarin de fusie plaatsvindt;
- rechtspersonen ontvangen documenten met wijzigingen in deze gegevens;
- documenten worden uitgegeven bij de liquidatie van de fuserende rechtspersoon.
Markeer of splitsen
Reorganisatie in de vorm van scheiding houdt in dat een deel wordt toegewezen van de juridische entiteit, die vervolgens wordt gevormd tot een nieuwe juridische entiteit. De oorspronkelijke juridische entiteit waaruit het onderdeel was toegewezen, blijft bestaan in het vorige regime. Reorganisatie in de vorm van scheiding vindt plaats op het moment van voltooiing van de registratie van een nieuwe juridische entiteit.
reorganisatie
Reorganisatie door transformatie is een transactie waarbij een juridische entiteit haar rechtsvorm verandert. In dit geval wordt de juridische entiteit eerst formeel geliquideerd en wordt vervolgens een nieuwe in een ander formaat gecreëerd.De reorganisatie wordt officieel erkend als voltooid op het moment dat het staatsorgaan de nieuw opgerichte juridische entiteit registreert. Het is de moeite waard eraan te denken dat een wijziging van het juridische model niet altijd als een vorm van reorganisatie kan worden beschouwd: een LLC die een PBSC wordt, wordt bijvoorbeeld niet als een dergelijk geval beschouwd.
Dealclassificatie
Er zijn verschillende tekenen van transacties, maar experts identificeren meestal de vier grootste groepen classificatietekens:
- aard van bedrijfsintegratie;
- vorm van betaling en transactie financiering;
- deelname aan de transactie door 3 partijen;
- houding van alle deelnemers aan de transactie.
Specialisten identificeren reorganisatie-transacties, die variëren afhankelijk van de aard van de integratieprocessen:
- Horizontale fusies en overnames is een vereniging van juridische entiteiten die worden vertegenwoordigd door bedrijven uit dezelfde branche die zich bezighouden met de productie van vergelijkbare of verwisselbare goederen, of die dezelfde productiestadia uitvoeren. Voorbeelden van horizontale fusies zijn Exxon en Mobil (1999), SBC Communications en Ameritech (1998) en NationsBank en Bank America (1998).
- M & A-conglomeraattransacties - een vereniging van bedrijven die verschillende industrieën vertegenwoordigen zonder de aanwezigheid van een productiegemeenschap. Dat wil zeggen, het absorberende bedrijf koopt bedrijven in industrieën die niet aan elkaar verwant zijn. De gefuseerde bedrijven hebben noch een doel, noch technologische.
Motieven voor het uitvoeren van transacties
Motieven, evenals manieren om de onderneming te reorganiseren, kunnen verschillen voor elk individueel bedrijf. Door de wereldervaring te analyseren en te systematiseren, worden de volgende hoofdmotieven van de M & A-markt onderscheiden:
- Een synergetisch effect krijgen. De fundamentele reden voor de herstructurering van de onderneming is de wens om een synergistisch effect te verkrijgen en zo mogelijk te versterken, met andere woorden, om de complementaire effectiviteit van de activa van 2 of meer bedrijven te bereiken, waarvan het gecombineerde resultaat de som van de resultaten van individuele stappen van deze bedrijven ver overtreft.
- Diversificatie van productie of, met andere woorden, het vermogen van bedrijven om overtollige middelen te gebruiken. De procedure kan helpen de stroom van inkomsten te stabiliseren, wat gunstig is voor alle marktpartijen: werknemers van het bedrijf, leveranciers, consumenten.
- Aanvullende bronnen. Bedrijven met aanvullende middelen na de fusie zullen een hogere waarde hebben vergeleken met de som van hun individuele kosten vóór de fusie, omdat na de transactie elk bedrijf de ontbrekende component verwerft en goedkoper wordt dan wanneer deze onafhankelijk wordt gecreëerd.
- Het motief van monopolie. De fusie, voornamelijk van het horizontale type, stelt fabrikanten in staat om prijsconcurrentie het hoofd te bieden, maar het antitrustbeleid van de staat beperkt pogingen om juridische entiteiten samen te voegen als hun duidelijke intenties worden onthuld, bestaande uit de wens om prijzen te verhogen. De moderne geschiedenis kent gevallen waarin concurrenten werden overgenomen door een bedrijf en vervolgens werden gesloten, omdat het winstgevender is om ze uit te kopen en prijsconcurrentie uit te schakelen, omdat een daling van de prijs onder de grens van gemiddelde variabele kosten tot aanzienlijke verliezen zou leiden.
- Fiscale motieven. De huidige belastingwetten stimuleren soms fusies en overnames. Bedrijven kunnen belastingverlagingen ontvangen, en soms ook belastingvoordelen. Bijvoorbeeld, een zeer winstgevend bedrijf, dat bestaat onder de druk van een hoge belastingdruk, maakt een "paardrijtocht" door een bedrijf te kopen waarvoor fiscale prikkels beschikbaar zijn, en vervolgens zullen ze worden gebruikt om het bedrijf als geheel te creëren.
- Het verschil in de marktprijs van het bedrijf. Soms is het gemakkelijker om een bestaand bedrijf te kopen dan om een nieuw te beginnen. Deze positie is geschikt wanneer de marktwaarde van het vastgoedcomplex van de doelvennootschap aanzienlijk lager is dan de kosten voor het vervangen van zijn activa.
Reorganisatie Manieren
Het gebruik van een van de vormen van reorganisatie van een juridische entiteit kan door bedrijven worden gekozen, zowel op vrijwillige basis als op verplichte basis. Als alles bij de vrijwillige organisatie in het algemeen duidelijk is, kan de verplichte reorganisatie worden veroorzaakt door een beslissing van de rechtbank en van overheidsinstanties. Het bedrijf kan ook liquidatie vermijden als het profiteert van de reorganisatie.
Ongeacht welke vorm van reorganisatie, rechtspersonen voeren een transactie uit, deze wordt als voltooid beschouwd op het moment van registratie van een nieuwe rechtspersoon of bij wijziging van de documenten. Het is ook de moeite waard om enkele beperkingen te vermelden. Transacties bij de reorganisatie van de onderneming kunnen alleen worden uitgevoerd tussen rechtspersonen. De vorm van reorganisatie van een LLC in een IP is niet mogelijk, omdat deze als een individu wordt beschouwd.