LLC - een van de handigste juridische vormen van een rechtspersoon. Maar door de aanwezigheid van tegenstrijdige wettelijke regulering van activiteiten, worden de oprichters geconfronteerd met veel problemen. Een daarvan is de verdeling van het LLC-aandeel in de liquidatie of reorganisatie van de onderneming.
Verkoop volgens de wetgeving van de Russische Federatie
Deze procedure wordt uitgevoerd zonder de charter documenten te wijzigen. Maar het verkoopcertificaat moet worden gecertificeerd. Eerst moet u alle deelnemers aan de LLC op de hoogte stellen. Volgens de wet hebben ze een voorkeursrecht om aandelen te kopen. Maar als de liquidatieprocedure aan de gang is, is dit item niet van belang.
De volgende stap is het verzamelen van alle documenten voor de transactie. Allereerst - de overeenkomst over de oprichting van het bedrijf, waarin het werkelijke aandeel van de LLC-deelnemer werd vermeld. Als de oprichter op het moment van aankoop was getrouwd, is de toestemming van de echtgenoot (s) voor de operatie (of een notarieel echtscheidingsdocument) vereist. U moet ook informatie verstrekken over de koper en een notariële weigering van alle deelnemers van het voorkeursrecht om activa te verwerven. De laatste alinea is nodig voor de liquidatieprocedure. Al deze papieren moeten worden verstrekt aan een notaris, die ze zal certificeren en vervolgens doorsturen naar de belastingdienst voor de openbare omroep. De registratieperiode van de transactie is één maand.
Als de aandelen van LLC-deelnemers worden verkocht als gevolg van liquidatie, is de aanwezigheid van een notaris bij de sluiting van de transactie niet vereist. De koper kan alle wijzigingen zelfstandig registreren. Om te beginnen moet een nieuw lid van het bedrijf een aanvraag voor lidmaatschap schrijven. Breng vervolgens een bijdrage aan het maatschappelijk kapitaal (binnen 10-15 dagen). Parallel kunt u de procedure voor uitvoeren CEO verandering op een nieuw gezicht. In de volgende fase moeten alle voormalige leden van de LLC een aanvraag schrijven om de onderneming te verlaten, op basis waarvan de herverdeling van aandelen ten gunste van de resterende personen plaatsvindt. De procedure moet binnen 10-15 dagen worden geregistreerd.
Welke optie om te kiezen?
Het hangt allemaal af van het doel van de herregistratie. Als het bedrijf wordt geliquideerd, kan de transactie zonder notaris worden voltooid. De procedure kost minder tijd. U hoeft geen groot pakket documenten te verzamelen. Deze optie is vooral effectief als alle leden van de community deze tegelijkertijd verlaten. In andere gevallen is het feit van de eigendomsoverdracht beter vastgelegd.
Reorganisatie door lid te worden
In feite omvat deze procedure een bepaald schema van interactie van opvolgers tussen verschillende bestaande rechtspersonen. Tegelijkertijd houdt de aangesloten organisatie op te werken en wordt deze geliquideerd, terwijl de andere blijft functioneren met nieuwe rechten en plichten. Deze procedure helpt "het bedrijf te consolideren" - om verschillende dochterondernemingen te verenigen. Maar de fusie en fusie impliceert een liquidatieprocedure gevolgd door een verdeling van de activa.
Lid exit order
De mede-eigenaar schrijft een ontslagbrief van de LLC aan de CEO. Vanaf vandaag wordt zijn deel van de activa automatisch overgedragen aan het bedrijf. Daarna moet het bedrijf:
1. Binnen drie maanden om de intrekkende deelnemer de marktwaarde van zijn aandeel in de LLC te betalen, die wordt berekend met de formule:
DC = NS / UK x ChA, waarbij:
DC - marktprijs;
NS - nominale waarde van activa;
VK - toegestaan kapitaal;
CHA - netto activa.
2. Zoek binnen 12 maanden de "eigenaar" voor de activa van de ingetrokken deelnemer:
- LLC-aandelen onder de overige deelnemers verdelen;
- verkoop ze aan mede-eigenaren van bedrijven of aan derden, tenzij dit door het charter verboden is.
Als binnen een jaar geen beslissing wordt genomen, moet een deel van de activa van de voormalige mede-eigenaar worden terugbetaald en moet het toegestane kapitaal worden verlaagd.
Het is handiger om activa binnen een maand na vertrek te distribueren om een nieuwe te kunnen registreren. Als, op basis van de resultaten van de transactie, het aandeel in het maatschappelijk kapitaal van LLC van de deelnemer 20% of meer is, moet deze informatie worden gepubliceerd in de Vestnik (artikel 6 van de federale wet nr. 14).
Transactie Registratie
Binnen een maand nadat de deelnemer is vertrokken, moeten de overeenkomstige wijzigingen in het staatsregister worden aangebracht. Geef hiervoor de volgende documenten:
- Verklaring van LLC (formulier P14001).
- Documenten die het feit bevestigen van de overdracht van een deel van de activa aan de onderneming.
- Protocol betreffende de intrekking van de deelnemer en de verdeling van zijn aandeel.
Bij het invullen van de aanvraag P14001 moet u het volgende opgeven:
- alle wijzigingen die zich in het bedrijf hebben voorgedaan na het vertrek van de persoon, dat wil zeggen dat een deel van de activa voor het eerst werd overgedragen aan de LLC;
- de grootte van het aandeel van de deelnemer (in procent);
- nominale waarde van activa van een gepensioneerd lid.
Een dergelijk pakket documenten wordt ingediend als het aandeel van de teruggetrokken deelnemer onmiddellijk over de oprichters wordt verdeeld. Als dit niet mogelijk is, bestaat de procedure uit twee fasen. Eerst wordt de exit van de deelnemer opgesteld en vervolgens de herverdeling van aandelen.
Activa in eigendom van LLC
Tijdens het leven van de organisatie doen zich situaties voor wanneer het nodig is om LLC-aandelen onder de deelnemers te verdelen. Bijvoorbeeld als gevolg van de verkoop van een deel van de activa aan een derde, een toename van het toegestane kapitaal. Veel conflicten ontstaan tijdens het liquidatieproces van de organisatie. De oprichters proberen legale manieren te vinden om de LLC vóór de procedure te verlaten.
In overeenstemming met de federale wet 312, wordt een deel van het eigendom van de onderneming niet in aanmerking genomen bij het bepalen van de stemresultaten. De distributie van het LLC-aandeel moet plaatsvinden binnen een jaar nadat de deelnemer is vertrokken. Bovendien ontvangen alle oprichters hun deel, in overeenstemming met hun bijdrage aan het kapitaal. Als het charter de verdeling van activa tussen derden verbiedt, moeten deze worden verdeeld onder de oprichters en vervolgens, indien nodig, worden verkocht aan de partijen aan organisaties.
Dergelijke procedures moeten binnen drie maanden na de feitelijke wijzigingsdatum in het rijksregister worden opgenomen.
Registratie van een transactie in Oekraïne
De vervreemding van het LLC-aandeel moet bij overeenkomst worden vastgesteld en niet bij besluit van de deelnemersvergadering. Alleen de koper en verkoper moeten de documenten ondertekenen. Tot voor kort werd deze procedure zonder contract afgerond. Op de vergadering van de oprichters werden aandelen gevormd en op basis van zijn aanvraag overgedragen aan de nieuwe deelnemer. Nu is de vervreemding van het LLC-aandeel, of het nu gaat om verkoop, toewijzing of overdracht, alleen mogelijk op basis van een overeenkomst. Hoewel de wet niet voorziet in verplichte notarisering van een document, voeren de oprichters het in de praktijk vaak uit.
Juiste overgangsmoment
Legaal twee volledig verschillende benaderingen vastgesteld om het juridische karakter van bedrijfsrechten te bepalen. Het burgerlijk wetboek beschrijft een eigendomsrecht op een aandeel in de hoofdstad dat kan worden vervreemd, en een persoonlijk recht om deel te nemen. Dat wil zeggen dat na de aankoop van activa een derde niet automatisch een oprichter wordt. Het moet worden geaccepteerd door andere leden van de LLC. In de praktijk komt het vaak voor dat de deelnemers tijdens het stemmen de 'nieuwkomer' blokkeren, hoewel hij het grootste deel van het eigendom bezit.
Het Wetboek van Koophandel bepaalt dat het vennootschapsrecht wordt overgedragen aan de koper op het moment van sluiting van het contract en niet afhankelijk is van andere deelnemers. Deze interpretatie wordt weerspiegeld in rechterlijke beslissingen. Deze theorie is zeer aantrekkelijk voor nieuwe leden van de LLC, maar brengt veel gevaren met zich mee voor de samenleving zelf. Derden kunnen de organisatie infiltreren buiten de wil van de oprichters. Maar u kunt nog steeds de deelnemers controleren.Hiervoor is het noodzakelijk om in het charter een verbod op de vervreemding van aandelen aan derden voor te schrijven.
Is het mogelijk om gratis aandelen te verdelen
Art. 24 van de federale wet "On LLC" geeft aan dat deze operatie alleen is toegestaan als de vorige eigenaar van bedrijfsrechten ervoor heeft betaald. Dat wil zeggen dat de voormalige deelnemer ofwel heeft bijgedragen aan de schatkist in het maatschappelijk kapitaal, of het aandeel op een andere manier heeft gecompenseerd. Als dit niet gebeurt, moeten de activa te koop worden aangeboden. Er is een alternatieve manier. Activa kunnen kosteloos worden verdeeld door het toegestane kapitaal te verhogen ten koste van het eigendom van de onderneming zelf. Als gevolg hiervan nemen alle deelnemers toe nominale waarde aandelen zonder geldinjecties (artikel 18 van de federale wet nr. 14).
conclusie
Als een van de oprichters besluit het bedrijf te verlaten, moet een deel van de activa worden verdeeld, dat wil zeggen afgelost. De organisatie krijgt een jaar de tijd om documenten op te stellen. Als er afstand wordt gedaan van het LLC-aandeel door andere deelnemers, moet dit na 12 maanden worden betaald door de activa van het bedrijf zelf.
