Vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid behoren tot de meest populaire in de Russische Federatie juridische vormen zaken doen. De Russische wet voorziet in procedures voor terugtrekking van de LLC-deelnemers. Wat is hun specificiteit? Welke documenten zijn nodig voor de correcte exit van de mede-eigenaar van de organisatie uit het bedrijf?
Specifieke wetgeving
De exit van LLC-deelnemers wordt geregeld door de bepalingen van verschillende rechtsbronnen die tegelijkertijd in de Russische Federatie actief zijn. Allereerst is dit het burgerlijk wetboek. In het 94e artikel van het Burgerlijk Wetboek wordt gezegd dat een lid van een LLC zich uit zijn lidmaatschap kan terugtrekken door zijn aandeel te vervreemden ten gunste van de resterende leden van het bedrijf. Als het Handvest van de organisatie in deze procedure voorziet, is bovendien geen toestemming van andere ondernemers vereist.
De belangrijkste rechtsbron is federale wet nr. 314, aangenomen op 30 december 2008. Deze rechtshandeling regelde de exit van LLC-deelnemers voldoende gedetailleerd. Dus, bijvoorbeeld, de bovengenoemde federale wet zegt dat de eigenaren van een LLC de organisatie niet kunnen verlaten als er in feite geen andere deelnemers aan de samenstelling zijn. Dat wil zeggen dat als een LLC van één persoon is, deze ook zijn structuur niet kan verlaten. Ook heeft de betrokken rechtshandeling een norm geïntroduceerd volgens welke intrekking van de deelnemers aan een LLC door middel van vervreemding van een aandeel niet mag worden uitgevoerd als het Handvest niet in de overeenkomstige mogelijkheid voorziet.
De essentie van een van de meest voorkomende exitprocedures is als volgt: de persoon die eigenaar is van een belang in de LLC verlaat het vrijwillig en verlaat daarmee de organisatie. Zijn aandeel gaat over in het bezit van de samenleving en in ruil daarvoor ontvangt hij een vergoeding. Het is onmogelijk om de enige deelnemer uit LLC te verlaten in het kader van dit schema, maar er is een alternatieve manier om het te implementeren - we zullen het vandaag ook overwegen.
Hoogtepunten van het proces van het verlaten van de LLC
Overweeg het juridische karakter van de intrekking van de mede-eigenaar van het bedrijf uit zijn samenstelling. Dit type activiteit is gecategoriseerd eenrichtingsverkeer die gericht zijn op het beëindigen van de wettelijke rechten van de ondernemer om deel te nemen aan de samenleving. Dergelijke rechtsbetrekkingen moeten schriftelijk worden vastgelegd (er zijn echter bezwaren tegen dit onderwerp - iets later). In de praktijk betekent dit dat de LLC-deelnemer het bedrijf verlaat wanneer hij de aanvraag heeft opgesteld. De wet voorziet niet in specifieke vereisten voor de vorm ervan, het belangrijkste is dat de formulering erin duidelijk de wil van de burger weergeeft. De exit van twee deelnemers uit de LLC wordt uitgevoerd door het indienen van aanvragen door elk van hen.
De juridische consequenties die samenhangen met het feit dat een persoon ophoudt deel te nemen aan het bedrijf en zijn aandeel overdraagt aan collega's, doen zich voor ongeacht het feit dat de staat wijzigingen registreert in de samenstellende documenten van de organisatie. Dat wil zeggen, zodra een ondernemer een aanvraag indient, wordt zijn exit van de deelnemers van de LLC onmiddellijk gestart. Hij kan echter, gebruik makend van het feit dat zijn collega's om welke reden dan ook de aanvraag afwijzen, naar de rechter stappen om te proberen de transactie ongeldig te maken. Bovendien kan de reden voor het annuleren van de aanvraag een zodanig argument zijn dat een persoon op het moment van indiening van het document zijn acties niet realiseerde vanwege objectieve omstandigheden.
Het belang van documenten
Opgemerkt kan worden dat de Russische gerechtelijke praktijk geen duidelijk antwoord geeft over de kwestie van bevestiging door een persoon van zijn voornemen zich terug te trekken uit de deelnemers van de LLC. Er zijn in dit opzicht twee hoofdstandpunten.De eerste positie veronderstelt dat de ondernemer verplicht is zijn wil uitsluitend schriftelijk kenbaar te maken. Een tweede mening suggereert dat schrijven optioneel is. Maar dit feit is eerder geen voorstander van een LLC-deelnemer die van gedachten is veranderd om het bedrijf te verlaten. Een document dat de intentie kan vastleggen om een deelnemer uit een LLC terug te trekken, is een protocol dat is opgesteld tijdens een vergadering van de raad van bestuur van de onderneming. Dat wil zeggen, de verklaring in kwestie is een belangrijk, maar in sommige scenario's niet-definiërend document. Informatie uit het protocol kan door de rechtbank worden geaccepteerd als een betrouwbare bevestiging van de eerder door de burger geuite uitspraak. De exit van de deelnemer uit de LLC wordt dus uitgevoerd als de collega's van de ondernemer geen goodwillgebaar vertonen.
Aanvraagprocedure
Hoe de betreffende applicatie in te dienen? De vorm en inhoud van het document, zoals hierboven vermeld, zijn niet bij wet geregeld. Voor een mede-eigenaar van een LLC is het belangrijkste dat de essentie van de intentie erin wordt vermeld. Verder wordt de aanvraag ingediend bij de raad van bestuur van de organisatie of andere structuur die verantwoordelijk is voor het uitvoeren van dergelijke procedures. Ook kan een persoon per post een verklaring sturen waarin hij de wens bevestigt zich terug te trekken uit de LLC. Zodra het bereikt wordt, en in het eerste geval, zodra de raad van bestuur of een andere structuur het document aanvaardt, wordt het vervreemdingproces door de mede-eigenaar van zijn aandeel in de LLC gestart. Een van de bewijzen van het voornemen van een ondernemer om het bedrijf te verlaten is trouwens een e-mailmelding.
Share betaling
Na ontvangst van een verklaring van de deelnemer die heeft besloten zich terug te trekken uit de LLC, moeten de resterende mede-eigenaars van het bedrijf hem binnen 3 maanden het equivalent van zijn aandeel in het toegestane kapitaal betalen, tenzij anders vermeld in het Charter van de organisatie. Als de collega's van de ondernemer deze betaling niet verrichten, kan de rechtbank deze terugvorderen. Ook in dit geval kan rente worden toegekend ten gunste van de voormalige mede-eigenaar van de LLC op basis van het feit dat zijn collega's misbruik hebben gemaakt van de gelden van een andere persoon. De omvang van het te betalen aandeel wordt bepaald op basis van de informatie die tot uiting komt in de jaarrekening. Overigens kan de overeenkomstige vergoeding niet in contanten, maar in natura in de vorm van onroerend goed aan de voormalige mede-eigenaar worden overgedragen.
Een aandeel wordt betaald ten laste van de liquide middelen die voortvloeien uit de aftrek van het bedrag van het toegestane kapitaal op de nettoactiva. Een andere mogelijke formule voor het berekenen van het compensatiebedrag: het delen van de nominale waarde van het aandeel door een cijfer dat de grootte van het toegestane kapitaal weergeeft, en het resultaat vermenigvuldigen met de indicator nettoactiva. Er zijn geen documenten in de wetgeving die het gebruik van een specifieke formule vereisen voor de berekening van het overeenkomstige type activa. Maar u kunt de criteria gebruiken die worden weerspiegeld in de Orde van het Ministerie van Financiën van de Russische Federatie nr. 10n, evenals de Federale Commissie voor de effecten van de Russische Federatie nr. 03-6 / p3.
Het is mogelijk dat het verschil tussen het nettovermogen en het kapitaal onvoldoende is om het aandeel te compenseren. In dit geval zal de onderneming het bedrag van het toegestane kapitaal met het vereiste bedrag moeten verminderen. En als deze procedure leidt tot het feit dat het minder dan 10 duizend roebel zal zijn. (wettelijk minimum voor LLC), wordt het aandeel betaald ten koste van het bedrag dat is ontstaan na aftrek van 10 duizend roebel van het nettovermogen. Betaling van een aandeel kan niet plaatsvinden indien de onderneming op het tijdstip van de relevante procedures wordt gekenmerkt door tekenen van faillissement.
Het kan zijn dat de voormalige mede-eigenaar van de LLC niet akkoord gaat met de omvang van het aan hem verschuldigde aandeel. In dit geval heeft hij het recht om een objectief cijfer vast te stellen door externe deskundigen in te schakelen.
Zodra een persoon de LLC verlaat, gaat zijn aandeel naar de samenleving. Gedurende het jaar moet het eerlijk worden verdeeld onder de andere deelnemers - in verhouding tot hun huidige aandelen.Een andere optie is om ten gunste van een van de mede-oprichters of aan derden te verkopen als het verbod op dergelijke transacties niet in het Charter van de LLC is vastgelegd. Als de resterende mede-oprichters van de LLC niet in staat waren om een deel van de activa die een van de deelnemers in de onderneming aan hen in de loop van het jaar had overgedragen, aan iemand te delen of te verkopen, dan zou het toegestane kapitaal met een passend aandeel moeten worden verminderd.
post
Er zijn specifieke formaliteiten bij de exit van de deelnemer uit de LLC - plaatsing. Via hen in de jaarrekening wordt het feit weerspiegeld dat het aandeel van de ene oprichter overgaat op andere deelnemers. Hoe kan dit worden gedaan? Hoe ziet de bijbehorende exit voor deelnemers uit LLC-berichten eruit? Overweeg een eenvoudig voorbeeld.
Stel dat Hospitable Neighbor LLC een toegestaan kapitaal van 1 miljoen roebel heeft, dat is verdeeld over Ivanov (die 250 duizend roebel bezit), Petrov (hij bezit 250 duizend roebel) en Sidorov (die een aandeel heeft van 500 duizend wrijven.). Sidorov besloot naar een andere regio van het land te verhuizen en zijn aandeel in de LLC te vervreemden ten gunste van Ivanov en Petrov.
Stel dat het aandeel van Sidorov met betrekking tot de netto-activa 2 miljoen 200 duizend is.
In dit geval moet u de bedrading maken:
- Volgens de debet 81, evenals de lening 75, de sub-account "Deelnemer Sidorov" - 2 miljoen 200 duizend roebel We registreren dus het feit dat het belang van Sidorov naar LLC gaat.
Vervolgens stellen we de verdeling van de activa van Sidorov over andere deelnemers in het bedrijf op.
Dit kan met behulp van de volgende berichten:
- op een debet 75 sub-rekening "Member Ivanov" lening 81 - 1 miljoen 100 duizend roebel. (dat wil zeggen, Ivanov krijgt 50% van het aandeel van Sidorov);
- voor debet 75 "Deelnemer Petrov" een lening van 81 - 1 miljoen 100 duizend roebel. (op dezelfde manier ontvangt Petrov de resterende 50% van de activa);
- debet 80 sub-account "Deelnemer Sidorov" lening 80 sub-account "Deelnemer Ivanov" - 250 duizend roebel. (d.w.z. 50% van het toegestane kapitaal), dit weerspiegelt de aanpassing van de samenstelling van de deelnemers in de onderneming;
- debet 80 sub-account "Deelnemer Sidorov" lening 80 sub-account "Deelnemer Petrov" 250 duizend roebel (op dezelfde manier wordt 50% van het toegestane kapitaal overgedragen).
Aanvullende transacties (vanwege het feit dat deelnemers niet de kosten dragen van aandelen die in hun voordeel zijn geslaagd):
- voor een debet 84 credit 75 sub-account "Deelnemer Ivanov" - 1 miljoen 100 duizend (werkelijke activa worden afgeschreven);
- voor een debet 84 credit 75 subrekening "Deelnemer Petrov" - 1 miljoen 100 duizend (de werkelijke kosten van een aandeel worden op dezelfde manier afgeschreven).
De federale belastingdienst kan ook melden dat de belasting in verband met de ontvangen inkomsten voor Ivanov en Petrov niet kan worden berekend vanwege het gebrek aan daadwerkelijke betalingen van fondsen in hun voordeel.
Het zal nodig zijn om documenten te verstrekken die de transactie bevestigen over de vervreemding van het aandeel, waarvan we de details nu hebben onderzocht, aan de overheidsinstanties die verantwoordelijk zijn voor het registreren van rechtspersonen en wijzigingen in hun structuur binnen een maand. Nu de federale belastingdienst zich met deze kwesties bezighoudt, zal het nodig zijn om ermee te communiceren.
Vereiste documenten
Welke documenten zijn nodig voor de juiste exit van deelnemers uit de LLC? Het zijn er relatief weinig en in de regel zijn ze allemaal beschikbaar voor de eigenaars van de organisatie. Het is allereerst samenstellende documenten informatie van de PSRN, het FIN van de organisatie en de leden van het bedrijf, evenals hun paspoortgegevens.
Applicatiestructuur voor andere oprichters
Hoe zit het met de verklaring voor de raad van bestuur, zijn voorbeeld? De terugtrekking van de deelnemer uit de LLC is een redelijk verantwoorde procedure en daarom, ondanks het ontbreken van strikte wettelijke voorschriften met betrekking tot de voltooiing van het document in kwestie, moet u proberen het samen te stellen, waarbij duidelijk de essentie van de bedoelingen wordt weerspiegeld. De aanvraag moet bevatten: naam, paspoortgegevens, adres van registratie van de mede-eigenaar. Het moet ook de waarde weergeven van het aandeel in het toegestane kapitaal dat aan de persoon toebehoort.
Aanvraag voor belasting
Zodra de raad van bestuur of een andere bevoegde structuur van de onderneming een verklaring ontvangt, wordt de mede-eigenaar vanaf dat moment geacht de organisatiestructuur te hebben verlaten. Maar het is ook noodzakelijk, zoals we hierboven hebben opgemerkt, om de belasting aan te melden. De Federale Belastingdienst moet ook een verklaring sturen, maar al in de voorgeschreven vorm.
De directeur-generaal van de organisatie zal het moeten schrijven. Het aanvraagformulier is 14001, dat officieel is goedgekeurd door de federale belastingdienst. Dit document moet alle veranderingen weergeven waaraan de organisatie is blootgesteld tijdens het overdragen van een aandeel door een van de deelnemers ten voordele van haar collega's. Dit vereist meestal een vinkje op de eerste pagina van het document: op het item dat informatie over de deelnemers weergeeft. Zet ook op een van de aanvraagbladen een ander vinkje - tegenover het item "beëindiging van rechten op een aandeel".
Advocaten adviseren notariserend document 14001. Als u naar een notaris gaat, moet u een verklaring afnemen van de voormalige mede-eigenaar, het Charter van de organisatie, een certificaat van registratie van het bedrijf, een uittreksel uit het register en documenten die de status bevestigen van een burger die naar de notaris gaat - dit moet ook de algemeen directeur zijn.
Nadat u alle documenten bij een notaris hebt gecertificeerd, kunt u naar de federale belastingdienst gaan. De directeur-generaal zal dus een verklaring van de voormalige mede-eigenaar in handen hebben, evenals een notarieel document in formulier 14001. U moet erin slagen om een belastingbezoek te brengen binnen een maand na het accepteren van de verklaring van de mede-eigenaar die de organisatie wenst te verlaten. Na acceptatie van de documenten zal de federale belastingdienst een ontvangstbewijs afgeven. Na 5 dagen is het mogelijk om documenten van de afdeling op te halen die het feit weergeven dat de samenstelling van de oprichters van het bedrijf is gewijzigd, evenals een nieuw uittreksel uit het register.
Alternatieve regelingen
Hierboven hebben we het scenario onderzocht waarin een persoon zich uit de LLC kan terugtrekken door zijn aandeel te vervreemden. Maar dit is niet de enige optie. De mede-eigenaar van het bedrijf heeft ook het recht om zijn aandeel te verkopen aan een van de andere deelnemers of aan derden. Deze optie is geschikt als het bijvoorbeeld nodig is om de enige deelnemer uit de LLC te verwijderen, wat, zoals we aan het begin van het artikel hebben opgemerkt, niet mogelijk is in het scenario met de vervreemding van het aandeel.
De enige vraag is om een koper te vinden. Als het mogelijk was om dit te doen, dan is het mogelijk om een verkoopcontract te sluiten voor een aandeel in de LLC. Om dit te doen, moet u het volgende pakket documenten verzamelen:
- uittreksel uit het register (verplicht vers);
- het al bekende formulier 14001 (dit is nodig in 3 exemplaren);
- verschillende referenties: tegen betaling van het verkochte aandeel, en op het feit dat de andere mede-eigenaren niet tegen de verkoop zijn (als het een scenario is, wanneer er meerdere deelnemers zijn), in sommige gevallen - een document dat bevestigt dat er geen toestemming nodig is voor de transactie van de Federale Antimonopolie Dienst van de Russische Federatie .
Het verkoopcontract moet notarieel worden vastgelegd. Zodra de transactie is voltooid, moeten de documenten worden overgedragen aan de Federale Belastingdienst (per post).
Opgemerkt kan worden dat de oprichters van het bedrijf het primaire recht hebben om een aandeel te verwerven als een van de deelnemers de organisatie wil verlaten.
Directeur uitgang
Een scenario is mogelijk wanneer de regisseur-deelnemer de LLC verlaat. Wat is het algoritme van acties in dit geval? Hierboven hebben we bepaald dat de directeur-generaal alle acties moet uitvoeren - wie doet dit als hij het bedrijf verlaat?
Alles is heel eenvoudig. De vennootschap kan op de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemen en in de notulen bevestigen dat hij deze functie heeft goedgekeurd. Het moet worden ingediend bij de Federale Belastingdienst samen met andere documenten:
- Formulier P14001 (over de verandering van CEO);
- het protocol betreffende het ontslag van de voormalige directeur uit de functie en de benoeming van een nieuwe, alsmede over de verwijdering van een van de deelnemers uit de LLC;
- een bevel ter bevestiging van de benoeming van een nieuwe leider;
- verklaring van de mede-eigenaar om de organisatie te verlaten.
Zo worden twee acties tegelijkertijd uitgevoerd - een verandering in het leiderschap van de organisatie, evenals de terugtrekking van een van de mede-oprichters. Tegelijkertijd moet de aanvraag voor de exit van de voormalige CEO worden gelegaliseerd. Op zijn beurt is de nieuwe CEO, die op basis van de resultaten van de vergadering werd gekozen, de entiteit die wordt beschouwd als de aanvrager van de verandering van manager.
