Tijdens het bestaan van een LLC kan zich een situatie voordoen wanneer een deelnemer besluit het bedrijf definitief te verlaten. Bovendien heeft hij het recht om zijn eigen aandeel te verkopen of eenvoudigweg de oprichter van de LLC terug te trekken door eenvoudigweg het lidmaatschap te verlaten. Men moet echter een idee hebben van wat de belangrijkste verschillen tussen deze concepten zijn.
Wat is het verschil
Er zijn twee belangrijke verschillen tussen wat een verkoop van een aandeel en een exit van een oprichter van een LLC inhoudt:
- Na de exit wordt de aan- en verkoop van zijn aandeel niet uitgevoerd, maar wordt een bepaalde vergoeding betaald die gelijk is aan zijn werkelijke waarde, terwijl het aandeel zelf wordt overgedragen aan de onderneming.
- Tijdens de verkoop kan zelfs niet het gehele aandeel worden verkocht, maar slechts een bepaald deel ervan, terwijl in geval van exit de onderneming onmiddellijk absoluut alle activa overdraagt die aan deze deelnemer toebehoren.
Naast het feit dat de oprichter zich vrijwillig uit de LLC kan terugtrekken, kan zijn aandeel ook worden overgedragen aan de gemeenschap als gevolg van zijn uitsluiting of overlijden. Het is om deze reden dat u de functies van elk van deze opties correct moet begrijpen.
Vrijwillige uitgang
Een lid van het bedrijf mag hem alleen vrijwillig verlaten als deze mogelijkheid wordt geboden door het eerder opgestelde charter. Tegelijkertijd is het vermeldenswaard dat de oprichter in deze situatie de LLC verlaat zonder de noodzaak van voorafgaande goedkeuring van deze stap met andere deelnemers. Als het charter geen dergelijke bepaling bevat, dan zal het in dit geval niet vrijwillig werken.
Ook is het de deelnemer niet toegestaan het bedrijf in die situatie te verlaten als hij de enige entiteit is of, samen met hem, de LLC en andere leden willen verlaten. De redenen hiervoor zijn heel duidelijk, omdat een dergelijke organisatie niet kan bestaan als er geen enkele persoon in zit.
Hoe wordt de procedure uitgevoerd?
Als aan alle noodzakelijke voorwaarden is voldaan, waaronder het charter van de LLC en de huidige wetgeving, moet de deelnemer die het bedrijf verlaat in dit geval een passende aanvraag indienen. Het is vermeldenswaard dat dit document in vrije vorm kan worden geschreven, maar het is opgesteld op naam van de directeur-generaal. U moet het ook vooraf certificeren bij een notaris.
De tekst van dit document moet gedetailleerde informatie over de deelnemer zelf bevatten, namelijk:
- paspoortgegevens, evenals woonplaats en naam, als de deelnemer een individu is;
- registratiegegevens van de organisatie, als de deelnemer een rechtspersoon is.
Deze verklaring moet onder meer een duidelijk uitgesproken wens omvatten om de samenleving te verlaten en tegelijkertijd de waarde van het aandeel in de hand te ontvangen.
Vanaf het moment dat een verklaring wordt ingediend over de terugtrekking van een van de deelnemers, en tegelijkertijd deze mogelijkheid het charter van de LLC omvat, wordt zijn aandeel automatisch overgedragen aan het bedrijf, waardoor de verklaring zodanig moet worden verzonden dat deze datum wordt vastgelegd met het overeenkomstige merkteken dat op het document staat , of een afzonderlijk ontvangstbewijs.
Wat dan?
Het bedrijf heeft ongeveer een maand om alle benodigde registratiedocumenten te wijzigen. In dit geval heeft het belastingkantoor, dat zich bezighoudt met de boekhouding van deze LLC, een aanvraag ingediend in de vorm van P14001.Het moet notarieel zijn. Deze verklaring bevat een document dat is verstrekt door de deelnemer die het bedrijf verlaat, evenals een protocol voor zijn intrekking.
Nadat het aantal oprichters was teruggebracht als gevolg van de terugtrekking van een van de deelnemers, zou hij de werkelijke waarde van het verstrekte aandeel volledig moeten worden betaald binnen drie maanden vanaf het moment dat hij de overeenkomstige aanvraag heeft ingediend. De waarde van het aandeel moet contant worden betaald. In overleg kan betaling echter ook worden uitgevoerd door verschillende activa.
Wat gebeurt er met een aandeel?
Nadat een persoon het bedrijf verlaat, vult zijn aandeel het algemeen maatschappelijk kapitaal van de LLC aan, en het volgende jaar moet het lot op een van de volgende manieren worden bepaald:
- het wordt verkocht aan een of meerdere deelnemers;
- verdeeld onder alle andere deelnemers in overeenstemming met wat hun aandeel het toegestane kapitaal van de LLC bevat;
- verkocht aan een specifieke persoon die geen deelnemer is (als dit niet verboden is door het gevestigde charter).
Een bericht over de verkoop of distributie van het deel van het pensioen is een maand geldig nadat de relevante beslissing is genomen. In dit geval wordt een notariële verklaring in de vorm P14001 naar de belastinginspectie gestuurd, evenals een speciaal protocol voor de uitvoering van deze procedure, een verkoopcontract van een onderdeel, evenals een document dat de betaling bevestigt (de laatste twee documenten moeten alleen worden ingediend als het onderdeel gepensioneerde deelnemer is te koop).
Als de beslissing om het aandeel te verkopen of te distribueren binnen een maand wordt genomen nadat de intrekkingsaanvraag is ontvangen, kan het documentatiepakket in dit geval slechts eenmaal worden ingediend. Tegelijkertijd moet in de aanvraag Р14001 worden opgemerkt dat een van de deelnemers de samenstelling van de oprichters verliet en een deel ervan werd gedistribueerd of verkocht. Als de koper van dit aandeel een andere onderneming is en het overgenomen deel meer dan 20% van het totale toegestane kapitaal bedraagt, moet dit feit worden vermeld in het "Staatsregistratiebulletin", waar de bijbehorende publicatie moet worden ingediend.
Als de deelnemer die de oprichters van de LLC verlaat de algemeen directeur is, dan zal hij in dit geval niet ophouden leider te zijn. Het punt is dat de relatie van de directeur met de LLC is vastgelegd in de relevante arbeidsovereenkomst. Als een dergelijke behoefte zich voordoet, moet u eerst alle arbeidsrelaties beëindigen door het ontslag van dit hoofd officieel te formaliseren.
Als het aandeel van de teruggetrokken deelnemer in de opgegeven periode niet is verkocht of verdeeld, moet het worden terugbetaald, terwijl het totale bedrag van het toegestane kapitaal moet worden verminderd met het totale bedrag van de nominale waarde van dit deel, dat werd ontvangen nadat de oprichters waren gewijzigd. Opgemerkt moet worden dat de terugbetaling van schulden aan de belastingdienst moet worden gemeld op het aanvraagformulier P13001. Bovendien bevat het documentatiepakket het volgende:
- de notulen van de vergadering van de oprichters, met inbegrip van een besluit over de terugbetaling van het aandeel;
- een nieuwe editie van het charter of verschillende wijzigingen daarop;
- een document waarin staat dat het bedrijf de overeenkomstige staatsbelasting heeft betaald, die 800 roebel bedraagt.
uitzondering
Indien zich echter ernstige conflicten tussen de deelnemers voordeden waardoor de onderneming geen normale economische activiteit kan blijven uitoefenen, dan is de uitsluiting van een bepaalde deelnemer in dit geval een normale situatie. Tegelijkertijd moet men goed begrijpen dat dit de laatste responsmaatregel is, en in tegenstelling tot de weg uit de oprichters van de LLC, is de stapsgewijze instructie volledig anders, omdat de kwestie uitsluitend in de rechtbank wordt beslist.
Het is vrij moeilijk om aan te tonen dat een bepaalde deelnemer door bepaalde acties of, andersom, inactiviteit aanzienlijke schade toebrengt aan de activiteiten van de samenleving. Het is vermeldenswaard dat de mogelijkheid van uitsluiting bestaat dwingende norm. Dat wil zeggen, u kunt er gebruik van maken, zelfs als de bijbehorende regel in het charter ontbreekt.
Wanneer kan ik uitsluiten?
Wat kan officieel worden beschouwd als een goede reden voor het protocol van de bijeenkomst van oprichters om een besluit over de uitsluiting van een bepaalde site op te nemen? In overeenstemming met de huidige wetgeving, verschijnt dit recht als een van de oprichters grove schendingen van zijn plichten vertoont, door zijn acties normale activiteiten onmogelijk maakt of aanzienlijke moeilijkheden veroorzaakt.
Case studies
Er zijn enkele van de meest voorkomende situaties die voor deelnemers reden zijn om te vertrekken door uitsluiting door andere oprichters:
- vervalsing notulen van de algemene vergadering, op basis waarvan de benoeming van een nieuwe bestuurder werd uitgevoerd, die alle transacties uitvoert zonder medeweten van de andere deelnemers;
- tegenpartijen valse informatie verstrekken over de liquidatie van de onderneming, gevolgd door een voorstel om soortgelijke overeenkomsten met concurrenten te sluiten;
- transacties uitvoeren voor de verkoop van verschillende eigendommen van deze LLC tegen lagere kosten door de algemeen directeur;
- het opzettelijk vermijden van deelname aan verschillende algemene vergaderingen, waardoor de maatschappij geen belangrijke beslissingen kon nemen die van invloed waren op haar activiteiten.
Er zijn een vrij groot aantal van dergelijke voorbeelden, maar u kunt ze allemaal voldoende lang vermelden.
Hoe is de uitzondering?
Alleen die deelnemers wier aandeel in het maatschappelijk kapitaal meer dan 10% bedraagt, kunnen bij het arbitragehof een aanvraag indienen met uitsluiting van een bepaalde oprichter. Als uiteindelijk een definitieve rechterlijke beslissing wordt genomen ten gunste van de eiser, is dit voldoende reden om de partij volledig uit de samenleving te verwijderen. Na het uitvoeren van een dergelijke procedure wordt een rechterlijke beslissing die in werking is getreden, evenals een verklaring in de vorm van P14001 aan het belastingkantoor voorgelegd om de overeenkomstige wijzigingen in de USRLE aan te brengen.
Nadat een bepaalde LLC-deelnemer is uitgezet, moet de werkelijke waarde van het aandeel aan hem worden betaald op exact dezelfde manier als in het geval van een vrijwillige exit. Bovendien kan het bedrijf ook een claim indienen om de schade te vergoeden die de deelnemer tijdens zijn verblijf in het bedrijf heeft veroorzaakt. Maar in deze situatie is het ook nodig om krachtig bewijs te leveren.
Overgang van een aandeel na de dood
Als de deelnemer sterft, die tegelijkertijd een individu was, dan wordt in dit geval een deel ervan overgedragen aan de erfgenamen, samen met de rest van het onroerend goed. In overeenstemming met de huidige wetgeving kan de adoptie van het erfgoed worden uitgevoerd gedurende zes maanden nadat de deelnemer is overleden.
In de overgrote meerderheid van de gevallen wordt de overdracht van het aandeel aan de erfgenaam zonder enige beperking uitgevoerd, dat wil zeggen dat hij de erfenis overgaat, waardoor hij een volwaardige deelnemer wordt aan de LLC. Nadat het bijbehorende erfrechtverklaring is verkregen, moeten verschillende documenten worden ingediend bij de Federale Belastingdienst:
- een aanvraag opgesteld in de vorm van Р14001, waarin de nodige informatie over de nieuwe deelnemer aanwezig zal zijn;
- kopieën van de overlijdensakte, evenals een verklaring van erfrecht (alle documenten moeten notarieel zijn);
- protocol van de vergadering van deelnemers dat een nieuw lid het bedrijf is binnengekomen door erfrecht van het aandeel.
Indien nodig kan het bedrijf een clausule in het charter opnemen dat andere deelnemers hun toestemming moeten geven om het aandeel aan de erfgenaam over te dragen, zodat vervolgens de samenstelling van de LLC gemakkelijker kan worden geregeld. Als een dergelijke voorwaarde aanwezig is, kan de erfgenaam in dit geval niet automatisch toetreden tot het bedrijf als hij niet de toestemming van de andere deelnemers heeft.Ook kan het charter een volledig verbod op overdracht van het aandeel aan de erfgenaam bevatten.
Als er een dergelijke clausule is, of als er geen toestemming is om het aandeel over te dragen ten gunste van de erfgenaam, moet de werkelijke waarde ervan worden betaald, terwijl het onderdeel zelf wordt verdeeld of verkocht op dezelfde manier alsof de oprichter wordt teruggetrokken uit LLC. Een voorbeeld van hoe deze procedure kan worden uitgevoerd, kunt u hierboven zien.
Wat als de erfgenamen niet kwamen opdagen?
Als de erfgenamen gedurende de periode van zes maanden niet verschenen of geen erfrechten wilden aangaan, wordt in dit geval het aandeel van deze deelnemer geschonden eigendom, dat wil zeggen het eigendom van de staat. Daarna hangt het lot van het aandeel al af van het feit of het charter bepaalde dat het deel alleen met toestemming van andere deelnemers aan de erfgenamen werd overgedragen.
Als een dergelijke voorwaarde nog steeds bestaat en het bestuur van de oprichters het er niet mee eens is dat de staat aan het bedrijf zou moeten deelnemen, dan moet in dit geval de werkelijke waarde van het toegewezen aandeel worden betaald ten gunste van het Federal Property Management Agency, anders zal een vergadering van deelnemers worden bijeengeroepen om ervoor te zorgen dat heeft een nieuw lid aangenomen in de persoon van de Russische Federatie.
Daarom moet u de situatie correct begrijpen en rekening houden met de kenmerken van wijzigingen in de samenstelling van de LLC-deelnemers. Afhankelijk van de manier waarop het lid het bedrijf heeft verlaten, worden verschillende opties gebruikt voor de distributie van door hem achtergelaten eigendommen. Daarom moet met al deze functies rekening worden gehouden bij de implementatie van het toegewezen aandeel. Tegelijkertijd is het noodzakelijk om uiterst competent en snel te handelen, omdat, zoals hierboven vermeld, het aandeel in bepaalde situaties gewoon ten voordele van de staat kan gaan.
