Moderne naamloze vennootschappen (JSC) zijn zakelijke bedrijven waarin het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in een aantal aandelen, aandelen genaamd. Afhankelijk van de kenmerken van AO kunnen ze verschillende vormen aannemen, die elk hun eigen voor- en nadelen hebben. De federale wet van 26 december 1995 nr. 208-FZ regelt hen.
Juridische entiteit
Als we AO als een juridische entiteit beschouwen, hebben we het over de organisatie van marktdeelnemers, die drie karakteristieke kenmerken heeft:
- De creatie van het toegestane kapitaal wordt uitgevoerd op basis van de bijdragen van de deelnemers, die vervolgens volledig eigendom worden van deze naamloze vennootschap.
- De eigendomsaansprakelijkheid van elk lid van het bedrijf wordt beperkt door het totale bedrag van de bijdrage van hem, terwijl de naamloze vennootschap de volledige verantwoordelijkheid draagt voor alle aangegane verplichtingen.
- Het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in een aantal aandelen, die vervolgens worden uitgegeven in ruil voor de inbreng en die eigendom is van alle deelnemers.
Het laatste teken is het onderscheidende kenmerk van AO als een juridische entiteit of een speciale bestaansvorm van een bepaald commercieel bedrijf.
Uitgifte van aandelen
Gesloten en open naamloze vennootschap (OJSC en CJSC) werken als juridische entiteiten die betrokken zijn bij de uitgifte van aandelen, terwijl alle hieruit ontvangen middelen de creatie van toegestaan kapitaal verzekeren.
In tegenstelling tot andere juridische entiteiten, heeft de naamloze vennootschap niet de mogelijkheid om plaats te vinden als het vereiste aantal aandelen niet is uitgegeven, omdat het alleen mogelijk is om een volwaardige deelnemer te worden wanneer de inbreng wordt geruild voor een bepaald aantal van hen. Tegelijkertijd worden alle fondsen die worden verdiend na de uitgifte van aandelen noodzakelijkerwijs vooraf geboekt als het gespecificeerde toegestane kapitaal, en in de toekomst kunnen andere fondsen dan die die zijn verkregen uit de verkoop van effecten niet daaraan worden toegewezen.
Het is vermeldenswaard dat de aansprakelijkheid van de naamloze vennootschap ook voorziet in het surplus aan opbrengsten uit de verkoop van aandelen boven het eerder gespecificeerde toegestane kapitaal en hun mogelijke tekort. Bovendien zal in het laatste geval de omvang van het aangegeven toegestane kapitaal moeten worden onderschat, waarbij de ondergrens het minimum is dat door de toepasselijke wetgeving is vastgesteld.
Een juridische entiteit kan alleen als een naamloze vennootschap worden erkend om de reden dat zij zich bezighoudt met de uitgifte van aandelen. Het is vermeldenswaard dat een filiaal van een naamloze vennootschap in overeenstemming met de wet alleen het recht heeft om dergelijke effecten uit te geven als ze behoren tot een bepaald type commerciële organisatie, terwijl andere bedrijven niet de optie hebben om aandelen uit te geven als ze niet de juiste vorm aannemen met alle gevolgen van dien.
organisatie
Elke organisatie is een vereniging van meerdere deelnemers of leden die onafhankelijk bestaan, dat wil zeggen, is op geen enkele manier afhankelijk van deze vereniging. Bovendien zijn het bedrijf zelf en zijn deelnemers één geheel en bestaan ze tegelijkertijd gescheiden van elkaar.
Als we JSC als een organisatie beschouwen, is dit een juridische entiteit in een van de vormen van commerciële activiteit. Het is vermeldenswaard dat de bestaande vormen van naamloze vennootschappen een unieke versie van eenheid vertegenwoordigen, aangezien dergelijke bedrijven niet alleen bestaan als een eenheid van een organisatie en haar leden, maar ook als een eenheid van een organisatie en een gemeenschappelijke reeks aandelen, aangezien deze laatste vertegenwoordigen het eigendom van aandeelhouders, niet het bedrijf zelf. Elk aandeel dat wordt uitgegeven door een AO vertegenwoordigt de personificatie van de deelnemer en hij is niet zomaar een gewoon lid van een bepaalde organisatie, maar vertegenwoordigt een volwaardige aandeelhouder.
AO is een organisatie van verschillende marktpartijen, waarbij de toestand wordt bepaald door de aanwezigheid van aandelen die door deze onderneming zijn uitgegeven. Momenteel bestaan JSC's op de markt in dubbele vorm:
- Als een onafhankelijke commerciële organisatie als een afzonderlijke marktdeelnemer.
- Als een reeks uitgegeven aandelen die eigendom zijn van aandeelhouders.
AO bestaat tegenwoordig in twee vormen die niet van elkaar kunnen worden gescheiden, hoewel ze behoorlijk verschillen. Wanneer we het over een AO als een specifieke organisatie hebben, moet men altijd onthouden dat het ook bestaat in de vorm van een reeks uitgegeven effecten, en als we erover praten, moeten we niet vergeten dat ze door een bepaald bedrijf zijn uitgegeven.
Extern kunnen we zeggen dat de naamloze vennootschap gewoon een andere variëteit van commerciële rechtspersonen is die door de toepasselijke wetgeving tot een bepaalde groep zijn gecombineerd. Deze definitie heeft zijn eigen onderscheidende kenmerken, voor- en nadelen, in vergelijking met andere commerciële bedrijven.
Wat zijn de verschillen?
Als we het hebben over de belangrijkste verschillen tussen standaard AO uit zakelijke partnerschappen er zijn verschillende:
- Partnerschappen omvatten niet alleen de vereniging van kapitaal, maar zijn ook de vereniging van personen die gezamenlijke activiteiten daarin uitvoeren.
- De naamloze vennootschap is een uitsluitend kapitaalvereniging.
- In partnerschappen dragen volwaardige partners dochteronderneming en hoofdelijke aansprakelijkheid voor verschillende verplichtingen, maar dit is niet voorzien in de naamloze vennootschap.
De activiteiten van een naamloze vennootschap op dezelfde manier als een LLC in de meest massale vorm zijn gebaseerd op een bepaald toegestaan kapitaal, dat wordt gevormd door geïnvesteerde fondsen van de zijde van deelnemers die vastgoedverantwoordelijkheid dragen, hetgeen direct afhankelijk is van de hoogte van de bijdrage die is geleverd. We kunnen dus verschillende basisverschillen van de naamloze vennootschap onderscheiden van de eenvoudige:
- In ruil voor de bijdrage die wordt geleverd, krijgt de deelnemer effecten genaamd aandelen, die vervolgens vrijelijk kunnen worden doorverkocht op de speciale aandelenmarkt. Het maatschappelijk kapitaal van een standaardbedrijf is verdeeld in bijdragen van de deelnemers, terwijl dit in AO aandelen zijn.
- De wetgeving bepaalt de minimale omvang van het charterkapitaal van de naamloze vennootschap, evenals het aantal aandeelhouders, die tegelijkertijd de ultieme grenzen zijn voor een standaardbedrijf.
- Deze twee varianten van de samenleving verschillen aanzienlijk in de volgorde en het uitstaprecht van deelnemers.
- De rechten van aandeelhouders met aandelen van hetzelfde type zijn exact hetzelfde, terwijl voor bepaalde deelnemers in een standaardbedrijf aanvullende verplichtingen en rechten kunnen worden vastgesteld.
- De naamloze vennootschap heeft een complexer en gereguleerd door de staat, in overeenstemming met de wetgeving, managementstructuur, in vergelijking met de gebruikelijke.
U kunt ook een aantal belangrijke verschillen vermelden tussen AO's en productiecoöperaties:
- De coöperatie combineert kapitaal en personen die erin moeten werken.
- De leden van de coöperatie zijn belast dochteronderneming aansprakelijkheid volgens zijn verplichtingen.
- Elk lid van de coöperatie kan ervan worden uitgesloten in geval van niet-nakoming van de aan hem toegewezen verplichtingen of voor andere schendingen van het charter, terwijl er in de AO geen recht bestaat om een aandeelhouder van zijn effecten te beroven, ongeacht de omstandigheden.
AO voordelen
De Russische naamloze vennootschap, evenals bedrijven uit vele andere landen, heeft veel voordelen ten opzichte van andere combinatiemogelijkheden:
- Het poolen van kapitaal is onbeperkt.De naamloze vennootschap voorziet in de unificatie van een bijna onbeperkt aantal investeerders en hun kapitaal, en de rechten van de naamloze vennootschap zorgen ervoor dat zelfs kleine investeerders worden aangetrokken, waardoor het mogelijk is om in vrij korte tijd grote fondsen aan te trekken, de productie uit te breiden en alle voordelen van een grote onderneming te krijgen.
- Aandeelhouders kiezen onafhankelijk hun eigen risico. Het charter van de naamloze vennootschap stelt u in staat om een willekeurig aantal aandelen te kopen, dat wil zeggen dat elke persoon kiest voor welk bedrag het risico van verlies van geïnvesteerd kapitaal in de naamloze vennootschap voor hem aanvaardbaar is. Tegelijkertijd manifesteert een beperkt risico zich ook in het feit dat aandeelhouders niet aansprakelijk zijn voor eigendomsverplichtingen jegens de schuldeisers van deze onderneming.
- Duurzaamheid van kapitaalpooling. AO is de meest stabiele vorm van alle opties voor het poolen van kapitaal. Het management van een naamloze vennootschap biedt dus niet de mogelijkheid om haar activiteiten te beëindigen in het geval dat een van de aandeelhouders het verlaat.
- Professionaliteit van management, wat wordt bepaald door het feit dat eigendom van kapitaal gescheiden is van management. In AO kan niet iedereen zijn eigen kapitaal beheren - dit is de taak van een team van professionele specialisten die al hun kapitaal als geheel beheren.
- De mogelijkheid van gratis rendement op investering. Een aandeelhouder kan op elk moment zijn eigen aandelen verkopen om zijn inbreng geheel of gedeeltelijk terug te betalen.
Hoe zijn ze?
In overeenstemming met de toepasselijke wetgeving zijn moderne soorten naamloze vennootschappen onderverdeeld in twee soorten:
- Gesloten. Het is een organisatie waarvan de aandelen exclusief onder de oprichters kunnen worden verdeeld, dat wil zeggen een vooraf bepaalde kring van personen.
- Open soorten naamloze vennootschappen. Dit zijn bedrijven waarvan de deelnemers de mogelijkheid hebben om hun aandelen te vervreemden zonder de voorafgaande toestemming van de resterende aandeelhouders te verkrijgen.
Onvolledige definities
Het is eenvoudig genoeg om op te merken dat de basis voor de bovenstaande definities een verscheidenheid aan categorieën is, en de eerste definitie gaat over het aantal en de samenstelling van de deelnemers, terwijl de tweede de aanwezigheid of afwezigheid van het recht op volledig vrije beschikking over aandelen door hun eigenaars beschouwt.
De volledige afwezigheid van een logisch verband tussen wat dit soort naamloze vennootschappen is, en de onopgeloste aard van deze kwestie duidt op een vrij hoog niveau van conventionaliteit voor het verdelen van moderne bedrijven in deze types, evenals het ontbreken van een betrouwbare basis en basis voor deze distributie.
Als, als de belangrijkste verschillen tussen de bestaande soorten naamloze vennootschappen, de aanwezigheid van het recht op de mogelijkheid van volledig vrije verkoop van aandelen en het totale aantal aandeelhouders wordt overwogen, kunnen we hen in dit geval de volgende definities geven:
- Open types van naamloze vennootschappen zijn bedrijven waarvan de aandelen kunnen worden verdeeld onder een voorheen onbekende kring van mensen die hun aandelen kunnen vervreemden zonder voorafgaande toestemming van de andere leden.
- Gesloten - dit zijn organisaties waarvan de aandelen kunnen worden verdeeld onder de oprichters, evenals een bekende kring van mensen die hun aandelen niet kunnen vervreemden van mensen die geen lid zijn van dit bedrijf, als de toestemming van andere leden niet eerder is verkregen. De procedure voor een dergelijke toestemming komt in de overgrote meerderheid van de gevallen neer op het feit dat aandeelhouders gedurende een bepaalde periode een voorkeursrecht hebben op de aankoop van verhandelbare aandelen in vergelijking met andere mensen die geen lid zijn van deze onderneming.Dat is de reden waarom dergelijke soorten naamloze vennootschappen onlangs op grote schaal zijn gebruikt.
De moderne juridische praktijk biedt een oplossing voor de vraag naar de vorm van een bepaalde naamloze vennootschap door een bepaald aantal aandeelhouders in de wet op te richten, en als dit aantal wordt overschreden, moeten deze worden geregistreerd als een open naamloze vennootschap.
Juridische kenmerken van gesloten naamloze vennootschappen
De huidige federale wet op naamloze vennootschappen voorziet in de volgende kenmerken van gesloten naamloze vennootschappen:
- de mogelijkheid om eigen aandelen uitsluitend onder de oprichters of de vooraf aangegeven kring van personen uit te keren, waarvan het totale aantal niet meer dan 50 mag zijn;
- gebrek aan het recht om een open inschrijving op eigen aandelen uit te voeren;
- elke aandeelhouder heeft een voorkeursrecht om aandelen te verwerven die anderen van plan zijn te verkopen.
Tekenen van open JSC
De huidige federale wet op naamloze vennootschappen houdt ook rekening met verschillende belangrijke kenmerken van open organisaties:
- het totale aantal aandeelhouders is niet wettelijk beperkt;
- aandeelhouders hebben de mogelijkheid om hun aandelen te vervreemden zonder dat daarvoor vooraf toestemming van andere deelnemers nodig is;
- het recht om niet alleen gesloten, maar ook een open inschrijving op eigen aandelen in te voeren;
- de verplichting om de markt te voorzien van alle nodige informatie over haar activiteiten op zulke tijdstippen en in zulke volumes als bepaald door de toepasselijke wetgeving en andere regelgevingshandelingen (in het bijzonder dit geldt voor de jaarlijkse publicatie van het jaarverslag voor het grote publiek, evenals de verliesrekening, winstbalans, balans en andere documenten).
Verschillen tussen CJSC en LLC
We hebben de soorten naamloze vennootschappen en hun belangrijkste kenmerken overwogen, maar velen stellen vaak vragen over wat de belangrijkste verschillen zijn tussen een naamloze vennootschap en een naamloze vennootschap, omdat dit in feite een soort tussenoptie is tussen de naamloze vennootschap en de open vennootschap op aandelen. In totaal zijn er verschillende belangrijke verschillen:
- Een CJSC is een naamloze vennootschap, omdat het maatschappelijk kapitaal niet is verdeeld in eenheden, maar in aandelen, in tegenstelling tot LLC.
- Een CJSC is een LLC, omdat het totale aantal van zijn deelnemers strikt beperkt is, en de verkoop van aandelen op dezelfde manier als aandelen onmogelijk is zonder voorafgaande toestemming, of liever een voorkeursrecht verleent om aan andere leden van het bedrijf te kopen.
- De aandelen van het bedrijf worden constant verhandeld op de aandelenmarkt, terwijl in het geval van het bedrijf, op dezelfde manier als de aandelen van het bedrijf, niet worden verhandeld op de aandelenmarkt, en daarom hebben ze geen duidelijk gedefinieerde marktprijs. De enige manier om marktwaarde te verkrijgen, is door een eenmalige transactie uit te voeren met de publicatie van het resultaat van een individuele procedure.
- Zowel LLC als ZAO kunnen, indien nodig, worden omgezet in PBSC's (of vice versa), maar het moet goed worden begrepen dat eerstgenoemde volledige herregistratie moet afhandelen, terwijl laatstgenoemde gewoon van type moet veranderen.
De belangrijkste essentie van ZAO
Als we de verschillen tussen de LLC en de CJSC beschouwen in hoe het toegestane kapitaal van de naamloze vennootschap en dergelijke wordt gebruikt, dan zie je hier uitsluitend formele verschillen, omdat in het eerste geval de belegde fondsen aandelen worden genoemd, en in het tweede geval aandelen, dat wil zeggen een bepaalde vorm van waardevolle documentatie. Maar tegelijkertijd moet men goed begrijpen dat de vorm van effecten uitsluitend van buitenaf is, omdat de essentie van het aandeel de mogelijkheid van vrij verkeer op de markt is, terwijl een gesloten naamloze vennootschap niet over een dergelijk bezit beschikt. Alleen in OJSC aandelenmarkt kan worden gecreëerd als een aandelenmarkt.
Er kan worden gezegd dat OJSC en ZAO aanzienlijk verschillen wat betreft de rechten die het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap heeft, maar er zijn praktisch geen dergelijke verschillen tussen LLC en ZAO.
De noodzaak voor hun gebruik
Gezien het economische karakter van AO's is het mogelijk om te begrijpen dat het open is, omdat alleen in een dergelijk geval alle aanwezige potentiële kansen die erin zijn verwerkt als een onbeperkte vorm van pooling van het kapitaal van verschillende marktdeelnemers volledig kunnen worden gerealiseerd. Alleen door het werk van OJSC kan het aandeel echt zo worden, omdat het zonder de mogelijkheid van zijn vrije verkeer volledig zijn status als zekerheid verliest en alleen maar een bewijs is van een bijdrage aan de organen van een naamloze vennootschap.
De wens van verschillende marktpartijen om verschillende opties te gebruiken voor het combineren van verschillende hoofdsteden, in termen van hun schaal, creëert de noodzaak om een tussenliggende organisatievorm te creëren die tussen LLC en OJSC zal zijn, dat wil zeggen de reden voor het verschijnen van gesloten structuren.
