Het kapitalisme in moderne vorm kwam iets later naar Rusland dan in de westerse landen. Om deze reden is de wettelijke en wetgevende basis van alle bedrijven ontleend aan westerse prototypes. Volgens het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie (artikel 103) moet het management in een naamloze vennootschap worden uitgevoerd in drie hoofdvormen:
1) Uitvoerend orgaan - dit kan een persoon (algemeen directeur) of een groep mensen (bestuur) zijn. Hij is het die alle hoofdactiviteiten van het bedrijf uitvoert.
2) Controleorgaan - de raad van toezicht. Hij houdt toezicht op de activiteiten van het uitvoerend orgaan en houdt zich ook bezig met de aanpassing ervan.
3) Het hoogste bestuursorgaan van een naamloze vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders. Dit zijn de belangrijkste eigenaren van het bedrijf.
Managementstructuur
De managementstructuur van de naamloze vennootschap kan ook andere eenheden omvatten. Ondanks de scheiding van management bij de onderneming, zijn er echter gevallen waarin de aandeelhoudersvergadering formeel is en geen financiële functies vervult, wat een van de belangrijkste indicatoren is in de activiteiten van een onderneming. Het kiezen van de juiste structuur is een belangrijke stap, het is bij het bouwen van het juiste schema dat de bevoegdheden van individuele managementniveaus worden verdeeld, wat helpt om conflictsituaties tussen de eigenaren van het bedrijf en het management te voorkomen.
In de toekomst kan de structuur worden gewijzigd, afhankelijk van de groei van het bedrijf, koerswijziging of marktsector. Volgens de wet kan de samenleving de bestuursorganen naar eigen goeddunken combineren, maar er zijn meestal vier hoofdstructuren. Het is belangrijk om er rekening mee te houden dat elke structuur moet omvatten: de algemene vergadering van aandeelhouders als het hoogste bestuursorgaan in de naamloze vennootschap en het uitvoerend orgaan. Bijna altijd heeft de onderneming een extra raad van commissarissen, maar deze wordt niet altijd beschouwd als een van de bestuursorganen, omdat het haar verantwoordelijkheid is om de activiteiten van de onderneming te controleren en niet te implementeren.
Drietraps circuit
De eerste optie, die meestal wordt gebruikt in naamloze vennootschappen, is een structuur in drie fasen. Het kenmerk is dat u hiermee de controle van eigenaren over managers kunt versterken. Volgens de wet op naamloze vennootschappen kan de raad van bestuur niet met meer dan 25% in de raad van commissarissen worden vertegenwoordigd, hetzelfde geldt voor een vertegenwoordiger van het senior management, hij kan de functie van hoofd van de raad van commissarissen niet bekleden. Dit wordt gedaan om de mogelijkheid uit te sluiten dat een machtsmonopolie wordt verkregen bij een naamloze vennootschap. Volgens de wet moet een dergelijke regeling alle kredietinstellingen bieden. Een dergelijk bouwsysteem is zeer geschikt voor organisaties met een groot aantal deelnemers.
Verkort schema in drie fasen
Deze regeling lijkt sterk op de vorige, daarin is het hoogste bestuursorgaan van de naamloze vennootschap de vergadering van aandeelhouders, maar het verschil is dat het uitvoerend orgaan daarin wordt vertegenwoordigd door één persoon - de algemeen directeur. In dit systeem is er geen beperking op het combineren van de toezichthoudende en uitvoerende organen, om deze reden neemt de invloed van de bestuurder op de toezichthoudende autoriteit en op de onderneming als geheel zeer toe. De functies van de raad van commissarissen kunnen de bevoegdheid omvatten om een uitvoerend orgaan te vormen, in dit geval wordt de raad van bestuur in de gelegenheid gesteld om de acties van het uitvoerend orgaan strak te controleren.
Tweetraps circuit
In sommige gevallen bestaan de bestuursorganen van een naamloze vennootschap uit twee stappen. Meestal komen kleine bedrijven tot een dergelijk schema, waarin het management wordt vertegenwoordigd door een klein aantal deelnemers. Het schema moet het hoogste bestuursorgaan in een naamloze vennootschap omvatten - de algemene vergadering van aandeelhouders - en het uitvoerend orgaan - de algemeen directeur en de raad van bestuur, die het hoogste managementniveau op verschillende gebieden omvat. Meestal wordt een van de aandeelhouders gekozen als algemeen directeur, wat het management van de onderneming aanzienlijk vereenvoudigt.
Het concept van het hoogste bestuurslichaam
Het hoogste bestuursorgaan van een naamloze vennootschap is de algemene vergadering van aandeelhouders. Onder hen kunnen verschillende categorieën worden onderscheiden: dit zijn wederverkopers, werknemers en managers.
Speculanten zijn meestal op zoek naar winst, ze zijn niet erg geïnteresseerd in de langetermijnplannen van het bedrijf. Heel vaak worden de belangen van dergelijke mensen vertegenwoordigd door banken, die hen, naast dividenden, extra inkomsten betalen, maar tegelijkertijd zijn ze nog steeds volwaardige aandeelhouders en kunnen ze stemmen en beslissingen nemen over de onderneming.
Aandeelhouders van werknemers ontvingen hun aandeel van de onderneming in het privatiseringsproces. Aanvankelijk hadden ze hoge verwachtingen in verband met het feit dat ze geïnteresseerd zijn in de ontwikkeling van het bedrijf, niet alleen vanwege dividenden, maar ook omdat hun werkgelegenheid en lonen afhankelijk zijn van de ontwikkeling van het bedrijf. Maar de praktijk heeft aangetoond dat werknemers bij het nemen van beslissingen meer worden geleid door emoties en het nastreven van hun eigen belangen dan door de belangen van het bedrijf.
Gedelegeerde aandeelhouders worden soms eigenaars en ontvangen soms een deel van het bedrijf als bonus voor hun werk. Deze categorie eigenaren is tegen de actieve interventie van externe managers, omdat dit hun positie in gevaar brengt. Er zijn echter gevallen waarin externe investeerders integendeel samenwerken met de huidige managementstructuur in de onderneming. Dit komt vooral veel voor in zaken met buitenlandse investeerders. Ze kopen vaak aandelen van Russische ondernemingen, omdat in veel analytische lijsten Russische bedrijven als ondergewaardeerd en veelbelovend worden beschouwd. Maar omdat buitenlandse investeerders onze markt en de structuur van de economie als geheel niet volledig kunnen begrijpen, verlaten ze heel vaak hun voormalige bestuurders en de raad van bestuur.
Kenmerken van het hoogste bestuursorgaan in een naamloze vennootschap
Het is belangrijk om te bedenken dat het niet constant werkt; meestal worden vergaderingen meerdere keren per jaar gehouden. Hiermee kunt u de juistheid van de gekozen koers controleren, indien nodig aanpassingen, rapporten controleren en de zaken van het bedrijf als geheel. Hoewel de algemene vergadering het hoogste bestuursorgaan van het bedrijf is, zijn vergaderingen meestal jaarlijks en buitengewoon (noodgeval). De eerste optie wordt ten minste 1 keer per jaar uitgevoerd, niet eerder dan 3 en niet later dan 6 maanden na de einddatum van het boekjaar en bij het samenvatten van de resultaten. De tweede optie wordt uitgevoerd in gevallen waarin er een faillissement dreigt, u het management of de koers van het bedrijf moet veranderen. Het is ook de moeite waard om te overwegen dat de Federal Financial Markets Service de vergadering van aandeelhouders kan wijzigen.
Functies van het hoogste bestuursorgaan in naamloze vennootschappen
1) Selectie van het controleorgaan, de samenstelling ervan, evenals de auditcommissie en goedkeuring van hun autoriteit. De raad van bestuur kan zijn activiteiten voortijdig beëindigen en deze opnieuw kiezen.
2) Beheer van een open naamloze vennootschap, inclusief wijzigingen van het charter van een onderneming, inclusief een gedeelte met charterkapitaal.
3) De keuze van het uitvoerend orgaan en zijn samenstelling. Soms worden deze functies overgedragen aan de raad van commissarissen.
4) Alle beslissingen nemen met betrekking tot rapportage, inclusief hun goedkeuring, verdeling van winst en verlies, evenals verdere planning van het bedrijf.
5) Reorganisatie en liquidatie van het bedrijf.
De raad van aandeelhouders is echter ook wettelijk beperkt in zijn functies, omdat zijn capaciteiten niet de functie hebben van “transacties afsluiten”, maar alleen hun goedkeuring.
Uitvoerend orgaan in een naamloze vennootschap
Alles met betrekking tot de uitvoering van directe functies en bedrijfsactiviteiten is opgenomen in de functies van het uitvoerend orgaan. Meestal is dit een persoon of groep die verantwoordelijk is voor het hoogste bestuursorgaan van de naamloze vennootschap, die de winstgevende werking van het bedrijf organiseert.
De functies van dit orgaan worden volledig bepaald door het charter van de onderneming en de keuze van de manager wordt uitgevoerd door de aandeelhoudersvergadering. In een AO kan hij worden vertegenwoordigd door het bestuur of de algemeen directeur, maar soms komen beide organen tegelijkertijd bijeen. De vergadering van aandeelhouders kan te allen tijde het bestuur of de manager herbenoemen, een tijdelijke manager wordt tijdens zijn afwezigheid gekozen, soms ligt de keuze bij de aandeelhouders. Deze beslissing is genomen vanwege een verliesgevend beleid bij het veranderen van koers of gebrek aan vertrouwen in een topmanager. Vaak wordt in dergelijke situaties de rol van het uitvoerend orgaan gespeeld door een externe beheersmaatschappij, een overeenkomst waarmee de algemene vergadering van aandeelhouders een overeenkomst sluit.
CEO keuze
De verkiezing van de algemeen directeur wordt bepaald door het charter. Aandeelhouders die ten minste 2-3% van de stemmen hebben behaald, kunnen zichzelf voordragen; de CEO wordt gekozen voor een termijn van maximaal vijf jaar en uiterlijk 30 dagen na het einde van het boekjaar. Indien bij de stemming geen van de kandidaten de meerderheid van de stemmen heeft behaald, blijft dit standpunt bij de huidige vertegenwoordiger.