Natuurlijk heeft elke burger gehoord van het bestaan van zogenaamde naamloze vennootschappen. Wat zijn deze associaties, wat zijn ze? Het antwoord op deze vraag wordt het best gegeven door nr. 208-FZ "On Joint Stock Companies".
Algemene wettelijke bepalingen
Wet nr. 208-ФЗ "Op naamloze vennootschappen" bevat de basisbepalingen voor de oprichting, reorganisatie en liquidatie van de betrokken verenigingen. Het wetsontwerp regelt de juridische status van aandeelhouders, hun taken en bevoegdheden. Het toepassingsgebied van deze wet is van toepassing op naamloze vennootschappen op het grondgebied van de Russische Federatie.
Wat is een naamloze vennootschap in het algemeen? De betrokken wet suggereert dat commerciële organisaties waarvan de bevoegde hoofdsteden zijn verdeeld tussen deelnemers in het bedrijf dergelijke namen dragen. Alle aandeelhouders zijn verantwoordelijk voor mogelijke risico's. Tegelijkertijd dragen overheidsinstanties geen enkele verantwoordelijkheid voor de verplichtingen van de naamloze vennootschap, en omgekeerd.
Over het creëren van een samenleving
Artikelen 8 en 9 nr. 208-FZ "op naamloze vennootschappen" stellen de procedure vast voor de oprichting van de organisatie in kwestie. Een bedrijf kan dus op twee manieren worden opgericht: hetzij vanuit het niets, of door de bijbehorende juridische entiteit te reorganiseren. Reorganisatie kan anders zijn: in de vorm van een fusie, splitsing, transformatie, spin-off, enz. Het bedrijf moet verplicht worden geregistreerd door de staat.
Om de naamloze vennootschap te laten werken, moet de toestemming van alle bestaande oprichters worden geregistreerd. Registratie van toestemmingen vindt plaats bij de constituerende vergadering door directe stemming. Het bedrijf moet een auditor instellen. Het is noodzakelijk om een schriftelijke overeenkomst te sluiten over wat voor soort toegestaan kapitaal de onderneming zal hebben, wat voor soort aandelen zal zijn, of buitenlandse investeerders in staat zullen zijn om in te grijpen, enz.
De oprichting van de organisatie in kwestie is dus geen snelle procedure. Nr. 208-FZ "On Joint Stock Companies" bevat een vrij groot aantal regels en vereisten voor de procedure voor de oprichting van een organisatie.
Over de reorganisatie van de samenleving
Het is gemakkelijk te raden dat het reorganisatieproces van een naamloze vennootschap nog gecompliceerder, langer en ingewikkelder zal zijn dan een gewone instelling. In dit geval bevat nr. 208-ФЗ "Op naamloze vennootschappen" de bepaling dat de vorming van onroerend goed van bedrijven die tijdens het reorganisatieproces zijn opgericht, alleen moet worden uitgevoerd ten koste van het eigendom van die ondernemingen die alleen het reorganisatieproces beïnvloeden. Het bedrijf wordt nog steeds beschouwd als alleen gereorganiseerd na de voltooiing van het registratieproces van de staat. In dit geval moet de gecreëerde organisatie in een speciaal register worden ingevoerd.
Het tweede hoofdstuk van dit wetsvoorstel beschrijft in detail wat een fusie van samenlevingen, verdeeldheid, scheiding en transformatie inhoudt. Het is niet moeilijk om precies te raden hoe deze processen worden gevormd. Een naamloze vennootschap wordt gecreëerd door meerdere organisaties te vouwen of omgekeerd door een systeem te scheiden.
Bij liquidatie van een naamloze vennootschap
Als de oprichters van het bedrijf de hele organisatie willen liquideren, moeten ze handelen in strikte overeenstemming met federale wet nr. 208-FZ "op naamloze vennootschappen". Het volgende is aangegeven in deze normatieve handeling:
- het bedrijf moet op vrijwillige en wettelijke basis alleen bij gerechtelijk bevel worden geliquideerd;
- de raad van bestuur is verplicht een liquidatiecommissie in te stellen waarbij de kwestie van de liquidatie van de vennootschap zou worden voorgelegd;
- vanaf het moment dat de overeenkomstige commissie werd gecreëerd, zouden alle functies eraan zijn doorgegeven;
- het was de liquidatiecommissie die voor de rechtbank zou hebben gehandeld.
Vaak creëert een naamloze vennootschap de staat zelf. In dit geval zou de gecreëerde liquidatiecommissie een vertegenwoordiger van het vastgoedcomité of een persoon van de lokale overheid omvatten.
Over toegestaan kapitaal
Het toegestane kapitaal is het belangrijkste element van een naamloze vennootschap - je zou zelfs de kern ervan kunnen zeggen. Wat zegt de wet N 208-ФЗ "Op naamloze vennootschappen" over het toegestane kapitaal?
Het eerste en belangrijkste is dat het toegestane kapitaal altijd moet bestaan uit de nominale waarde van de aandelen van de onderneming. Bijna altijd plaatsen bedrijven gewone en preferente aandelen. Tegelijkertijd moet hun nominale waarde hetzelfde zijn. Zodra het bedrijf is opgericht, moeten alle beschikbare aandelen worden verdeeld onder de oprichters.
Een ander belangrijk punt is dat de waarde van preferente aandelen niet meer dan 25 procent van het aandelenkapitaal mag bedragen. De wet spreekt ook van fractionele aandelen. Ze moeten worden samengevat om in het charter het totale aantal geplaatste aandelen weer te geven.
Over aandeelhoudersovereenkomst
Het op een na belangrijkste element na een toegestaan aandelenkapitaal wordt een aandeelhoudersovereenkomst genoemd. Dit is eigenlijk waar de hele organisatie op rust. Artikel 32.1 van FZ-208 "Op naamloze vennootschappen" (zoals gewijzigd vanaf 2016) luidt als volgt:
- Aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst over de uitoefening van door aandelen gecertificeerde rechten. Aandeelhouders verbinden zich ertoe de in het charter vervatte rechten uit te oefenen, gecertificeerd door bestaande aandelen, of vice versa, om van hun rechten af te zien.
Een aandeelhoudersovereenkomst moet schriftelijk worden vastgelegd. Het document moet de handtekeningen van alle bestaande aandeelhouders en oprichters bevatten. Dit is wat de toestemmingsverklaring zelf zou moeten bevatten:
- naam van het bedrijf;
- voor- en achternaam;
- alle benodigde datums en datums;
- het aantal aangeboden aandelen van elk type.
Voor niet-nakoming van verplichtingen (of slechte prestaties) kunnen aandeelhouders civielrechtelijk aansprakelijk worden gesteld.
Over aandeelhoudersvergadering
Volgens N-208 van de federale wet "op naamloze vennootschappen" moeten aandeelhouders periodiek vergaderingen beleggen. Waar is dit voor? Artikel 47 van dit wetsvoorstel bepaalt het volgende:
- De jaarlijkse vergadering voorziet in de oplossing van kwesties in verband met de verkiezing van de raad van bestuur, het auditcomité, de goedkeuring van auditors, evenals de oplossing van enkele andere problemen met betrekking tot de competentie van een bedrijf.
- De Bank of Russia kan van tijd tot tijd buitengewone vergaderingen eisen.
Artikel 48 legt de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders vast. Hier is het de moeite waard om de vragen te markeren:
- bij de reorganisatie van het bedrijf;
- over het aanbrengen van wijzigingen en aanvullingen op het charter;
- bij liquidatie van het bedrijf;
- bij het bepalen van de samenstelling van bestuurders;
- bij het bepalen van de hoeveelheid en waarde van aandelen en rechten;
- een verhoging of verlaging van het toegestane kapitaal;
- bij de betaling van dividenden;
- na goedkeuring van jaarverslagen en verklaringen;
- winstverdeling;
- bij de verwerving van aandelen, evenals hun consolidatie of splitsing;
- na goedkeuring van interne documenten;
- bij het oplossen van vele andere problemen en problemen die betrekking hebben op de competentie van de naamloze vennootschap.
Over de raad van bestuur
Elke naamloze vennootschap heeft een raad van bestuur. Waar is het voor? Wat is zijn competentie? De artikelen 64 en 65 van wet nr. 208-ФЗ "Op naamloze vennootschappen" (laatste herziening van 2016) geven antwoord op deze vragen.
Kortom, de raad van bestuur is verantwoordelijk voor het management van de onderneming. De bevoegdheid van de raad omvat de volgende problemen en kwesties:
- over de bijeenroeping van jaarlijkse en aanvullende voorraadvergaderingen;
- over het bepalen van prioritaire gebieden van de samenleving;
- na goedkeuring van aandeelhoudersagenda's;
- over de vaststelling van de datum van samenstelling van de lijst van personen die de gelegenheid hebben deel te nemen aan stockbijeenkomsten;
- een verhoging of verlaging van het toegestane kapitaal;
- bij de plaatsing van extra aandelen;
- bij het bepalen van de prijs van het onroerend goed van een bedrijf;
- aanbevelingen over de hoogte van de vergoeding, dividenden, enz .;
- over het gebruik van reservefondsen, enz.
We kunnen zeggen dat de raad van bestuur alle basisfuncties van een naamloze vennootschap toestaat. Los daarvan is het de moeite waard belangrijke deals onder de aandacht te brengen. Wat is het en waarom zijn ze nodig?
Over de economie van naamloze vennootschappen
Hoofdstuk 12 van de federale wet-208 "op naamloze vennootschappen" (artikelen 85-87) is gewijd aan de financiële en economische activiteiten van naamloze vennootschappen, evenals hun controle. Voor kwaliteitscontrole in de bedrijven wordt een auditor of een speciale auditcommissie geselecteerd. De competentie van deze commissie omvat een jaarlijkse audit van de financiële en economische activiteiten van de onderneming. Inspecties kunnen voorbarig zijn, als de baas dit wenst. Accountants hebben het recht om alle nodige documentatie op te vragen. De bevoegdheden van de commissie omvatten onder andere de eis om buitengewone vergaderingen bijeen te roepen. De auditor van het bedrijf bewaakt ook de bedrijfsactiviteiten van de organisatie.
Zowel auditors als auditors moeten conclusies trekken op basis van de resultaten van inspecties. De juistheid van de verstrekte gegevens moet worden bevestigd; informatie over de feiten van overtredingen wordt in de regel ontvangen door het management van de naamloze vennootschap.
Rapportage van naamloze vennootschappen
Een belangrijk element in het werk van naamloze vennootschappen is rapportage. Volgens hoofdstuk 13 van de betreffende federale wet moeten de volgende personen rapporten over de resultaten van de verrichte werkzaamheden indienen:
- accountants - op basis van de resultaten van de financiële activiteiten van de onderneming;
- bedrijfsleiders moeten aandeelhouders alle nodige informatie verstrekken;
- gelieerde ondernemingen (die de activiteiten van rechtspersonen of personen kunnen beïnvloeden) moeten informatie verstrekken aan hun management.
Rapportage in de activiteiten van naamloze vennootschappen is erg belangrijk. In feite is de hele organisatie daarop gebouwd.
Over belangrijke deals
Nr. 208-FZ "op naamloze vennootschappen (herziene versie van 2016), stelt dat belangrijke transacties verwijzen naar transacties die verder gaan dan de normale bedrijfsactiviteiten, die de volgende kenmerken hebben:
- verband met de verwerving of vervreemding van onroerend goed - direct of indirect, waarvan het saldo ten minste 25% van het saldo van alle activa van de onderneming is;
- er is een verplichting om het onroerend goed voor tijdelijk gebruik over te dragen aan een derde (onder de voorwaarden voor het bepalen van dezelfde boekwaarde).
De betreffende federale wet bepaalt dat belangrijke transacties niet kunnen worden afgesloten door de volgende bedrijven:
- waarin 100% van de aandelen in handen is van één persoon;
- waarin reorganisatierelaties ontstaan;
- die zich op de liquidatie voorbereiden, en de overeenkomstige commissie is al ingesteld;
- onderworpen aan enkele andere voorwaarden.